企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險評價與控制研究芻議

王會超 見知世紀(jì)科技(北京)有限公司

在全球進(jìn)入經(jīng)濟(jì)一體化的過程中，各個企業(yè)在不斷參與市場競爭的過程中，開始以企業(yè)并購的方式去實現(xiàn)自身發(fā)展結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，發(fā)展環(huán)境的優(yōu)化，以提高供市場占有率，提升市場地位，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)或者快速進(jìn)入其他產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。但是需要注意的是，在實現(xiàn)企業(yè)并購的過程中，很有可能出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，此時就需要企業(yè)能夠建立完善的財務(wù)風(fēng)險評價和控制機(jī)制，以確保對應(yīng)的并購效益能夠全面發(fā)揮出來。

一、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險評價與控制的價值分析

企業(yè)在并購的過程中，因為各種主客觀因素導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)層次上出現(xiàn)了風(fēng)險。企業(yè)高層在選定目標(biāo)企業(yè)的時候，在簽訂并購方案的時候，在融資方案設(shè)計的時候，在支付方式選擇的時候，在資源整合的過程中，都可能出現(xiàn)各種各樣的不確定性問題，這些不確定性問題會對于企業(yè)并購中企業(yè)資本運作和生產(chǎn)經(jīng)營的財務(wù)行為造成不良影響，使得并購企業(yè)的預(yù)期效益難以達(dá)成，此時也會出現(xiàn)投資風(fēng)險、資產(chǎn)營運風(fēng)險、收益分配風(fēng)險，繼而使得企業(yè)的利益受到損失，有的甚至?xí)沟闷髽I(yè)出現(xiàn)破產(chǎn)的極端情況。從上述內(nèi)涵來看，并購中財務(wù)風(fēng)險的類別可以歸結(jié)為：定價風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、整合風(fēng)險，這風(fēng)險都可能在實際的并購方案執(zhí)行中衍生出來，引起企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。需要看到的是，企業(yè)并購的初衷是實現(xiàn)企業(yè)更好的發(fā)展，但是如果處理不好并購中可能存在的財務(wù)風(fēng)險，就可能因此陷入財務(wù)危機(jī)中，這樣自然難以進(jìn)入到理想的財務(wù)管理格局。因此，對于企業(yè)而言，在進(jìn)行企業(yè)并購的過程中，需要關(guān)注企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的評價和控制，確保企業(yè)并購的綜合效益得以全面發(fā)揮。部分企業(yè)在實際并購方案執(zhí)行的過程中，就是因為忽視了并購中財務(wù)風(fēng)險的存在，或者認(rèn)為并購中財務(wù)風(fēng)險評價和控制沒有必要進(jìn)行太多的投入，繼而導(dǎo)致在實際并購的過程中出現(xiàn)諸多的問題，最終導(dǎo)致出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，有的甚至因此走到了資不抵債的境地，由此可見，企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險評估和控制體系的構(gòu)建，關(guān)乎到企業(yè)的生死存亡，必須要引起高度重視，否則就可能影響到企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和進(jìn)步。

二、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險評價與控制的策略

對于企業(yè)而言，通過并購能否實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力的提升及核心競爭力的增強(qiáng)，其關(guān)鍵在于并購效益是否可以完全發(fā)揮出來。在此過程中，需要企業(yè)關(guān)注的節(jié)點比較多，就需要樹立正確的財務(wù)風(fēng)險評價和控制意識，切實地做好財務(wù)風(fēng)險評價和而控制工作。詳細(xì)來講述，在此過程中需要做好的工作主要有：

(一)借助模糊層次綜合評價模型，形成財務(wù)風(fēng)險報告

將企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險按并購過程來分析，將其歸結(jié)為并購前定價風(fēng)險，并購中融資風(fēng)險，并購中支付風(fēng)險，并購后整合風(fēng)險?；谏鲜鲲L(fēng)險，細(xì)化對應(yīng)指標(biāo)：對于定價風(fēng)險，可以將其歸結(jié)為盈利預(yù)測風(fēng)險、財務(wù)報表風(fēng)險、價值評估風(fēng)險；對于融資風(fēng)險，可以將其界定為融資能力風(fēng)險、融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險和融資成本風(fēng)險；對于支付風(fēng)險，可以將其歸結(jié)為現(xiàn)金支付風(fēng)險、股權(quán)支付風(fēng)險和債券支付風(fēng)險；對于整合風(fēng)險，可以將其歸結(jié)為業(yè)務(wù)整合風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險和人力整合風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上界定模糊層次綜合評價模型五大要素：評價因素集、指標(biāo)評價值、模糊關(guān)系矩陣、評價權(quán)向量、評估結(jié)果向量。在此基礎(chǔ)上可以將風(fēng)險等級界定為：高風(fēng)險等級、較高風(fēng)險等級、一般風(fēng)險等級、較低風(fēng)險等級和低風(fēng)險等級。接著實現(xiàn)模糊矩陣的確定，合計設(shè)定12個指標(biāo)，各個指標(biāo)隸屬度都是以專家打分法來進(jìn)行的，由此建立對應(yīng)的模糊矩陣生產(chǎn)表。再者，實現(xiàn)模型權(quán)向量的評估，進(jìn)入綜合評估結(jié)果運算中去，在此基礎(chǔ)上得出財務(wù)風(fēng)險評價結(jié)果。在生成對應(yīng)財務(wù)風(fēng)險報告之后，還需要對于報告中的財務(wù)風(fēng)險指標(biāo)進(jìn)行全面的分析，思考造成對應(yīng)問題的原因，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行反思，確保在并購中的財務(wù)風(fēng)險管理和控制能夠進(jìn)入到更加精細(xì)化的狀態(tài)。當(dāng)然依靠上述的措施，需要專業(yè)的財務(wù)管理團(tuán)隊來進(jìn)行，這樣的團(tuán)隊可以確保實際的報告質(zhì)量處于理想狀態(tài)，繼而引導(dǎo)企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險控制工作進(jìn)入到更加高質(zhì)量的狀態(tài)。

(二)企業(yè)并購中的投資風(fēng)險防范措施

并購重組活動中，由于存在信息不對稱等因素，并購方不能獲取被并購方全部重要信息。處于信息劣勢的并購方很容易做出不利于自身的投資決定，導(dǎo)致自身投資損失。在并購重組結(jié)束后，并購方為了被并購企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展通常不會全部更換管理層，由于雙方存在的委托代理關(guān)系，所有者和管理者的信息不對稱，也會導(dǎo)致并購方不能及時發(fā)現(xiàn)公司管理層的不作為或管理失職，標(biāo)的公司的業(yè)績下滑使并購方遭受投資損失。通過簽訂對賭協(xié)議，并購方在對賭協(xié)議中與被并購方約定相應(yīng)的業(yè)績指標(biāo)和補(bǔ)償條款，來降低自身所面臨的投資風(fēng)險。并購方可以大幅度降低自身由信息不對稱等原因造成的并購風(fēng)險。

對賭協(xié)議是一種估值調(diào)整機(jī)制，是并購雙方面對未來不確定情況作出的約定，一般是被并購公司未3—5年利潤增長率或者凈利潤等業(yè)績指標(biāo)能否達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的約定，若未來達(dá)到或者超過了約定的條件，則投資方給被并購公司一些獎勵；若屆時未能實現(xiàn)約定的條件，則被并購公司給投資方相應(yīng)的補(bǔ)償。簽訂對賭協(xié)議相當(dāng)于購買方在并購時取得了一個“看跌期權(quán)”，該“看跌期權(quán)”的標(biāo)的是并購雙方在對賭協(xié)議中制定的業(yè)績指標(biāo)等條件，當(dāng)被并購方不能達(dá)到制定的業(yè)績指標(biāo)等條件時，即標(biāo)的價格低于投資者的支付的對價，并購方可以行使期權(quán)，避免過大的投資損失；相反，則可以獲得沒有上限的收益。期權(quán)價格則是并購方所支付的并購溢價。對賭協(xié)議不同于賭博，不是零和博弈，如果能合理設(shè)置對賭條款并加強(qiáng)風(fēng)險控制，可以有效降低并購的財務(wù)風(fēng)險，保護(hù)并購?fù)顿Y者的利益，也能起到激勵被并購方企業(yè)管理層的作用，最終實現(xiàn)雙贏的效果。對賭協(xié)議主要是通過設(shè)置業(yè)績條件和補(bǔ)償條款減低投資風(fēng)險和平衡并購雙方經(jīng)濟(jì)利益的。

對賭協(xié)議中最關(guān)鍵的是補(bǔ)償條款的設(shè)置。補(bǔ)償條款包含補(bǔ)償方式和補(bǔ)償金額的計算。補(bǔ)償方式常見的方式是現(xiàn)金補(bǔ)償，還有股票補(bǔ)償，混合補(bǔ)償方式等。補(bǔ)償金額的計算通常按未完成業(yè)績承諾的一定比例來計算，并設(shè)定補(bǔ)償金額的最大值，例如，2020年度陜西秦煤實業(yè)集團(tuán)運銷有限責(zé)任公司收購北京科銳的股權(quán)時補(bǔ)償金額為：如果未完成業(yè)績承諾，補(bǔ)償金額為三年累計承諾的凈利潤與三年累計實際凈利潤的差額，補(bǔ)償金額的最大值為并購溢價，如果完成了業(yè)績承諾則無需補(bǔ)償。

(三)企業(yè)并購中定價風(fēng)險防范措施

首先，對于目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行更加全面更加深度的調(diào)查。也就是在并購之前，要對于目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)運行情況進(jìn)行調(diào)查，關(guān)注最近幾年的財務(wù)情況、業(yè)務(wù)運營情況、企業(yè)盈利情況，確保專家開展評估的時候有著更為全面系統(tǒng)的資料作為支撐，這樣就不會出現(xiàn)定價偏差，實踐中通常聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所到被并購公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以獲取對方全面的財務(wù)信息；其次，在進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)估值的時候，還需要邀請更多的專業(yè)評估師參與進(jìn)去，依靠獲取到的資料，進(jìn)行更加準(zhǔn)確更加科學(xué)的評估，尤其是行業(yè)內(nèi)的專家，最好可以架構(gòu)專業(yè)評估團(tuán)隊，在調(diào)查分析基礎(chǔ)上，確?？梢詮馁Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)維度、從經(jīng)營狀況維度、從資產(chǎn)價值維度、從獲利能力維度來進(jìn)行歸結(jié)，生成對應(yīng)價值評估報告；再者，在進(jìn)行價值評估的時候，要選擇科學(xué)有效的價值評估方法。比如，對于一些企業(yè)，有著大量的無形資產(chǎn)，可能是技術(shù)專利權(quán)、可能是客戶信息、可能是市場占有率、可能是網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺，對于這些無形資產(chǎn)進(jìn)行評估的時候，就不能使用傳統(tǒng)的評估方法，此時可以建立價值評估模型，在此基礎(chǔ)上考量多方面因素，確?？梢愿涌茖W(xué)更加全面地評估。

(四)企業(yè)并購中融資風(fēng)險防范措施

在企業(yè)并購過程中，融資屬于重要的環(huán)節(jié)，在此環(huán)節(jié)也容易出現(xiàn)對應(yīng)的風(fēng)險，應(yīng)該懂得采取對應(yīng)的措施來進(jìn)行規(guī)避和防范。在此過程中需要做好的工作主要有：其一，采取多方面的措施，實現(xiàn)合適融資方式的選擇。要對于企業(yè)自身經(jīng)營情況進(jìn)行分析，確保可以選擇合適的融資方式。多數(shù)情況下，可以堅持先內(nèi)后外和先快后慢的原則，依照融資時間訴求，選擇對應(yīng)的融資方式，還可以從融資成本角度入手，確保融資結(jié)構(gòu)可以不斷優(yōu)化，在此基礎(chǔ)上思考融資規(guī)模和財務(wù)風(fēng)險等因素，并且盡可能地實現(xiàn)融資規(guī)模的控制；其二，確保并購財務(wù)預(yù)算體系得以構(gòu)建。依照前期對于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況，資產(chǎn)情況等財務(wù)信息的掌握情況，對于并購每個環(huán)節(jié)中需要資金資源進(jìn)行合理的配置，在此基礎(chǔ)上還需要思考企業(yè)償債能力和經(jīng)營情況，在準(zhǔn)備充分并購資金的基礎(chǔ)上，可以合理地進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，確保資金成本得以控制。

(五)企業(yè)并購中支付風(fēng)險的防范措施

在實現(xiàn)支付風(fēng)險控制和防范的過程中，需要關(guān)注的節(jié)點主要有：其一，確保選擇的支付方式是科學(xué)合理的。在支付方式確定的時候，可以充分了解自身的實際情況，對于符合雙方利益的方式，可以優(yōu)先選擇。再者還可以結(jié)合實際情況實現(xiàn)支付方式的組合，選擇不同的支付方式來支付，這樣可以規(guī)避支付風(fēng)險，確保不同支付方式的優(yōu)勢發(fā)揮出來。避免因為現(xiàn)金支出太多，導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流出現(xiàn)問題，把股權(quán)支付控制在合理范圍內(nèi)，避免股權(quán)稀釋帶來的喪失控制。其二，實現(xiàn)支付成本的控制。關(guān)注支付結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，確定現(xiàn)金支付、杠桿支付和股權(quán)支付的占比是科學(xué)合理的，依照自身企業(yè)實際財務(wù)情況和償債能力，確保公司控制力不會下降，增加股權(quán)支付占比，降低債券支付比例，控制現(xiàn)金使用，避免在后續(xù)運營的時候出現(xiàn)現(xiàn)金不足的情況。也就是說，依靠上述的措施，確保支付成本能夠得到合理的控制。

(六)實現(xiàn)整合風(fēng)險的防范

在企業(yè)并購的過程中，還可能在整合環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，此時就需要樹立風(fēng)險防范和管理意識，切實地做好此環(huán)節(jié)的優(yōu)化調(diào)整工作。詳細(xì)來講述，在此過程中需要將焦點放在如下幾個環(huán)節(jié)：其一，建立全新的財務(wù)管理制度。部分并購案件中，存在跨國并購的傾向，此時兩個企業(yè)在企業(yè)管理上有著很大的差異性，此時并購后需要建立符合企業(yè)發(fā)展的財務(wù)制度，建立新的財務(wù)團(tuán)隊，確保對于財務(wù)工作人員的責(zé)任進(jìn)行更好的劃分。在此過程中雙方可以對于彼此的人員配置情況，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況，業(yè)務(wù)范圍情況，文化差異情況進(jìn)行探討，正確認(rèn)識彼此存在的差異性。在并購之后，對于人財物以及文化進(jìn)行合理的整合，制定有利于雙方發(fā)展的財務(wù)制度，此時需要考慮的有：組織架構(gòu)因素，人員配置因素，員工意愿因素，關(guān)注資產(chǎn)之間的整合，規(guī)避技術(shù)壁壘，確保人員、渠道和市場資源可以進(jìn)入到共享的狀態(tài)，這樣自然可以降低企業(yè)運營成本，確保規(guī)模效益得以完全發(fā)揮。其二，高度重視企業(yè)之間業(yè)務(wù)整合工作的推動。正確看待兩個企業(yè)在服務(wù)平臺和細(xì)分市場上的差異，確保自身優(yōu)勢得以保護(hù)的基礎(chǔ)上，能夠遵循取長補(bǔ)短的原則，確?？蛻糍Y源和渠道可以不斷創(chuàng)新，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)服務(wù)平臺和業(yè)務(wù)類型的優(yōu)化。內(nèi)部資源配置的過程中，也可以使得市場競爭優(yōu)勢不斷創(chuàng)造，繼而使得客戶可以享受更加理想的服務(wù)。其三，高度關(guān)注企業(yè)文化之間的整合。文化整合的難度比較大，在此過程中需要關(guān)注的有：對于高管的換血，需要從企業(yè)文化和企業(yè)經(jīng)營理念維度入手，在此基礎(chǔ)上生成整合方案。在此過程中需要思考傳統(tǒng)文化的差異、語言、員工管理方式、工作效率、企業(yè)薪資福利、企業(yè)考勤制度等，確保多方面的內(nèi)容可以進(jìn)行優(yōu)化整合。在此過程中，要懂得從企業(yè)文化差異入手，思考已有企業(yè)文化的特點，在此基礎(chǔ)上保證能夠做到充分尊重。再者采取措施引導(dǎo)員工，確保雙方企業(yè)文化可以慢慢地融合起來，尊重人的價值培養(yǎng)，尊重員工，確保每個員工可以度過并購帶來的變化階段，然后使得企業(yè)文化與企業(yè)發(fā)展目標(biāo)保持吻合，這樣自然可以使得企業(yè)并購效益得以全面發(fā)揮。

三、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)并購的過程中，必須要高度重視企業(yè)財務(wù)風(fēng)險評估和防范工作的開展，在此維度進(jìn)行更多的投入，優(yōu)化財務(wù)風(fēng)險評估和防范行為，確保財務(wù)風(fēng)險評估和防范體系得以構(gòu)建，這樣才能夠進(jìn)入到更加理想的財務(wù)風(fēng)險評估和防范格局。在此過程中，企業(yè)要懂得從全局的角度入手，生成更加精細(xì)化的財務(wù)風(fēng)險評估體系，建立更加多元化的財務(wù)風(fēng)險防范機(jī)制，繼而確保財務(wù)風(fēng)險評估和防范工作能夠進(jìn)入到更加理想的狀態(tài)。