從中信保理賠案例談孟加拉國信用證風(fēng)險(xiǎn)及防范

李海珍 許子瀟

摘要：在外貿(mào)實(shí)踐中，為了保障收匯安全，越來越多的出口企業(yè)投保出口信用保險(xiǎn)。因此，如何用足用好出口信用保險(xiǎn)，有效防范、識別、化解信用風(fēng)險(xiǎn)，已成為出口企業(yè)關(guān)注的新焦點(diǎn)。中信保關(guān)于孟加拉國信用證的理賠案例具有典型性和代表性，拒付都是由開證行信用風(fēng)險(xiǎn)引起的。希望通過這些分析能使出口企業(yè)認(rèn)識到出口信用保險(xiǎn)的重要性，并與中國信保深入合作，逐步建立交易前風(fēng)險(xiǎn)防范、交易中動態(tài)跟蹤、出險(xiǎn)后損失補(bǔ)償“三位一體”的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，助推中孟貿(mào)易穩(wěn)中提質(zhì)。

關(guān)鍵詞：信用證;出口信用保險(xiǎn);風(fēng)險(xiǎn)

中國出口信用保險(xiǎn)公司（簡稱“中國信保”），是中國承辦出口信用保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的專門政策性金融機(jī)構(gòu)。自2001年中國信保正式成立以來，國家高度重視出口信用保險(xiǎn)在穩(wěn)外貿(mào)中的作用，2015～2022年，《政府工作報(bào)告》連續(xù)八年明確提及出口信用保險(xiǎn)。出口信用保險(xiǎn)的覆蓋面不斷擴(kuò)大，受益企業(yè)不斷增多。尤其是，隨著中國信保數(shù)字化轉(zhuǎn)型的深入推進(jìn)，業(yè)務(wù)辦理程序不斷優(yōu)化，出口企業(yè)認(rèn)識到出口信用保險(xiǎn)的重要性并積極參保。20多年的實(shí)踐表明，出口信用保險(xiǎn)的“出險(xiǎn)后損失補(bǔ)償”功能仍占據(jù)著重要地位，而“交易前風(fēng)險(xiǎn)防范、交易中動態(tài)跟蹤”等優(yōu)勢功能沒有得到發(fā)揮。筆者通過三則中信保關(guān)于孟加拉國信用證的理賠案例，并結(jié)合自己的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，從理賠追償視角重新審視孟加拉國信用證風(fēng)險(xiǎn)，提出出口企業(yè)將出口信用保險(xiǎn)全過程嵌入信用證業(yè)務(wù)流程并一體化運(yùn)轉(zhuǎn)，從而有效防范孟加拉國信用證風(fēng)險(xiǎn)。

一、案例介紹

案例1：開證行擅自放單，提出不符點(diǎn)，拒絕承兌

中國A公司向孟加拉國B公司出運(yùn)5單按摩器，合同金額30余萬美元，支付方式為LC60天。在安排貨物出運(yùn)后，A公司立即通過中國銀行向孟加拉國開證行R交單。3周過后，開證行無任何反饋。A公司查詢DHL記錄發(fā)現(xiàn)，全套單證早已送達(dá)開證行。開證行遲遲不回復(fù)，公司B杳無音信。A公司交單一個(gè)多月后，開證行發(fā)來首封電文，提出“不符點(diǎn)”，拒絕承兌。因此，A公司選擇向中國信保通報(bào)可能損失。經(jīng)過中國信保調(diào)查發(fā)現(xiàn)，貨物抵達(dá)孟加拉國吉大港后，B公司已經(jīng)持正本提單提走貨物。案例2：開證行履行承兌，單方面放單，拒絕付款中國廣東C公司向孟加拉國D公司出口一批牛仔布，約定結(jié)算方式為遠(yuǎn)期信用證120天，該信用證為背對背信用證。C公司收到孟加拉國開證行N開出的信用證后，C公司按信用證規(guī)定時(shí)間出運(yùn)了貨物，N銀行按期承兌并放單，D公司提走貨物。然而，付款到期日后開證行N卻遲遲不付款。C公司多次通過交單行發(fā)電文，向開證行催收，無果，遂向中國信保通報(bào)可能損失。經(jīng)過中國信保調(diào)查發(fā)現(xiàn)，開證行N拒付的原因是該信用證的主信用證沒有得到承兌。案例3：開證行改證未果，提出不符點(diǎn)，拒絕承兌中國M公司與孟加拉國N公司簽署了一份服裝買賣合同，約定由M向N出口一批成衣，貨值共計(jì)9萬美元，結(jié)算方式為信用證120天，開證行為孟加拉國F銀行。M公司按照合同約定出運(yùn)貨物并提交單據(jù)后，卻被開證行拒絕承兌。M公司雖多次發(fā)函催討，但開證行F并不理會。鑒于貨物已抵達(dá)目的港且產(chǎn)生了較高的滯港費(fèi)用，M公司向中國信保報(bào)案。經(jīng)過中國信保調(diào)查發(fā)現(xiàn)，開證行拒絕承兌的原因是M公司提交的單據(jù)與“開證行單方面修改后”的信用證不符。最終，中國信保介入1個(gè)月后，開證行向M公司支付了4萬美元，并在45天后，開證行支付了剩余的5萬美元。

二、案例分析

（一）關(guān)于違背信用證修改程序的問題

信用證業(yè)務(wù)中，信用證修改是為了減少或避免不符點(diǎn)的產(chǎn)生。信用證修改程序、內(nèi)容及生效必須符合相關(guān)的國際慣例。然而，信用證修改處理不當(dāng)，容易導(dǎo)致不符點(diǎn)，從而遭受開證行的拒絕承兌或拒絕付款。案例3中，經(jīng)中國信保調(diào)查開證行拖欠付款原因發(fā)現(xiàn)，開證行認(rèn)為出口商提交的單據(jù)與“開證行單方面修改后”的信用證不一致，存在不符點(diǎn)，因此拒絕承兌。按照UCP600第十條（修改）a款規(guī)定：“除三十八條另有規(guī)定者外，未經(jīng)開證行、保兌行（如有）及受益人同意，信用證既不得修改，也不得撤銷。”因此，案例3中開證行單方面修改信用證違反了國際慣例的規(guī)定。按照UCP600第十條（修改）c款進(jìn)一步規(guī)定：“在受益人告知通知修改的銀行其接受修改之前，原信用證的條款對受益人仍然有效。”案例3中，受益人沒有發(fā)出接受修改的通知，而且提交的單據(jù)與原信用證一致，受益人的交單行為表明拒絕信用證的修改，開證行應(yīng)該履行原信用證項(xiàng)下的付款義務(wù)。另外，中國信保介入調(diào)查后，開證行分兩次支付所有貨款，這充分表明，開證行提出“不符點(diǎn)”有悖國際慣例，只是拖欠付款的借口。

（二）關(guān)于國際慣例“雙重標(biāo)準(zhǔn)”問題

孟加拉國開證行對待UCP600的“雙重標(biāo)準(zhǔn)”具體表現(xiàn)為，一方面孟加拉國開證行因UCP600提出“不符點(diǎn)”而拒絕承兌或拒絕付款;另一方面，開證行自身的審單義務(wù)、付款責(zé)任又無視UCP600的規(guī)定。案例1中，根據(jù)中國信保調(diào)查發(fā)現(xiàn)，出口商向開證行交單一個(gè)多月后首次提出“不符點(diǎn)”，拒絕承兌，嚴(yán)重違背UCP600的規(guī)定。按照UCP600第十六條 （不符單據(jù)、放棄及通知）的規(guī)定，開證行應(yīng)在收到單據(jù)翌日后五個(gè)工作日內(nèi)一次性將信用證相關(guān)單證存在的全部“不符點(diǎn)”提出，否則將喪失提出“不符點(diǎn)”的權(quán)利。案例1中的開證行R正是違反了關(guān)于“不符點(diǎn)”應(yīng)在收到單據(jù)翌日后五個(gè)工作日內(nèi)提出的操作要求，已無權(quán)提出“不符點(diǎn)”。

另外，按照UCP600第十六條（不符單據(jù)、放棄及通知）的規(guī)定，對于不符單據(jù)開證行僅有四種處理方式：a.開證行留存單據(jù)聽候交單人的進(jìn)一步指示;b.開證行保存單據(jù)直至收到申請人的放棄通知，并同意接受該放棄為止，或在同意接受放棄之前從提示人處收到進(jìn)一步的指示。c.開證行將退回單據(jù);d.開證行將按之前從交單人處獲得的指示處理。無論如何，沒有經(jīng)過出口商的同意，開證行不得擅自放單給進(jìn)口商。案例1和案例2中，根據(jù)中國信保調(diào)查發(fā)現(xiàn)，開證行都是先放單給進(jìn)口商，然后提出“不符點(diǎn)”拒絕承兌或拒絕付款，嚴(yán)重違反了UCP600關(guān)于單據(jù)處理的規(guī)定。

（三）關(guān)于合理選擇信用證類型的問題

孟加拉國遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)出險(xiǎn)較普遍。案例1中，結(jié)算方式為LC60天，案例2和案例3中，結(jié)算方式為LC120天，都是遠(yuǎn)期信用證。遠(yuǎn)期信用證分為承兌信用證和延期付款信用證。前者是單單相符、單證相符，先承兌，到期再付款，后者是單單相符、單證相符，不需要承兌，到期再付款，兩者都是交單在先，付款在后。因此，一旦開證行擅自放單給進(jìn)口商，進(jìn)口商不能按時(shí)付款或不能足額付款，都會導(dǎo)致開證行拒絕承兌，或拒絕付款，或拖欠付款。另外，背對背信用證業(yè)務(wù)出險(xiǎn)率也很高。背對背信用證是中間商使用比較多的一種信用證，背對背信用證涉及主副兩份信用證，副信用證是以主信用證為抵押開立的。主信用證付款或承兌順利與否直接影響副信用證。案例2中，孟加拉國D公司分別是兩份信用證的受益人（LC1）和申請人（LC2），LC1是主信用證，LC2是副信用證，以LC1作為抵押開立LC2。經(jīng)過中國信保調(diào)查發(fā)現(xiàn)，開證行拒絕付款的原因是主信用證LC1沒有得到承兌。

（四）關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)管控意識較淡薄的問題

信用證屬于銀行信用，開證行的資信狀況、經(jīng)營作風(fēng)、業(yè)務(wù)習(xí)慣等都直接關(guān)系到信用證業(yè)務(wù)的順利開展。開立信用證之前，出口商可以通過中國信保的渠道關(guān)系充分認(rèn)識開證行，熟悉開證行的資信狀況和業(yè)務(wù)作風(fēng)。除了中國信保，出口商還可以通過中華人民共和國駐孟加拉人民共和國大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)處（以下簡稱經(jīng)商處）查詢孟加拉開證行的資信情況。案例3中的孟加拉國開證行F銀行，經(jīng)商處已經(jīng)做過2次風(fēng)險(xiǎn)提示。第一次風(fēng)險(xiǎn)提示時(shí)間是2019年1月20日，經(jīng)商處指出，2018年以來，由于管理不善等因素，孟加拉國TheFarmersBankLimit-ed銀行出現(xiàn)較為頻繁的信用證違約惡性事件，給中國企業(yè)在孟加拉國國際貿(mào)易造成巨大損失。經(jīng)分析，該銀行存在較為嚴(yán)重的金融風(fēng)險(xiǎn)，而非信用證欠款個(gè)案，經(jīng)商處現(xiàn)將該銀行列入黑名單。第二次風(fēng)險(xiǎn)提示時(shí)間是2019年2月11日，經(jīng)商處指出，孟加拉國TheFarmersBankLimited更名為孟加拉國PadmaBank被列入違約黑名單。經(jīng)商處再次提醒中國出口企業(yè)不要接受該銀行開立的任何形式的信用證，以免遭受經(jīng)濟(jì)損失。對于這些信息，出口商只需瀏覽經(jīng)商處官網(wǎng)即可獲得，信息來源可靠，也不需要支付任何費(fèi)用。

（五）關(guān)于通報(bào)可損積極性不高的問題

信用證業(yè)務(wù)一旦出險(xiǎn)，出口商往往采用“被動等待”或“通過交單行催討”，向中國信保通報(bào)可能損失的積極性不高。案例1中，交單三周后，查詢DHL記錄，單據(jù)已經(jīng)到達(dá)開證行，開證行卻遲遲沒有任何反饋，進(jìn)口商杳無音訊，最終選擇向中國信保通報(bào)可能損失。案例2中，付款到期日后開證行遲遲不付款，出口商一次又一次通過交單行發(fā)電文，向開證行催收，無果，最終選擇向中國信保通報(bào)可能損失。案例3中，出口商多次發(fā)函催討，開證行不理會，最終選擇向中國信保通報(bào)可能損失。綜上所述，出口商延遲向中國信保通報(bào)可能損失，可能錯(cuò)失最佳減損或索賠時(shí)機(jī)，甚至索賠無果。

三、案例啟示

信用證結(jié)算方式是中孟貿(mào)易不可或缺的結(jié)算方式。同時(shí)，孟加拉國信用證的復(fù)雜性和高風(fēng)險(xiǎn)性，不僅直接影響中國出口企業(yè)的收匯安全，而且不利于中孟貿(mào)易健康可持續(xù)發(fā)展。因此，出口企業(yè)與中國信保深入合作，逐步建立交易前風(fēng)險(xiǎn)防范、交易中動態(tài)跟蹤、出險(xiǎn)后損失補(bǔ)償“三位一體”的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，把出口信用保險(xiǎn)全過程全方位嵌入信用證業(yè)務(wù)流程并一體化運(yùn)轉(zhuǎn)，是防范中孟信用證結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)的一種新思路、新舉措。

（一）深入研究資信調(diào)查報(bào)告，仔細(xì)辨別客戶真?zhèn)魏蛢?yōu)劣

開發(fā)新客戶階段，出口商最好深入研究企業(yè)資信調(diào)查報(bào)告，仔細(xì)辨別客戶真?zhèn)?，以免上?dāng)受騙。出口商可以通過中信保調(diào)取企業(yè)資信調(diào)查報(bào)告，全面核實(shí)客戶的郵箱、電話、傳真、公司名稱、公司地址等基本信息，從而正確判斷客戶身份真?zhèn)巍Ｍㄟ^對新客戶身份的辨認(rèn)，對新客戶進(jìn)行初步篩選，從源頭遠(yuǎn)離虛假公司，避免上當(dāng)受騙。

建立業(yè)務(wù)關(guān)系階段，出口商可以通過企業(yè)資信調(diào)查報(bào)告查閱客戶的經(jīng)營狀況，并從中選擇優(yōu)質(zhì)客戶。對于上述信息真實(shí)可靠的新客戶，出口商利用企業(yè)資信調(diào)查報(bào)告進(jìn)一步查詢新客戶的經(jīng)營年限、經(jīng)營范圍、經(jīng)營作風(fēng)和有無不良記錄，綜合評估并從中選擇優(yōu)質(zhì)客戶，進(jìn)一步建立業(yè)務(wù)關(guān)系，從而降低交易風(fēng)險(xiǎn)。

（二）充分理解信用限額信息，謹(jǐn)慎合理地確定合同金額

信用證項(xiàng)下的信用限額是指保險(xiǎn)人對被保險(xiǎn)人在特定開證行開立的信用證項(xiàng)下的出口可能承擔(dān)賠償責(zé)任的最高限額。一般而言，信用限額審批結(jié)果有三種情況：零限額、已核準(zhǔn)信用限額低于合同金額、已核準(zhǔn)信用限額高于或等于合同金額。對于零限額，預(yù)示進(jìn)口商存在高風(fēng)險(xiǎn)，建議不出運(yùn)。如果出運(yùn)造成的損失，中信保不承擔(dān)賠償責(zé)任。對于已核準(zhǔn)信用限額低于合同金額，損失最高賠償金額的計(jì)算只能以已核準(zhǔn)信用限額為基數(shù)。對于已核準(zhǔn)信用限額高于或等于合同金額，損失最高賠償金額的計(jì)算就以合同金額為計(jì)算基數(shù)。簡言之，合同金額高于已核準(zhǔn)信用限額的差額部分，中信保不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，出口企業(yè)自行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，信用限額是動態(tài)的，可以增加，也可以調(diào)降，甚至可以撤銷。當(dāng)貿(mào)易規(guī)模擴(kuò)大，原有信用限額不能滿足要求時(shí)，出口商可以向中國信保提出書面申請，中國信保對進(jìn)口商進(jìn)行資信調(diào)查和信用評估，最終核準(zhǔn)新的信用限額。當(dāng)進(jìn)口商出險(xiǎn)拖欠、拒付或破產(chǎn)，中國信?？梢越档鸵押藴?zhǔn)的信用限額，或撤銷已核準(zhǔn)的信用限額，此時(shí)，出口商繼續(xù)出運(yùn)或超額出運(yùn)造成的損失，中國信保也不承擔(dān)賠償責(zé)任?？傊?，出口商要充分理解信用限額審批信息，謹(jǐn)慎合理確定合同金額和出運(yùn)情況。

（三）仔細(xì)斟酌風(fēng)控管理建議，謹(jǐn)慎合理地?cái)M定合同條款

信用風(fēng)險(xiǎn)管理建議是中國信保對投保人提供的增值服務(wù)，其中，合同條款的規(guī)范性、完整性是重要內(nèi)容之一。第一，合同中的品質(zhì)條款、運(yùn)輸條款和貨款結(jié)算條款等必須明確具體、無歧義、可執(zhí)行。對于品質(zhì)條款，以國際標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格對照標(biāo)準(zhǔn)簽訂條款。憑樣品買賣時(shí)，最好確認(rèn)好樣品并妥善保存樣品。對于運(yùn)輸條款中的運(yùn)輸方式、裝運(yùn)期、運(yùn)輸單據(jù)都要規(guī)定清晰明了，避免過于復(fù)雜，更要具備可操作性。尤其是，裝運(yùn)期、交單期、信用證的有效期的協(xié)調(diào)一致性。對于貨款結(jié)算條款，最好詳細(xì)規(guī)定信用證結(jié)算所占的比例、信用證的類型、付款期限、單據(jù)的種類、單據(jù)的內(nèi)容以及單據(jù)的出具人等。第二，合同中的物權(quán)保留條款。對于應(yīng)對銀行破產(chǎn)，保全貨權(quán)至關(guān)重要。出口企業(yè)可以咨詢中國信保業(yè)務(wù)經(jīng)理，咨詢客戶所在國的相關(guān)法律規(guī)定，包括企業(yè)、銀行破產(chǎn)的相關(guān)政策和程序。出口企業(yè)也可以借鑒其他客戶的經(jīng)驗(yàn)與做法，合理擬定合同的物權(quán)保留條款。

（四）隨時(shí)關(guān)注資信紅綠燈，合理分析客戶資信動態(tài)

2020年12月18日，中國信保隆重出品“信步天下”客戶APP，這是中國信保數(shù)字化轉(zhuǎn)型的重要成果之一。其中，“小微資信紅綠燈”是中國信保專門針對小微企業(yè)推出的一站式數(shù)字化信用風(fēng)險(xiǎn)綜合管理服務(wù)，動態(tài)跟蹤企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)信息。出口企業(yè)可以借助“小微資信紅綠燈”及時(shí)關(guān)注客戶的資信異動情況。當(dāng)出現(xiàn)綠燈，表明客戶資信沒有出現(xiàn)異常，出口商可以按合同規(guī)定時(shí)間安排出運(yùn)。當(dāng)出現(xiàn)黃燈，表明客戶資信出現(xiàn)異常，出口商需要與中信保深入溝通，甚至重新核定信用限額，確認(rèn)后方可出運(yùn)。當(dāng)出現(xiàn)紅燈，預(yù)示客戶拒付風(fēng)險(xiǎn)較大，為了收匯安全，出口商不得安排出運(yùn)，否則，中國信保不承擔(dān)賠償責(zé)任。按照誠實(shí)守信原則，當(dāng)客戶出現(xiàn)拖欠貨款、開證行出現(xiàn)拒付、拒絕承兌等異常信息，出口企業(yè)必須第一時(shí)間告知中國信保。同時(shí)，保險(xiǎn)合同中有一項(xiàng)免責(zé)條款，對于出口企業(yè)已知風(fēng)險(xiǎn)后出運(yùn)不承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，出運(yùn)前掌握進(jìn)口商資信異動，對于謹(jǐn)慎合理安排出運(yùn)至關(guān)重要。

（五）規(guī)范信用證嚴(yán)防不符點(diǎn)，牢牢掌握貨款結(jié)算主動權(quán)

信用證開立之前，出口商可以借助中信保海內(nèi)外渠道關(guān)系，確定信譽(yù)良好的銀行名單或排名，并要求進(jìn)口商選擇資信良好的銀行作為開證行，或者信譽(yù)良好的外資銀行保兌信用證。申請人提交開證申請書之前，最好雙方確認(rèn)申請書的內(nèi)容，如果有與合同不一致的地方，或者無法執(zhí)行的地方，或者單據(jù)的控制權(quán)在買方單方面，出口商必須與進(jìn)口商協(xié)商達(dá)成一致進(jìn)行修改，以減少信用證的修改程序。出口商收到信用證后，必須謹(jǐn)慎審證，也可以向中國信保進(jìn)行專業(yè)咨詢，評估信用證的潛在風(fēng)險(xiǎn)以及注意事項(xiàng)。如果信用證需要修改，必須收到信用證修改通知書及正文，并審核無誤之后，方可安排出運(yùn)。貨物出運(yùn)完畢，必須在規(guī)定的期限內(nèi)，按照規(guī)定的交單方式，按照相符交單的要求，確保沒有不符點(diǎn)后及時(shí)交單。因此，只有確保每個(gè)環(huán)節(jié)準(zhǔn)確無誤，方可確保結(jié)算順暢。

（六）充分利用理賠追償功能，積極配合將損失降到最低

開證行一旦拒絕承兌或拒絕付款，出口商要第一時(shí)間向中國信保通報(bào)可能損失，積極配合中國信保，爭取最佳減損時(shí)機(jī)。首先，出口商是出口業(yè)務(wù)的主體，直接與進(jìn)口商聯(lián)系，熟悉貨物流轉(zhuǎn)情況和市場行情，因此，出口商可以多方聯(lián)系，配合中信保妥善處理貨物，把可能損失降到最低。其次，出口商是信用證業(yè)務(wù)的主體，通過通知行與開證行聯(lián)系或直接與開證行聯(lián)系，熟知國際結(jié)算單據(jù)流轉(zhuǎn)情況和開證行的實(shí)際業(yè)務(wù)情況，因此，出口商要保留單據(jù)流轉(zhuǎn)憑證并毫無保留地告知中國信保。最后，出口商是保險(xiǎn)合同的主體，有義務(wù)配合中國信保開展調(diào)查，按照保險(xiǎn)條款定損核賠。同時(shí)，也有權(quán)利及時(shí)提出索賠申請，獲得損失補(bǔ)償。獲賠后，出口商應(yīng)該及時(shí)向中國信保轉(zhuǎn)讓代位追償權(quán)及相關(guān)權(quán)益，并積極配合中國信保進(jìn)行追償。出口信用保險(xiǎn)實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)原則，出口商與中國信保是利益共同體。有效的追償，不僅可以彌補(bǔ)中國信保的損失，而且可以提高中國信保對出口企業(yè)的賠付率。

參考文獻(xiàn)：

[1]中國出口信用保險(xiǎn)公司官網(wǎng)（信保說案）（https：//www.sinosure.com.cn）.

[2]中華人民共和國駐孟加拉人民共和國大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)處官網(wǎng)（http：//bd.mofcom.gov.cn/article/zhongyts/）.

[3]周玉坤.出口信用保險(xiǎn)理論與實(shí)務(wù)[M].北京：中國金融出版社，2020.4.

[4]中國國際商會.ICC 跟單信用證統(tǒng)一慣例：2007 年修訂本