中油國際：筑牢海外合規(guī)經(jīng)營防線

◎ 文 《法人》全媒體記者 李遼

中油國際副總經(jīng)理張宇 資料圖片

上世紀(jì)90年代初，中國企業(yè)走出國門實(shí)現(xiàn)跨國經(jīng)營，是一種潮流，更是國家的迫切需要。央企國家隊(duì)成為“第一批吃螃蟹的人”，為中國企業(yè)“走出去”做出了良好示范。然而，“走出去”這條路漫長又充滿艱辛。

中國石油天然氣集團(tuán)有限公司（下稱“中國石油”）正是帶頭走出去的第一批央企之一。近30年來，中國石油的海外油氣合作之路承受了巨大壓力，歷經(jīng)艱辛，實(shí)現(xiàn)了歷史性跨越，從無到有、從小到大、從弱到強(qiáng)，建成了五大油氣合作區(qū)，構(gòu)筑了四大油氣戰(zhàn)略通道，為保障國家能源安全發(fā)揮了重要作用。在央企的國際化程度排名中，中國石油始終遙遙領(lǐng)先。

海外耕耘30年，作為中國石油國際化戰(zhàn)略實(shí)施的先行者和排頭兵，中國石油國際勘探開發(fā)有限公司（下稱“中油國際”）在“走出去”的過程中，如何防范海外油氣投資業(yè)務(wù)的各類風(fēng)險(xiǎn)，如何搭建與國際接軌的合規(guī)管理體系？《法人》記者就這些話題，對(duì)中油國際副總經(jīng)理張宇進(jìn)行了專訪。

“走出去”并非一蹴而就

上世紀(jì)90年代初的“走出去”與現(xiàn)在的“走出去”是兩種概念。在國內(nèi)做勘探開發(fā)，成熟度高、依托度強(qiáng)，隨時(shí)可以按需進(jìn)行人員調(diào)配。但在國外卻很難，要面對(duì)不同的外部環(huán)境，在人員管理、項(xiàng)目管理、合同法律管理等方面需要轉(zhuǎn)變思路。

中油國際“走出去”的過程是否順利？

剛開始，我們尋找一些別人不關(guān)注的邊際油田，慢慢參與，邊干邊學(xué)。1993年10月簽訂了首個(gè)油氣區(qū)塊秘魯7區(qū)，1995年又簽訂了秘魯6區(qū)?？梢哉f，中國石油的海外投資之路從秘魯起步。最初10年，我們主要是熟悉國際環(huán)境、學(xué)習(xí)國際規(guī)范和培養(yǎng)高端人才。

隨后，公司先后獲得了蘇丹、哈薩克斯坦等原油勘探項(xiàng)目，海外原油的權(quán)益產(chǎn)量大幅度提升。2000年左右，國際油價(jià)逐漸爬坡，中國石油的3個(gè)項(xiàng)目開始投產(chǎn)，市場利好。加之蘇丹勘探的成功極大鼓舞了士氣，中國石油在尼日爾、乍得、哈薩克斯坦等陸上區(qū)塊陸續(xù)獲得突破。

既然“活”下來了，就可以復(fù)制成功的商業(yè)模式。2002年至2013年，中國石油重點(diǎn)獲取作業(yè)者項(xiàng)目，發(fā)揮中方技術(shù)優(yōu)勢，開啟了與中亞的天然氣合作，獲得了土庫曼斯坦阿姆河項(xiàng)目，在中東地區(qū)簽署了哈法亞、魯邁拉等服務(wù)合同項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)，中國石油海外項(xiàng)目從對(duì)既有油田的運(yùn)營和對(duì)老油田的維護(hù)，逐步進(jìn)入到全新的領(lǐng)域。從上游的勘探開發(fā)到管道建設(shè)，我們?nèi)湕l參與，使公司的經(jīng)營管理能力得到全面提升。

運(yùn)營海外項(xiàng)目如同駕駛汽車

眾所周知，油氣資源往往集聚在貧瘠、人口較少的陸上或環(huán)境惡劣的海上區(qū)域，而這些地區(qū)法治不太健全，加之近年來地緣政治復(fù)雜、社會(huì)安全問題嚴(yán)峻、新冠肺炎疫情影響疊加，海外油氣業(yè)務(wù)需要平衡各種風(fēng)險(xiǎn)并堅(jiān)決避免發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，依法合規(guī)經(jīng)營就是妥善應(yīng)對(duì)海外重大風(fēng)險(xiǎn)的重要保障。

中國石油的海外業(yè)務(wù)遍布亞洲、非洲、美洲，需要遵守各個(gè)國家和地區(qū)的不同法規(guī)和政策。如何平衡涉外業(yè)務(wù)多法域的法律風(fēng)險(xiǎn)？

運(yùn)營海外項(xiàng)目如同駕駛汽車，首先要明確應(yīng)遵守的交通規(guī)則并嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，確保行駛不違規(guī)不越線，避免交通事故和違規(guī)處罰。在此前提下，要想“行駛”得更快更穩(wěn)，應(yīng)該思考如何提高“駕駛技能”，在加速的同時(shí)有效應(yīng)對(duì)“道路”突發(fā)情況，不要分心去“抄近道”“找岔道”或者心存僥幸去“逆行”，如此必然引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，甚至導(dǎo)致“車毀人亡”。

多法域環(huán)境使中油國際面臨著多層的法律風(fēng)險(xiǎn)重壓，如何識(shí)別公司的合規(guī)義務(wù)和風(fēng)向？

首先要“懂交規(guī)”，即精準(zhǔn)識(shí)別合規(guī)要求。要充分了解和明確項(xiàng)目所在國的法律法規(guī)、國際規(guī)則、石油合同及相關(guān)協(xié)議的要求，從而分析公司的合規(guī)義務(wù)和風(fēng)向。我們會(huì)定期追蹤資源國的法律變化，加強(qiáng)對(duì)法律環(huán)境分析和法律風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別工作，做到事前防范、主動(dòng)防范，持續(xù)提升法律風(fēng)險(xiǎn)管理水平。目前，中油國際已完成巴西、莫桑比克、乍得和尼日爾等多國法律環(huán)境分析評(píng)估報(bào)告，還組織編寫《能源法規(guī)及合規(guī)動(dòng)態(tài)》月度專題簡報(bào)，實(shí)時(shí)關(guān)注海外合規(guī)動(dòng)態(tài)。此外，為了提升公司全員合規(guī)水平，不斷加大與海外業(yè)務(wù)相關(guān)的國內(nèi)外各項(xiàng)法律法規(guī)、國際規(guī)則的宣貫學(xué)習(xí)力度。

“懂交規(guī)”之后如何“守交規(guī)”？

“守交規(guī)”需要嚴(yán)格遵循項(xiàng)目所在國法律、國際規(guī)則和合同約定。對(duì)于海外項(xiàng)目運(yùn)營來說，法治意識(shí)和契約精神尤為重要。中油國際在海外項(xiàng)目運(yùn)營過程中，尊重并遵守項(xiàng)目所在國相關(guān)法律法規(guī)，始終堅(jiān)持以“重合同、守信用”為基本原則，注重將法律規(guī)定和合同義務(wù)固化到業(yè)務(wù)制度和操作流程中，用制度流程規(guī)范行為實(shí)踐，培育全員合規(guī)執(zhí)行能力，確保制度規(guī)定落實(shí)到位。此外，我們?cè)诔酝覆煌梢?guī)定的基礎(chǔ)上，要將其與國際的通行規(guī)則進(jìn)行比較和衡量，實(shí)現(xiàn)差異化和精細(xì)化管理。如果不管良法、壞法都去遵守，就是盲從。

如何避免海外業(yè)務(wù)受到不可控的外部環(huán)境的影響？

提高“車技”，提升運(yùn)用法治思維和法治方式解決問題的能力，才能有效防控重大風(fēng)險(xiǎn)，保障海外項(xiàng)目平穩(wěn)運(yùn)營。在欠發(fā)達(dá)國家，各種不確定性因素相對(duì)更多，需要設(shè)立適宜的防火墻機(jī)制，不斷提升公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力，避免海外業(yè)務(wù)經(jīng)營受到當(dāng)?shù)卣?quán)變動(dòng)、執(zhí)法恣意妄為等影響。不能因?yàn)樗幍姆森h(huán)境惡劣，就降低對(duì)公司合規(guī)運(yùn)營的要求。即使合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)防控體系并非當(dāng)?shù)卣秃献骰锇橐蟮囊?guī)定動(dòng)作，我們也必須確保其有效建立并發(fā)揮作用。

面對(duì)海外各類突發(fā)事件和情況，中油國際多措并舉，積極應(yīng)對(duì)。針對(duì)社會(huì)安全風(fēng)險(xiǎn)，提升員工社會(huì)安全意識(shí)，及時(shí)作出風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，制定應(yīng)急預(yù)案，強(qiáng)化資源保障；針對(duì)重大法律糾紛，深入研究并充分利用國際仲裁及訴訟規(guī)則，在策略制定、證據(jù)收集、證人選擇、情景分析、模擬質(zhì)證等各環(huán)節(jié)精細(xì)組織，有效維護(hù)公司合法權(quán)益。

將合規(guī)理念與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)刻進(jìn)基因

能源投資是一個(gè)長期概念，合同期往往是20年或30年，不能只看短期效益，要兼顧長期。合規(guī)理念和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)是必備的生存技能，這鐫刻進(jìn)了中國石油的基因。

土庫曼斯坦阿姆河第一天然氣處理廠 資料圖片

如何搭建與國際接軌的合規(guī)體系建設(shè)？

需要管、用并重，筑牢法律合規(guī)防火墻。一方面，構(gòu)建完善合規(guī)管理體系，要強(qiáng)化機(jī)構(gòu)保障和統(tǒng)籌規(guī)劃，加強(qiáng)合規(guī)管理組織領(lǐng)導(dǎo)，強(qiáng)化合規(guī)責(zé)任落實(shí)。中油國際結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際組織編寫并出版中國石油海外投資業(yè)務(wù)合規(guī)指引系列叢書，覆蓋現(xiàn)有海外投資全部重要業(yè)務(wù)和可能遇到的合規(guī)問題；開展ISO 37301合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)化認(rèn)證，確保合規(guī)管理體系的有效建立和運(yùn)行；同時(shí)，加強(qiáng)海外合規(guī)試點(diǎn)創(chuàng)建，推進(jìn)合規(guī)管理體系在海外的輻射和延伸。

另一方面，開展全過程法律合規(guī)論證。中油國際注重海外項(xiàng)目全生命周期合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防范，嚴(yán)格審核把關(guān)，從項(xiàng)目獲取中的盡職調(diào)查、架構(gòu)設(shè)計(jì)、公司設(shè)立、協(xié)議談判、政府審批，到項(xiàng)目運(yùn)營中的股東行權(quán)、商務(wù)支持、公司維護(hù)、爭議處理、銷售采購，再到項(xiàng)目退出中的價(jià)值評(píng)估、環(huán)保棄置、責(zé)任分配、公司注銷等，都高標(biāo)準(zhǔn)、全方位筑牢法律合規(guī)管理的防火墻。

哈薩克斯坦阿克糾賓讓那若爾油田第三油氣處理廠液化氣罐 資料圖片

例如，在巴西鹽下儲(chǔ)量最大的布茲奧斯油田項(xiàng)目中，中油國際從備選、不被看好的一方，最終成為中標(biāo)的一方。在項(xiàng)目獲取的過程中，中油國際法律團(tuán)隊(duì)全程參與，面對(duì)國際油公司臨陣退出的壓力與挑戰(zhàn)，與巴西國油的談判兩次破裂，又兩次重回談判桌。在距離投標(biāo)前最后半小時(shí)，攻克了項(xiàng)目的最后一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，與巴西國油就提供政府未來批準(zhǔn)聯(lián)合開發(fā)協(xié)議的保證方面達(dá)成一致，項(xiàng)目成功中標(biāo)。在項(xiàng)目談判過程中，法律團(tuán)隊(duì)基于強(qiáng)大的國際石油和天然氣業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，以保護(hù)小股東利益、提升中方投資者話語權(quán)為出發(fā)點(diǎn)，通過13個(gè)項(xiàng)目相關(guān)協(xié)議的談判和簽署，解決了一系列復(fù)雜法律問題，為項(xiàng)目最終順利交割奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

中油國際如何搭建法律人才隊(duì)伍？

對(duì)內(nèi)要打造法律商務(wù)復(fù)合型人才隊(duì)伍，將具有業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)法律人員匹配到一線項(xiàng)目上，為項(xiàng)目運(yùn)營提供靠前的法律專業(yè)支持。我本人也在蘇丹工作了8年。如今，中油國際已培養(yǎng)了一支熟練掌握英、俄、西、法等多語種的國際化、專業(yè)化法律合規(guī)人才隊(duì)伍，國內(nèi)外專職法律合規(guī)人員共74人，法律專業(yè)化率94.6%，碩士及以上學(xué)歷比例90.5%。

對(duì)外要充分協(xié)調(diào)專業(yè)律師資源，形成內(nèi)外合力。針對(duì)海外油氣項(xiàng)目交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜、所涉法域眾多等特點(diǎn)，中油國際由內(nèi)部法律團(tuán)隊(duì)牽頭，精準(zhǔn)篩選、合理調(diào)配國際律師團(tuán)隊(duì)和相關(guān)法域有資質(zhì)的當(dāng)?shù)芈蓭?，?duì)項(xiàng)目進(jìn)行充分論證與分析，有效防控風(fēng)險(xiǎn)，助力海外油氣業(yè)務(wù)穩(wěn)健長遠(yuǎn)發(fā)展。

對(duì)于國內(nèi)正在或計(jì)劃“走出去”的能源企業(yè)，有什么建議？

最核心的是，對(duì)企業(yè)的合規(guī)義務(wù)和面臨的風(fēng)險(xiǎn)要有清醒的認(rèn)知，度時(shí)量力，守好安全發(fā)展生命線。在國外投資，不要好高騖遠(yuǎn)，要量力而行。風(fēng)險(xiǎn)和收益是成正比的，千萬不要做力所不能及的事。

海外業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)一直都會(huì)存在，企業(yè)在海外如果只看短期利益，看不到潛在的長期風(fēng)險(xiǎn)，一旦冒進(jìn)，很可能在某個(gè)決策之下滿盤皆輸。因此，要樹立底線思維，增強(qiáng)憂患意識(shí)，明晰可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和承受能力作出合理的判斷和評(píng)估。同時(shí)，要提高風(fēng)險(xiǎn)防控能力，在識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上著力防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)。

在企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營的前提下找到業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)，才是最健康可持續(xù)的發(fā)展，如果靠違規(guī)、打擦邊球獲得利益，從長遠(yuǎn)來看，一定得不償失。