金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露法律制度研究

李 麗

（中國人民銀行南寧中心支行，廣西 南寧 530028）

一、引言

信息是市場主體決策的重要依據(jù)，環(huán)境信息披露對金融市場主體決策具有重要作用，對綠色金融發(fā)展具有推動作用。2020年12月30日，中央全面深化改革委員會第十七次會議審議通過了《關(guān)于加快建立健全綠色低碳循環(huán)發(fā)展經(jīng)濟(jì)體系的指導(dǎo)意見》和《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》，提出要“形成企業(yè)自律、管理有效、監(jiān)督嚴(yán)格、支撐有力的環(huán)境信息強(qiáng)制性披露制度”，中國人民銀行也發(fā)布了《金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露指南》。金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露是綠色金融體系的“五大支柱”之一，但目前我國金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露仍在探索階段，本文以經(jīng)濟(jì)法學(xué)為視角研究構(gòu)建金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露法律制度對于推動我國綠色金融發(fā)展具有重要意義。

二、文獻(xiàn)綜述和理論基礎(chǔ)

（一）文獻(xiàn)綜述

現(xiàn)有研究認(rèn)為環(huán)境信息披露對綠色金融發(fā)展具有重要意義，但目前推動金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行環(huán)境信息披露還存在諸多難點(diǎn)。申韜和陳雪薇（2020）認(rèn)為，企業(yè)環(huán)境信息披露制度既為化解信息不對稱提供制度保障，也為綠色金融發(fā)展道路掃清障礙，進(jìn)而為充分發(fā)揮金融功能提供更多空間。馬險(xiǎn)峰（2021）認(rèn)為，推動金融機(jī)構(gòu)披露氣候與環(huán)境信息對完善我國上市公司環(huán)境信息強(qiáng)制性披露制度具有重要意義。馬駿（2021）從金融業(yè)應(yīng)對氣候變化風(fēng)險(xiǎn)的角度，認(rèn)為金融機(jī)構(gòu)應(yīng)在識別和量化氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上進(jìn)行適當(dāng)披露。殷興山（2022）認(rèn)為，金融機(jī)構(gòu)開展環(huán)境信息披露工作將面臨投入成本提高的問題，此外，基層商業(yè)銀行還存在權(quán)限不足、能力有限等問題。

現(xiàn)有研究針對金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露制度構(gòu)建存在的問題，提出進(jìn)一步完善的政策建議。閆彥明和施文（2021）建議構(gòu)建ESG信息披露獎(jiǎng)懲機(jī)制，一方面為ESG評分高的企業(yè)提供便利條件和優(yōu)惠政策，另一方面，給予未按規(guī)定披露或者披露不實(shí)的企業(yè)一定的制裁。鄭依彤和李晉（2020）建議先為特殊行業(yè)、關(guān)鍵行業(yè)制定專門的非財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則，并在此基礎(chǔ)上探索構(gòu)建分行業(yè)信息披露規(guī)則。龍丹等（2021）通過對比中英金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露發(fā)現(xiàn)我國環(huán)境信息披露在定性指標(biāo)和定量指標(biāo)上存在不足，并從統(tǒng)一中英環(huán)境信息披露框架、提高定量信息披露比例、建立健全激勵(lì)約束機(jī)制等三個(gè)方面提出相關(guān)建議。安國俊等（2022）研究發(fā)現(xiàn)，一些國家和地區(qū)已實(shí)施強(qiáng)制披露制度或“不遵守就解釋”的半強(qiáng)制披露制度，建議我國根據(jù)市場特性和行業(yè)特性，逐步完善ESG信息披露原則，健全金融機(jī)構(gòu)、上市公司等環(huán)境信息披露制度。

現(xiàn)有文獻(xiàn)中，關(guān)于金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的研究主要聚焦于信息披露的必要性、實(shí)踐中存在的問題和相關(guān)披露規(guī)則的完善，但從經(jīng)濟(jì)法學(xué)角度開展的研究相對較少。本文主要運(yùn)用經(jīng)濟(jì)法學(xué)的分析方法，對金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的法律制度構(gòu)建進(jìn)行調(diào)查研究，從金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的理論基礎(chǔ)、實(shí)踐現(xiàn)狀入手，論證通過法律手段規(guī)范金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露行為的可行性和必要性，探究現(xiàn)有制度的不足，并在借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出我國金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露制度法治化的設(shè)想。

（二）理論基礎(chǔ)

環(huán)保、企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)法領(lǐng)域的可持續(xù)發(fā)展、利益相關(guān)者、需要國家干預(yù)等理論學(xué)說，層層遞進(jìn)地論證了金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露法治化的必要性和可行性，為金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露法律制度的構(gòu)建發(fā)揮了理論支撐和指導(dǎo)作用。

一是可持續(xù)發(fā)展理論要求包括金融在內(nèi)的各個(gè)領(lǐng)域都應(yīng)擔(dān)負(fù)起環(huán)境保護(hù)義務(wù)，金融機(jī)構(gòu)在開展業(yè)務(wù)過程中必須承擔(dān)環(huán)境保護(hù)的社會責(zé)任。二是利益相關(guān)者理論突破了傳統(tǒng)的“股東至上”理論，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對涉及環(huán)境問題的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，要通過披露環(huán)境信息滿足利益相關(guān)者的知情需求。三是需要國家干預(yù)理論認(rèn)為，對具有全局性和社會公共性的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，需要運(yùn)用法律手段克服市場和政府的雙重失靈。環(huán)境信息披露具有一定的外部性，難以單獨(dú)依靠市場調(diào)節(jié)或政府干預(yù)來實(shí)現(xiàn)，因此需要國家出臺法律制度對金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露進(jìn)行明確規(guī)定，以解決信息不對稱導(dǎo)致的金融市場問題，從而推進(jìn)綠色金融的可持續(xù)發(fā)展。

三、金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的現(xiàn)狀

（一）制度現(xiàn)狀

金融機(jī)構(gòu)作為一類特殊的企業(yè)，其環(huán)境信息披露制度一般應(yīng)當(dāng)建立在企業(yè)環(huán)境信息披露之上。本文對我國現(xiàn)行企業(yè)環(huán)境信息披露制度進(jìn)行全面梳理，以更全面了解我國金融機(jī)構(gòu)所處的環(huán)境信息披露制度環(huán)境。

1.國家層面相關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及國家標(biāo)準(zhǔn)等有關(guān)環(huán)境信息披露的相關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在環(huán)境法和金融法領(lǐng)域（詳見表1）。

表1 現(xiàn)行環(huán)境信息強(qiáng)制性披露有關(guān)規(guī)定

在環(huán)境法領(lǐng)域，環(huán)境信息強(qiáng)制披露主體主要為重點(diǎn)排污單位。《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》（以下簡稱《環(huán)境保護(hù)法》）規(guī)定，重點(diǎn)排污單位必須披露“污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況，以及防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況”等排污信息?！吨腥A人民共和國清潔生產(chǎn)促進(jìn)法》《中華人民共和國水污染防治法》等污染防治方面的法律，細(xì)化了不同領(lǐng)域排污主體的信息披露義務(wù)及內(nèi)容。2021年3月出臺的《排污許可管理?xiàng)l例》，進(jìn)一步要求所有領(lǐng)域的排污單位均通過全國統(tǒng)一的排污許可證管理信息平臺公示排污信息。2021年5月底，生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》（以下簡稱《改革方案》）?！陡母锓桨浮访鞔_環(huán)境信息強(qiáng)制披露的義務(wù)主體為“重點(diǎn)排污單位；實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的企業(yè)；因生態(tài)環(huán)境違法行為被追究刑事責(zé)任或者受到重大行政處罰的上市公司、發(fā)債企業(yè)；法律法規(guī)等規(guī)定應(yīng)當(dāng)開展環(huán)境信息強(qiáng)制性披露的其他企業(yè)事業(yè)單位”。從環(huán)境保護(hù)現(xiàn)行法律制度來看，未將金融機(jī)構(gòu)明確列為環(huán)境信息披露的義務(wù)主體。

在金融法領(lǐng)域，環(huán)境信息披露規(guī)定呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：一是上市公司環(huán)境信息披露義務(wù)重于非上市公司。2021年修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，單獨(dú)設(shè)立“環(huán)境和社會責(zé)任”一節(jié)，要求重點(diǎn)排污單位的上市公司或其主要子公司在年度報(bào)告、半年報(bào)告中披露排污信息等，而重點(diǎn)排污單位之外的其他上市公司應(yīng)當(dāng)披露受到行政處罰的情況。除此之外，鼓勵(lì)其他公司披露有利于保護(hù)生態(tài)、防治污染、履行環(huán)境責(zé)任的相關(guān)信息，減少其碳排放所采取的措施及效果，以及第三方機(jī)構(gòu)對公司環(huán)境信息進(jìn)行核查、鑒定、評價(jià)的情況。因此，上市金融機(jī)構(gòu)年報(bào)和半年報(bào)應(yīng)設(shè)置“環(huán)境和社會責(zé)任”一節(jié)，但若上市金融機(jī)構(gòu)未因環(huán)境問題受到行政處罰則無強(qiáng)制披露義務(wù)。

二是相較于其他金融市場主體，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和綠色金融債券發(fā)行人負(fù)有更多的環(huán)境信息披露義務(wù)。銀保監(jiān)會要求銀行公開綠色信貸戰(zhàn)略和政策，充分披露綠色信貸發(fā)展情況；中國人民銀行則要求發(fā)行綠色金融債券的金融機(jī)構(gòu)按季度向市場披露募集資金使用情況。對于上述兩類主體的披露情況，銀保監(jiān)會和中國人民銀行分別按職責(zé)進(jìn)行監(jiān)督，并明確將監(jiān)督管理結(jié)果作為開展業(yè)務(wù)工作的重要參考依據(jù)。

2.地方層面有關(guān)規(guī)定。我國部分省份已經(jīng)出臺環(huán)境保護(hù)地方性法規(guī)，例如《河北省生態(tài)環(huán)境保護(hù)條例》《安徽省環(huán)境保護(hù)條例》等，大多是對法律法規(guī)的細(xì)化。隨著綠色金融的不斷發(fā)展，近期也有地方開始陸續(xù)出臺綠色金融條例。深圳市2020 年底出臺《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)綠色金融條例》，2021年6月出臺《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)生態(tài)環(huán)境保護(hù)條例》，率先在全國明確金融機(jī)構(gòu)強(qiáng)制披露義務(wù)?！渡钲诮?jīng)濟(jì)特區(qū)生態(tài)環(huán)境保護(hù)條例》第一百一十二條規(guī)定，碳排放權(quán)交易機(jī)構(gòu)要公布碳排放權(quán)交易等信息；第一百一十三條明確除了重點(diǎn)排污單位外，金融機(jī)構(gòu)也應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露本單位資金投向的企業(yè)、項(xiàng)目或者資產(chǎn)所產(chǎn)生的環(huán)境信息?！渡钲诮?jīng)濟(jì)特區(qū)綠色金融條例》明確銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)業(yè)金融機(jī)構(gòu)和其他從事金融服務(wù)的機(jī)構(gòu)披露資金投向的企業(yè)、項(xiàng)目或者資產(chǎn)所產(chǎn)生的環(huán)境影響信息，并明確了披露的方式和時(shí)間。同時(shí)，該條例第六十八條、第六十九條還設(shè)置了拒不披露和虛構(gòu)、捏造數(shù)據(jù)或者信息的法律責(zé)任，市地方金融監(jiān)管部門可對違法主體處二萬元以上十萬元以下罰款；其他相關(guān)部門還可以采取信用聯(lián)合懲戒措施。

上述深圳市的兩個(gè)條例不單是細(xì)化了法律、行政法規(guī)有關(guān)信息披露的規(guī)定，更率先將披露主體拓寬至金融機(jī)構(gòu)，基本覆蓋了資金融通的主要環(huán)節(jié)，為深圳地區(qū)金融業(yè)環(huán)境信息披露奠定了良好的制度基礎(chǔ)。

3.國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)自律標(biāo)準(zhǔn)。上海證券交易所2008 年發(fā)布了《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，明確除了被列為污染嚴(yán)重企業(yè)名單的上市公司應(yīng)當(dāng)披露污染信息外，其他上市公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)披露與環(huán)境保護(hù)相關(guān)且可能對其股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件；同時(shí)，鼓勵(lì)上市公司在年度社會責(zé)任報(bào)告中披露環(huán)境信息。深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》等文件也有類似的規(guī)定。

2021年7月，中國人民銀行出臺了推薦性行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露指南》（JR/T0227—2021），指南中明確了“金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息”的定義，以機(jī)構(gòu)類型為標(biāo)準(zhǔn)劃分披露事項(xiàng)，鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)通過年報(bào)、社會責(zé)任報(bào)告或?qū)ｉT編制環(huán)境信息報(bào)告進(jìn)行披露。披露的內(nèi)容豐富，涵蓋金融機(jī)構(gòu)環(huán)境相關(guān)治理結(jié)構(gòu)、政策制度、產(chǎn)品與服務(wù)創(chuàng)新、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管理流程、投融資和營業(yè)活動的環(huán)境影響、綠色金融創(chuàng)新及研究成果等11個(gè)方面，為金融機(jī)構(gòu)披露環(huán)境信息提供了統(tǒng)一參考。

（二）實(shí)踐現(xiàn)狀

隨著綠色金融的發(fā)展，金融市場特別是上市金融機(jī)構(gòu)，對環(huán)境信息重視程度越來越高。根據(jù)商道縱橫發(fā)布的《A股上市公司2020年度ESG信息披露統(tǒng)計(jì)研究報(bào)告》，有64 家金融業(yè)企業(yè)發(fā)布了ESG 報(bào)告，占所有金融業(yè)企業(yè)的98.5%，在所有行業(yè)中發(fā)布率最高（劉濤等，2021）。

以40 家A 股上市銀行發(fā)布的《2021 年半年度報(bào)告》為例，有34家銀行在“環(huán)境與社會責(zé)任”一章披露環(huán)境信息，占比85%。從披露主體來看，國有大型銀行環(huán)境信息披露數(shù)量和詳細(xì)程度較高，城商行、農(nóng)商行環(huán)境信息披露程度普遍較低。從披露內(nèi)容來看，披露內(nèi)容最多的為綠色投融資情況，其中綠色信貸信息、綠色債券信息的披露較多，分別有29家、28家；其次是綠色運(yùn)營信息，有24 家披露，但僅有7 家銀行披露了具體綠色運(yùn)營數(shù)據(jù)，其余銀行僅有文字描述。共21 家銀行披露機(jī)構(gòu)治理情況，主要方式是描述綠色金融機(jī)構(gòu)工作情況、政策執(zhí)行情況等。值得一提的是，環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)信息披露較少，僅14家機(jī)構(gòu)在風(fēng)險(xiǎn)管理中提及環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)措施，披露最少的是第三方機(jī)構(gòu)核查、鑒證情況，僅有1家機(jī)構(gòu)披露。

除了上市公司，綠色金融改革創(chuàng)新試驗(yàn)區(qū)已有不少非上市金融機(jī)構(gòu)主動披露環(huán)境信息。根據(jù)公開信息顯示：2021年，湖州市已實(shí)現(xiàn)全域36家銀行業(yè)機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露；貴州省實(shí)現(xiàn)轄內(nèi)銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、信托業(yè)等行業(yè)118家金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露全覆蓋；粵港澳大灣區(qū)13家地方法人銀行公示“金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露報(bào)告”，披露金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營活動“碳足跡”和綠色信貸投放產(chǎn)生的“碳減排”效應(yīng)。

由此可見，金融機(jī)構(gòu)的環(huán)境信息披露實(shí)踐已迅速鋪開，并引起了社會公眾和投資者的廣泛關(guān)注，為金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露法律制度的設(shè)計(jì)提供了一定實(shí)踐基礎(chǔ)。但也可以看到，在現(xiàn)有的制度環(huán)境下，相較于其他企業(yè)，金融機(jī)構(gòu)披露環(huán)境信息的數(shù)量不足、質(zhì)量也有待提升，難以滿足社會公眾的知情需求和為市場提供充分的決策依據(jù)。

四、金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露存在問題

正如制度和實(shí)踐現(xiàn)狀所示，金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露制度未形成體系，存在頂層立法供給不足、金融機(jī)構(gòu)披露行為模式不明確、披露標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、監(jiān)管不完善等問題。

（一）頂層立法供給不足：現(xiàn)有法律制度缺少金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的相關(guān)規(guī)定

我國專門針對金融機(jī)構(gòu)或金融業(yè)務(wù)的環(huán)境信息披露義務(wù)性規(guī)定較少，現(xiàn)有制度不足以解決金融領(lǐng)域環(huán)境信息不對稱問題。

首先，在環(huán)境法領(lǐng)域，強(qiáng)制性披露主要針對重點(diǎn)排污企業(yè)，披露的內(nèi)容則是可能污染環(huán)境、損害社會公眾環(huán)境利益的排污信息，雖然現(xiàn)行法律還鼓勵(lì)其他單位披露環(huán)境信息，但鼓勵(lì)披露的內(nèi)容也是參照排污單位公布排污信息。由此可見，環(huán)境法對于環(huán)境信息的披露一直側(cè)重于生產(chǎn)型企業(yè)對環(huán)境造成的直接負(fù)面影響，既忽視了其他企業(yè)對環(huán)境的積極影響，也忽視了非生產(chǎn)型企業(yè)對環(huán)境的間接影響，如向高污染、高排放企業(yè)提供資金等間接影響行為。金融機(jī)構(gòu)投融資行為可以推動貸款企業(yè)加大綠色、低碳產(chǎn)業(yè)的投資，進(jìn)而助推社會可持續(xù)發(fā)展，反之也可以推動高污染企業(yè)的發(fā)展，但環(huán)境法未將金融機(jī)構(gòu)納入環(huán)境信息披露的義務(wù)主體范圍。

其次，在金融法領(lǐng)域，有關(guān)綠色信貸和綠色金融債券的披露規(guī)定僅為規(guī)范性文件，效力層級低，缺少權(quán)利義務(wù)責(zé)任的系統(tǒng)設(shè)置。此外，上市金融機(jī)構(gòu)雖被鼓勵(lì)披露社會和環(huán)境責(zé)任履行情況，大部分上市銀行也都披露了環(huán)境信息，但相較于財(cái)務(wù)信息而言，環(huán)境信息多為文字性描述，缺乏可分析的結(jié)構(gòu)性數(shù)據(jù)。上述情況產(chǎn)生的原因在于上市金融機(jī)構(gòu)披露動力不足。一是外在約束力不足?！吨腥A人民共和國證券法》僅強(qiáng)制規(guī)定了重點(diǎn)排污的上市企業(yè)和因環(huán)境問題受到行政處罰其他的上市公司具有環(huán)境信息披露義務(wù)，導(dǎo)致部分上市金融機(jī)構(gòu)以“非重點(diǎn)排污單位”為由不披露綠色金融信息。二是缺乏內(nèi)在動力。上市公司信息披露義務(wù)主要源于高管、董事對股東的信義義務(wù)，是現(xiàn)代公司治理中應(yīng)對公司所有權(quán)和控制權(quán)分離的一種機(jī)制；而環(huán)境信息披露一般基于對社會公眾的保護(hù)，而不局限于對股東負(fù)責(zé)，導(dǎo)致上市金融機(jī)構(gòu)內(nèi)在披露動力不足。

相較于上市公司，在缺乏環(huán)境法和金融法等外在約束下的非上市金融機(jī)構(gòu)的披露動力則更弱，除綠色金融改革創(chuàng)新試驗(yàn)區(qū)外，極少有金融機(jī)構(gòu)主動披露環(huán)境信息。2021 年10 月對廣西銀行業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、證券業(yè)、期貨業(yè)等525家金融機(jī)構(gòu)（含分支機(jī)構(gòu)）的調(diào)研顯示（下文提及的調(diào)研均指該調(diào)研），76.38%的機(jī)構(gòu)均未主動披露過環(huán)境信息，主動披露過環(huán)境信息的機(jī)構(gòu)僅有23.62%。

由此可見，現(xiàn)有環(huán)境法設(shè)置環(huán)境信息披露義務(wù)時(shí)，未考慮到金融機(jī)構(gòu)的特殊性，存在規(guī)制空白；金融法領(lǐng)域雖意識到金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的重要性，但有關(guān)規(guī)定的效力層級過低，多為鼓勵(lì)性規(guī)定等，導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)的披露動力不足。

（二）行為模式未明確：金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露權(quán)利義務(wù)不夠細(xì)化

行為模式，即明確行為主體可以做什么、應(yīng)當(dāng)做什么和怎么做，簡而言之就是行為主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。從現(xiàn)有制度來看，金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的行為模式不明確。

2021 年中國人民銀行發(fā)布的《金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露指南》屬于推薦性行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，盡管在監(jiān)管部門推動下，已有部分銀行披露環(huán)境信息報(bào)告，但未完全依照指南進(jìn)行披露，如某銀行在其官網(wǎng)發(fā)布的環(huán)境信息披露報(bào)告未包含“金融機(jī)構(gòu)環(huán)境相關(guān)治理結(jié)構(gòu)”“環(huán)境因素對金融機(jī)構(gòu)的影響”“數(shù)據(jù)梳理、校驗(yàn)及保護(hù)”等內(nèi)容。現(xiàn)有披露的主體也不同，有的是銀行分支機(jī)構(gòu)，有的則是法人機(jī)構(gòu)。此外，除了以報(bào)告形式披露環(huán)境信息外，鮮有金融機(jī)構(gòu)在推薦和銷售金融產(chǎn)品過程中以合同或告知書等形式披露有關(guān)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)等信息。

上述問題的主要原因在于，目前金融機(jī)構(gòu)信息披露仍在試點(diǎn)階段，不具有強(qiáng)制力的指南對金融機(jī)構(gòu)約束不足，也未明確什么級別的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)披露，哪些環(huán)境信息在什么環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)以何種形式披露等。例如，在調(diào)研中某城商行表示，指南要求披露內(nèi)容脫離其業(yè)務(wù)實(shí)際，因此其2022 年的報(bào)告不會完全按指南內(nèi)容進(jìn)行披露，而是有選擇性地披露相應(yīng)指標(biāo)。

與此同時(shí)，2022 年2 月8 日起施行的《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》未將金融機(jī)構(gòu)納入信息披露主體范疇，僅用“法律法規(guī)等規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露環(huán)境信息的企業(yè)”作為兜底條款。由于金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息內(nèi)容以其間接影響環(huán)境的資金融通行為為主，與直接影響環(huán)境的排污信息特點(diǎn)不同，導(dǎo)致該辦法也難以適用于金融機(jī)構(gòu)。

（三）披露標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一：金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息呈現(xiàn)碎片化

A股上市銀行2021年半年報(bào)中，大部分銀行都披露了綠色信貸信息，但綠色金融戰(zhàn)略、內(nèi)部管理、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、其他綠色金融業(yè)務(wù)等信息披露方面的做法均不同，且除了銀行自主披露外，社會公眾或投資者基本難以從其他渠道獲取上述有關(guān)信息。

究其原因：一是綠色信貸信息披露較多主要是因?yàn)椤吨袊y行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于報(bào)送綠色信貸統(tǒng)計(jì)表的通知》和《中國人民銀行關(guān)于建立綠色貸款專項(xiàng)統(tǒng)計(jì)制度的通知》為綠色信貸統(tǒng)計(jì)提供了依據(jù)，銀行能夠?qū)G色信貸基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進(jìn)行系統(tǒng)性收集、整理。但對于其他綠色金融業(yè)務(wù)均無統(tǒng)一的統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，故大部分金融機(jī)構(gòu)未對相關(guān)數(shù)據(jù)加以收集和整理。調(diào)研顯示，48.57%的受訪金融機(jī)構(gòu)因“未收集有關(guān)數(shù)據(jù)”導(dǎo)致披露存在困難。同時(shí)，調(diào)研中某城商行反映，“對環(huán)境產(chǎn)生影響”的量化指標(biāo)較難統(tǒng)計(jì)，沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。此外，由于環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)識別、環(huán)境壓力測試等專業(yè)性程度較強(qiáng)，金融機(jī)構(gòu)以定量方式自主量化環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的難度較大，特別是在金融機(jī)構(gòu)缺乏環(huán)境與社會風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)專業(yè)知識的情況下，更難以對自身環(huán)境信息作出完全披露或是對披露信息的質(zhì)量提供保證。調(diào)研顯示，49.52%的受訪金融機(jī)構(gòu)認(rèn)為“缺乏信息統(tǒng)計(jì)、收集等相關(guān)人員”使得環(huán)境信息披露面臨困難。例如，某城商行表示因?qū)Α碍h(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管理流程”“數(shù)據(jù)梳理”“校驗(yàn)和保護(hù)”的內(nèi)涵理解不到位，所以未在2020年環(huán)境信息披露報(bào)告中對上述環(huán)境信息進(jìn)行披露。

二是環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)影響識別和評估需要依靠大量數(shù)據(jù)，大部分銀行僅依靠自身力量無法實(shí)現(xiàn)，需要尋求政府部門與第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)等支持。綠色金融涉及中國人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等金融監(jiān)管部門和發(fā)展改革委、財(cái)政部、生態(tài)環(huán)境部等多個(gè)部門，但目前有關(guān)綠色金融信息披露缺乏全鏈條的制度安排，各部門信息共享機(jī)制未有效建立，全國更缺少統(tǒng)一的環(huán)境信息發(fā)布和共享平臺。實(shí)踐中還存在不同監(jiān)管部門對所轄業(yè)務(wù)要求不一致導(dǎo)致披露口徑不一致的情況。例如，銀保監(jiān)會與中國人民銀行對綠色信貸的統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)存在差異，在上市銀行半年報(bào)中就出現(xiàn)了2種不同的綠色信貸統(tǒng)計(jì)口徑。數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)的缺位和不統(tǒng)一，造成目前金融機(jī)構(gòu)披露的環(huán)境信息內(nèi)容不同、質(zhì)量也不一。

（四）監(jiān)管機(jī)制不完善：信息披露缺少法律后果設(shè)置

金融機(jī)構(gòu)既是環(huán)境信息的披露者，又是環(huán)境信息的使用者。首先，在自愿披露的模式下，沒有強(qiáng)制性義務(wù)就無對應(yīng)的法律責(zé)任，金融機(jī)構(gòu)極有可能因自身利益而選擇性披露對自身有利的環(huán)境信息數(shù)據(jù)，隱瞞對自身不利的環(huán)境信息數(shù)據(jù)。缺少法律責(zé)任、第三方監(jiān)督評價(jià)等監(jiān)管機(jī)制，將進(jìn)一步加大披露的道德風(fēng)險(xiǎn)。以綠色信貸為例，A股上市銀行均有完整的綠色信貸基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，在上市銀行2021年半年報(bào)中，有機(jī)構(gòu)不僅披露綠色信貸余額，還披露了綠色信貸增速、增量、具體投向、產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益等具體信息。但也有機(jī)構(gòu)僅披露綠色信貸的產(chǎn)品，對于其他掌握的綠色信貸數(shù)據(jù)均未披露，社會公眾無法了解其綠色信貸發(fā)展情況和具體投向。

其次，披露數(shù)量多的環(huán)境信息不等于披露了真實(shí)的信息。對于綠色信貸和綠色金融債券而言，雖規(guī)定了披露義務(wù)，也明確了中國人民銀行和銀保監(jiān)會在職責(zé)范圍內(nèi)可對綠色信貸、綠色金融債券開展監(jiān)督核查工作，但有關(guān)文件屬于規(guī)范性文件，無法對拒不披露、披露錯(cuò)誤等行為設(shè)置諸如行政處罰的法律責(zé)任，只能使用其他手段進(jìn)行監(jiān)管。

再次，除了監(jiān)管部門的監(jiān)督外，環(huán)境信息核查機(jī)構(gòu)、鑒證機(jī)構(gòu)、評價(jià)機(jī)構(gòu)、指數(shù)公司等第三方機(jī)構(gòu)對公司環(huán)境信息核查、鑒定、評價(jià)也具有一定監(jiān)督作用，但我國第三方評估機(jī)制尚未建立且金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露尚不成熟，實(shí)踐中較少金融機(jī)構(gòu)對環(huán)境信息開展第三方評估。根據(jù)披露的半年報(bào)顯示，2021 年上半年僅有上海銀行一家機(jī)構(gòu)開展環(huán)境信息鑒證、評級。

五、國外制度借鑒

（一）強(qiáng)化環(huán)境信息披露法律制度的頂層設(shè)計(jì)

金融機(jī)構(gòu)的環(huán)境信息主要源于其投融資活動，而有關(guān)投融資的依據(jù)又有賴于被投融資公司的環(huán)境信息披露。因此，金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露制度的構(gòu)建，有賴于企業(yè)環(huán)境信息披露的制度環(huán)境作為基礎(chǔ)。發(fā)達(dá)國家綠色金融發(fā)展起步早，法律制度比較完善，已在上層法律規(guī)范中嵌入“綠色”理念，甚至直接對環(huán)境信息披露提出了強(qiáng)制性要求，為環(huán)境信息披露法律制度的頂層架構(gòu)奠定基礎(chǔ)。

2009 年美國頒布《清潔能源與安全法》，專門規(guī)定了產(chǎn)品碳排放項(xiàng)目，要求公開披露和標(biāo)記在美國銷售的產(chǎn)品或材料的碳含量。2013 年英國修訂《公司法》，明確從公司頂層治理和戰(zhàn)略層面要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者將可持續(xù)責(zé)任納入自身領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；要求上市公司必須在戰(zhàn)略報(bào)告中披露包括公司業(yè)務(wù)對環(huán)境的影響在內(nèi)的環(huán)境事項(xiàng)，必須在董事報(bào)告中披露溫室氣體排放信息。2001 年澳大利亞頒布《公司法》，考慮到金融業(yè)的特殊性，專門規(guī)定了關(guān)于金融產(chǎn)品信息披露的內(nèi)容，其中第1013D條要求具有投資成分的金融產(chǎn)品需要考慮環(huán)境、社會或道德等因素。澳大利亞證券投資委員會（ASIC）要求企業(yè)在產(chǎn)品披露聲明中說明在其選擇、保留或?qū)崿F(xiàn)投資時(shí)是否考量了環(huán)境因素。2015年法國頒布《綠色發(fā)展能源轉(zhuǎn)型法》，將信息披露主體擴(kuò)大至機(jī)構(gòu)投資者，要求銀行、信貸方以及其他上市公司披露氣候變化風(fēng)險(xiǎn)，并要求機(jī)構(gòu)投資者披露在投資過程中如何考慮環(huán)境、社會和治理的因素以及氣候變化相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）貫徹“遵守或解釋”的強(qiáng)制性披露原則

1.歐盟。歐盟近年來相繼出臺多部關(guān)于環(huán)境信息披露的立法文件，對信息披露提出了日益明確及漸具強(qiáng)制性的要求，其中涉及金融機(jī)構(gòu)信息披露較具代表性的有《非財(cái)務(wù)報(bào)告指令》（NFRD）、《可持續(xù)性金融披露條例》（SFDR）。

NFRD首次系統(tǒng)地將環(huán)境（E）、社會（S）和公司治理（G）三要素列入法規(guī)條例中，其要求員工人數(shù)超過500 人的大型企業(yè)對外披露非財(cái)務(wù)信息應(yīng)覆蓋ESG議題，其中對環(huán)境議題提出了強(qiáng)制性披露要求，披露內(nèi)容應(yīng)包括企業(yè)經(jīng)營活動對環(huán)境現(xiàn)時(shí)和可預(yù)見的影響，以及在適當(dāng)情況下對健康和安全、可再生能源或不可再生能源利用、溫室氣體排放、水資源利用和空氣污染的影響。為提升信息披露的可操作性，該指令明確了非財(cái)務(wù)信息披露的具體事項(xiàng)（包括企業(yè)商業(yè)模式、企業(yè)就ESG 議題所采取的政策及其實(shí)施效果、與企業(yè)運(yùn)營相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)、與特定業(yè)務(wù)相關(guān)的非財(cái)務(wù)關(guān)鍵績效指標(biāo)等），并以“遵守或解釋”的形式規(guī)定，若企業(yè)未披露有關(guān)事項(xiàng)，則非財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)就未執(zhí)行事項(xiàng)提供明確且合理的解釋。

SFDR提出所有在歐洲提供金融產(chǎn)品和服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)都需按規(guī)定披露環(huán)境信息，員工人數(shù)超過500人的金融機(jī)構(gòu)必須披露所有相關(guān)環(huán)境信息，其他金融機(jī)構(gòu)在部分環(huán)境信息披露上可采用“遵守或解釋”原則。SFDR 第4（1）條規(guī)定了“遵守或解釋”機(jī)制，要求金融市場參與者在其網(wǎng)站上公布并維護(hù)投資決策對可持續(xù)性因素的主要不利影響及其盡職調(diào)查結(jié)果。若未考慮上述不利影響，則須說明其原因，包括是否以及何時(shí)打算考慮此類不利影響的相關(guān)信息。

2.英國。2020年12月英國金融行為監(jiān)管局（FCA）發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市發(fā)行人氣候相關(guān)披露和澄清義務(wù)的建議》，要求英國上市公司在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中出具一份聲明，闡明其信息披露是否與氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露特別工作組（TCFD）的建議相符，若不符合需說明原因。

（三）為金融機(jī)構(gòu)設(shè)置差異化的環(huán)境信息披露標(biāo)準(zhǔn)

目前，國際上廣泛適用的兩大自愿性披露框架為全球報(bào)告倡議組織（GRI）、氣候相關(guān)非財(cái)務(wù)披露工作組（TCFD）（見表2）所制定，為環(huán)境信息披露設(shè)置了統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，提升了披露質(zhì)量和效率。

表2 國際兩大主流環(huán)境信息披露框架

歐盟針對不同披露主體制定差別披露要求。SFDR 采取分類披露的做法，將披露主體分為金融市場參與者與財(cái)務(wù)顧問兩類，二者均須披露“將可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)納入投資決策過程或金融咨詢過程”的信息，金融市場參與者還須額外披露關(guān)于盡職調(diào)查政策聲明等內(nèi)容。除了規(guī)范法人金融機(jī)構(gòu)的信息披露外，SFDR還對具有可持續(xù)投資特征的金融產(chǎn)品提出額外的披露要求，即所有金融產(chǎn)品均需考量對可持續(xù)性的負(fù)面影響，并要求非ESG相關(guān)金融產(chǎn)品在定期報(bào)告中注明“該金融產(chǎn)品的投資未考慮歐盟關(guān)于環(huán)境可持續(xù)經(jīng)濟(jì)活動的標(biāo)準(zhǔn)”，以體現(xiàn)環(huán)境信息披露的聲譽(yù)激勵(lì)。SFDR 還對信息披露透明度提出了更為明確的要求，如可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)政策的透明度、負(fù)面可持續(xù)性影響的透明度、與可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)整合相關(guān)的薪酬政策的透明度等，更有利于評價(jià)信息披露方面的真實(shí)性、完整性與及時(shí)性。

2020 年歐盟制定的《可持續(xù)金融分類方案》（以下簡稱《分類方案》）要求金融市場參與者定期披露信息，明確的內(nèi)容包括：披露內(nèi)容、指標(biāo)和方式，盡職調(diào)查，數(shù)據(jù)收集與處理等，并對金融企業(yè)和非金融企業(yè)的披露要求進(jìn)行區(qū)分。金融企業(yè)及非金融企業(yè)均須從現(xiàn)金流角度進(jìn)行披露，且須遵守非財(cái)務(wù)報(bào)告指令，在必要范圍內(nèi)披露信息，以了解企業(yè)在環(huán)境方面的發(fā)展、績效、地位和影響等。其中，金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露的信息包括應(yīng)用《分類方案》進(jìn)行可持續(xù)性投資的方法、投資對環(huán)境目標(biāo)的貢獻(xiàn)以及符合可持續(xù)性金融標(biāo)準(zhǔn)的投資占比；非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露符合《分類方案》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營業(yè)務(wù)收入以及投資和運(yùn)營支出比例。

（四）加強(qiáng)環(huán)境信息披露的監(jiān)督和指導(dǎo)

目前國外有關(guān)環(huán)境信息披露的監(jiān)督指導(dǎo)主要有以下兩類：一是引入第三方鑒證等社會監(jiān)督方式。日本主要通過第三方機(jī)構(gòu)，如會計(jì)師事務(wù)所以及環(huán)境保護(hù)協(xié)會等社會組織審查企業(yè)披露的環(huán)境信息。澳大利亞通過政府與企業(yè)聯(lián)合組成組織或者社會自發(fā)組建的環(huán)保組織進(jìn)行環(huán)境信息審查。美國注冊會計(jì)師協(xié)會、加拿大特許會計(jì)師協(xié)會也制定了指導(dǎo)上市公司進(jìn)行環(huán)境信息披露相關(guān)準(zhǔn)則。二是證券交易所等機(jī)構(gòu)的披露指導(dǎo)。為規(guī)范各類經(jīng)濟(jì)實(shí)體的ESG 信息披露，多家證券交易所在參考和借鑒目前國際上廣泛采用的GRI、TCFD 等ESG 報(bào)告框架的基礎(chǔ)上制發(fā)了《ESG 報(bào)告指南》，如英國倫敦證券交易所自2016 年起相繼發(fā)布多個(gè)版本《ESG報(bào)告指南》，美國納斯達(dá)克交易所分別于2017年、2019年發(fā)布了《ESG報(bào)告指南1.0》和《ESG 報(bào)告指南2.0》。日本交易所集團(tuán)與東京證券交易所于2020年5月聯(lián)合發(fā)布《ESG披露實(shí)用手冊》，加強(qiáng)對日本上市公司的ESG披露指引。

六、構(gòu)建金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露制度框架的政策建議

（一）完善金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露法律制度的頂層設(shè)計(jì)

由于綠色金融涉及生態(tài)環(huán)保和金融兩大領(lǐng)域，因此我國金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露制度的頂層設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)考慮環(huán)境法補(bǔ)充和金融法修改以及兩個(gè)領(lǐng)域法律的銜接問題。

首先，在環(huán)境法領(lǐng)域，可以擴(kuò)大《環(huán)境保護(hù)法》中環(huán)境信息披露的主體范圍，以“其他法律法規(guī)明確規(guī)定”形式為金融機(jī)構(gòu)披露義務(wù)設(shè)定提供制度空間，并將披露環(huán)境信息內(nèi)容擴(kuò)大至碳排放等。目前，《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》規(guī)定“法律法規(guī)等規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露環(huán)境信息的企業(yè)”應(yīng)當(dāng)進(jìn)行環(huán)境信息披露，若要設(shè)置金融機(jī)構(gòu)的環(huán)境信息披露義務(wù)，可在法律、行政法規(guī)層面予以明確。

其次，在金融法領(lǐng)域，盡管投資者保護(hù)原則和社會公眾利益可能存在沖突，但隨著綠色發(fā)展的不斷推進(jìn)，負(fù)外部性逐漸內(nèi)部化，環(huán)境效益與投資者利益越來越密切，環(huán)境因素也已逐步成為投資者投資決策所考量的重要因素。因此，金融法律法規(guī)不應(yīng)局限于關(guān)注投資者保護(hù)，而應(yīng)貫徹利益相關(guān)者理念，以環(huán)境信息披露來滿足利益相關(guān)者的知情需求和監(jiān)督權(quán)利。進(jìn)一步說，可以在人民銀行法、商業(yè)銀行法、證券法、保險(xiǎn)法、信托法等金融法律中植入綠色發(fā)展理念，并可概括性規(guī)定金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露義務(wù)和法律責(zé)任，為下位法律規(guī)范做好頂層設(shè)計(jì)，也為金融機(jī)構(gòu)披露環(huán)境信息違法行為的集體訴訟、行政處罰等提供法律依據(jù)。

（二）以部門聯(lián)合發(fā)文形式細(xì)化金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露權(quán)利義務(wù)

在法律法規(guī)層面的頂層設(shè)計(jì)為環(huán)境信息披露進(jìn)行概括性規(guī)定后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確披露的具體權(quán)利義務(wù)。金融機(jī)構(gòu)環(huán)境保護(hù)義務(wù)的履行涉及環(huán)保、財(cái)政、金融等多個(gè)監(jiān)管部門，若僅以單獨(dú)部門規(guī)定細(xì)化金融機(jī)構(gòu)權(quán)利義務(wù)，可能造成各金融機(jī)構(gòu)披露義務(wù)不一致的情況。因此，建議多個(gè)部門聯(lián)合發(fā)文細(xì)化金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露權(quán)利義務(wù)。

具體而言，一是明確披露主體。由于金融機(jī)構(gòu)規(guī)模、業(yè)務(wù)之間均存在差異，披露義務(wù)不宜“一刀切”。建議區(qū)別設(shè)定不同規(guī)模主體類別的披露義務(wù)。首先應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化上市金融機(jī)構(gòu)披露義務(wù)，再逐步將信息披露主體從上市金融機(jī)構(gòu)擴(kuò)展至機(jī)構(gòu)投資者，最終逐步擴(kuò)展至所有金融市場主體。二是建立“強(qiáng)制性披露兼顧自愿性披露”的環(huán)境信息披露制度。單一的自愿性披露缺乏約束力，而若設(shè)置過多的強(qiáng)制性披露要求又與當(dāng)前綠色金融發(fā)展階段不符，給金融機(jī)構(gòu)造成較大負(fù)擔(dān)。調(diào)研顯示，47.43%的受訪金融機(jī)構(gòu)認(rèn)為現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)實(shí)行“以自愿性披露為主，強(qiáng)制性披露為輔”制度模式，33.52%的受訪機(jī)構(gòu)贊成“自愿性披露”制度模式。因此，結(jié)合現(xiàn)實(shí)狀況考慮，需要平衡推進(jìn)強(qiáng)制性披露和自愿性披露，逐步由“自愿性披露為主，強(qiáng)制性披露為輔”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬?qiáng)制性披露為主，自愿性披露為輔”模式。三是明確披露內(nèi)容和形式。考慮到環(huán)境信息可能涉及商業(yè)秘密等不宜披露的內(nèi)容，建議實(shí)行“遵守或解釋”的強(qiáng)制性披露原則，給予金融機(jī)構(gòu)一定的解釋空間。在強(qiáng)制披露內(nèi)容方面，應(yīng)當(dāng)采取循序漸進(jìn)的方法。例如，可以專注于在一個(gè)特定因素（如氣候變化）上強(qiáng)制披露，或者提供多個(gè)披露要素，明確要求金融機(jī)構(gòu)披露部分要素的下限，允許其在披露上有一定的自主選擇權(quán)。四是除對社會公眾披露外，更應(yīng)重視多渠道的信息披露。建議加強(qiáng)金融業(yè)務(wù)辦理過程中的環(huán)境信息披露，將披露義務(wù)鑲嵌至金融業(yè)務(wù)辦理環(huán)節(jié)，以保護(hù)金融消費(fèi)者或投資者的知情權(quán)。

（三）建立統(tǒng)一的披露框架和細(xì)化的披露標(biāo)準(zhǔn)

就我國金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露框架和標(biāo)準(zhǔn)的構(gòu)建而言，中國人民銀行于2021年7月發(fā)布的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露指南》為信息披露的原則、形式、內(nèi)容要素以及各要素的原則提供了指引，建議在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善信息披露的原則及要求。首先，建議推行統(tǒng)一的披露框架，減輕報(bào)告編制的負(fù)擔(dān)，減少過于分散的信息披露，并為使用者提供更佳的可比較信息。其次，建議將完整性、可比性以及可核驗(yàn)性原則納入信息披露基本原則中，要求金融機(jī)構(gòu)按照統(tǒng)一的披露要求，充分披露企業(yè)的正面和負(fù)面表現(xiàn)；同時(shí)披露收集、記錄、編輯、分析和報(bào)告相關(guān)信息的過程和方式，便于開展審查并確定信息的質(zhì)量。最后，建議按照強(qiáng)制性披露和鼓勵(lì)自愿性披露兩個(gè)層次分別設(shè)置披露指標(biāo)，從合法性激勵(lì)和經(jīng)濟(jì)激勵(lì)兩個(gè)方面推動金融機(jī)構(gòu)實(shí)行有效的環(huán)境信息披露。指標(biāo)的設(shè)置應(yīng)與國際接軌，避免因強(qiáng)制性和自愿性披露框架的差異，導(dǎo)致披露不完整而難以在信息間進(jìn)行比較，使得信息使用者無法對經(jīng)濟(jì)決策中所需的完整信息進(jìn)行評估。

（四）完善金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露監(jiān)督機(jī)制

若制度僅有義務(wù)和責(zé)任而沒有監(jiān)督約束，那么在制度執(zhí)行過程中道德風(fēng)險(xiǎn)將會大大增加。調(diào)研顯示，受訪金融機(jī)構(gòu)認(rèn)為推動金融機(jī)構(gòu)披露環(huán)境信息的三個(gè)重要因素分別是監(jiān)管或管理層推動（82.48%）、法律強(qiáng)制規(guī)定（59.62%）、行業(yè)協(xié)會自律（55.43%）。因此，在頂層設(shè)計(jì)和規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)均建立的基礎(chǔ)上，還應(yīng)當(dāng)從政府、行業(yè)、社會等多層面完善對金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息的監(jiān)督和約束。

在政府監(jiān)管層面，建議明確不同披露信息的監(jiān)管主體和監(jiān)管方式。具體而言，金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息主要分為金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的環(huán)境信息和自身運(yùn)營產(chǎn)生的環(huán)境信息。其中，金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的環(huán)境信息為主要的披露信息，其真實(shí)性、準(zhǔn)確性需對照金融有關(guān)監(jiān)管規(guī)定判斷。因此，各金融監(jiān)管部門應(yīng)作為金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露的監(jiān)管主體，依職權(quán)對金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露行為進(jìn)行指導(dǎo)、評估、檢查、處罰等，并且在辦理有關(guān)綠色金融等業(yè)務(wù)時(shí)，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)將金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露情況作為對其開展許可和業(yè)務(wù)的主要考慮因素。至于其他與自身運(yùn)營有關(guān)的環(huán)境信息，如因違反生態(tài)環(huán)境法律規(guī)定而受到行政處罰等信息，可由環(huán)保生態(tài)部門依職權(quán)監(jiān)管。

在行業(yè)自律方面，銀行、證券、保險(xiǎn)等各行業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮行業(yè)自律作用，對環(huán)境信息違法違規(guī)披露實(shí)行行業(yè)自律懲戒，以維護(hù)行業(yè)良好的披露秩序。同時(shí)，建議積極發(fā)展第三方鑒證等監(jiān)督方式，鼓勵(lì)會計(jì)師事務(wù)所和環(huán)境保護(hù)協(xié)會等社會組織審查金融機(jī)構(gòu)披露的環(huán)境信息，并要求金融機(jī)構(gòu)及時(shí)對第三方監(jiān)督評價(jià)結(jié)果進(jìn)行公示。

在社會監(jiān)督方面，金融機(jī)構(gòu)環(huán)境信息披露過程中因違法違規(guī)受到行政處罰的，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)信息納入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，接受社會監(jiān)督。