上市公司在企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)防范探究
——以A公司為例

周 盈

(延安大學(xué)，陜西 延安 716000)

醫(yī)藥行業(yè)是一個蓬勃發(fā)展的行業(yè)，是一個國家大力支持發(fā)展的行業(yè)。但是，醫(yī)藥行業(yè)的競爭也越來越激烈。面對這種情況，醫(yī)藥行業(yè)可以選擇并購這種方式，來解決規(guī)模小、研發(fā)技術(shù)不足、缺乏資金支持等問題。在并購市場中，企業(yè)并購基金是很多上市公司的首選并購方案。并購基金可以為上市公司提供資金支持和戰(zhàn)略規(guī)劃。在并購基金資源整合到一定程度后，A公司進(jìn)行第二次收購，這樣可以迅速降低上市公司的風(fēng)險(xiǎn)。

1 理論基礎(chǔ)

1.1 管理協(xié)同理論

管理協(xié)同理論指A公司并購B公司后，可以同時提高兩個公司管理效率。對于A公司來說，在并購成功后，A公司改變原有的管理方式，提出新的管理理念來提高并購后企業(yè)的管理方式，讓其管理效果遠(yuǎn)高于單個企業(yè)的管理效果。對于B公司來說，B公司可以借鑒A公司管理方面的經(jīng)驗(yàn)，推進(jìn)B公司的治理，提高管理水平。企業(yè)可以在監(jiān)督管理的過程中發(fā)現(xiàn)各自的問題，共同進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)雙贏。

1.2 經(jīng)營協(xié)同理論

經(jīng)營協(xié)同理論是指企業(yè)在成功并購后，可以使自身的經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大、市場規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品種類和規(guī)格增多、產(chǎn)品銷量和銷售渠道增加，平均到每個產(chǎn)品的成本降低，可以增加公司的收益。如果是縱向并購，這樣公司可以擁有關(guān)鍵的資源或者渠道，降低成本。如果并購的企業(yè)是競爭關(guān)系或潛在競爭關(guān)系，成功并購后，可以減少競爭，增強(qiáng)對市場的控制力。

1.3 多元化理論

多元化理論是指企業(yè)通過并購，可以增加產(chǎn)品種類，擴(kuò)大市場規(guī)模，可以將原來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偟礁嗟漠a(chǎn)品上，避免產(chǎn)品單一化。在現(xiàn)在的醫(yī)藥行業(yè)，市場競爭越來越激烈，單一化產(chǎn)品更容易受到市場競爭的影響。通過并購，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的多元化，可以降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，增加市場競爭力。

2 案例分析

2.1 并購雙方簡介

第一，并購方A公司簡介。A公司是制藥集團(tuán)股份有限公司，在1993年成立。成立以來，致力于血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。該公司是集化學(xué)藥、生物藥、原料藥等為一體的全面型醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。該公司在全國血液制品行業(yè)中名列前茅，主要原因是該公司研發(fā)能力較強(qiáng)、生產(chǎn)品種多、生產(chǎn)規(guī)格全面、銷量最大、血漿綜合利用率高。

第二，被并購方B公司簡介。B公司有限公司成立以來，一直潛心研究生物制藥和生物推廣，積極致力于制藥產(chǎn)品的創(chuàng)新，爭取研究出種類最豐富、規(guī)格最高的各個領(lǐng)域的藥品。截至目前，公司的產(chǎn)品達(dá)到44個種類70個規(guī)模，隸屬于各個門類，涉及各個用藥領(lǐng)域。

2.2 并購動因

第一，優(yōu)勢資源互補(bǔ)。A公司的優(yōu)勢資源是血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。B公司的優(yōu)勢資源是生物制藥，B公司擁有的生物制藥涉及多個種類和多個領(lǐng)域。本次交易成功完成后，并購公司將A公司和B公司的優(yōu)勢資源整合，并購公司將擁有血液制品、生化藥物的研發(fā)和生產(chǎn)，公司主營產(chǎn)品的種類和應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒋蠓貙挕?/p>

第二，發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同作用。企業(yè)并購成功后，A公司將有更豐富的藥品，在競爭激烈的環(huán)境下將能夠?qū)崿F(xiàn)快速發(fā)展。B公司可以借助A公司的技術(shù)水平提高其藥品的知名度，更易于得到消費(fèi)者的認(rèn)可。通過這次交易，兩個公司的經(jīng)營戰(zhàn)略是一致的，充分發(fā)揮了經(jīng)營協(xié)同作用。

第三，發(fā)揮銷售協(xié)同作用。并購成功后，公司將對市場資源進(jìn)行整合，A公司與B公司在銷售渠道上互補(bǔ)，通過共享客戶資源，讓其銷售渠道更廣泛，在擴(kuò)大整體銷售規(guī)模的同時有效減少銷售市場開拓成本，實(shí)現(xiàn)銷售協(xié)同作用。

3 并購結(jié)果分析

3.1 盈利能力

盈利能力主要從資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益總額、總資產(chǎn)報(bào)酬率和凈資產(chǎn)報(bào)酬率來分析。自2015年并購成功后到2017年，資產(chǎn)總額從21億元提升到了36億元，所有者權(quán)益總額從19億元提升到了24億元。從總資產(chǎn)報(bào)酬率來看，2015—2016年，總資產(chǎn)報(bào)酬率從12%上升到了14%，凈資產(chǎn)報(bào)酬率從12.77%上升到了16.23%。主要是因?yàn)椴①彸晒?，A公司進(jìn)行了資源整合，使得其在銷售渠道上覆蓋了大部分市場，擴(kuò)大了銷售規(guī)模，提升了銷售數(shù)量，使得利潤總額增加，從而總資產(chǎn)報(bào)酬率和凈資產(chǎn)報(bào)酬率也增加。

3.2 償債能力

償債能力反映企業(yè)償還債務(wù)的能力。短期償債能力主要從流動比率和速動比率來分析。企業(yè)并購成功后，流動比率從4.41%降低到4.04%，流動比率從3.53%降低到2.89%，說明企業(yè)的短期償債能力下降。通過分析可以得出，降低的主要原因是企業(yè)在并購時支付了現(xiàn)金購買了股份。長期償債能力從資產(chǎn)負(fù)債率分析，并購成功后，資產(chǎn)負(fù)債率與上年基本持平，說明公司的長期償債能力穩(wěn)定。但到2017年，資產(chǎn)負(fù)債率從0.11%增加到了0.32%，是因?yàn)楣臼召徚似渌竟蓹?quán)，也是以現(xiàn)金支付的，使得總資產(chǎn)減少，進(jìn)而使得資產(chǎn)負(fù)債率大幅提高。

3.3 營運(yùn)能力

營運(yùn)能力主要是從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率來衡量。從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率來看，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高越好，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高，表明收賬速度快，賬齡較短。2016年，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從5.96%提高到8.63%，是因?yàn)椴①彸晒?，上市公司開始對兩家公司資源進(jìn)行整合，進(jìn)行優(yōu)勢資源和銷售渠道互補(bǔ)，迅速利用B公司提供的市場資源來開發(fā)適應(yīng)這個市場的新產(chǎn)品，使得銷量達(dá)到頂峰。但是在2017年及以后，A公司為了使銷量更高，對很多供貨商和分銷商都采取了賒銷的方式，這樣使得應(yīng)收賬款中的賒銷金額越來越多，進(jìn)而讓應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降。

從存貨周轉(zhuǎn)率來分析，存貨周轉(zhuǎn)率是用來反映企業(yè)存貨水平的高低，存貨周轉(zhuǎn)率越快，存貨占用水平越低，流動性越強(qiáng)，存貨轉(zhuǎn)為現(xiàn)金或應(yīng)收賬款的速度越快。在并購成功后，2016年和2017年存貨周轉(zhuǎn)率大致相同，這表明上市公司在產(chǎn)品種類和產(chǎn)量增加的情況下，公司的存貨都會銷售出去，說明公司經(jīng)營順利，存貨流動性強(qiáng)，銷售能力強(qiáng)。

3.4 成長能力

成長能力從資產(chǎn)增長率、營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率來衡量。從資產(chǎn)增長率來說，該指標(biāo)越高，表明公司的資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張速度越快。從表1來看，2016年比2015年的資產(chǎn)增長率低，表明2015年A公司收購了B公司，使得A公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張。

表1 成長能力分析

從營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率來分析，在并購后營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率都有了大幅度提高，主要是因?yàn)椴①徢?，A公司主要從事血液制品的研究和開發(fā)，銷路沒有覆蓋個別地區(qū)。但是并購成功后，并購公司將擁有血液制品、生化藥物的研發(fā)和生產(chǎn)，增加了產(chǎn)品的品種和銷量，凈利潤和營業(yè)收入都達(dá)到歷史最高，使得營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率達(dá)到最大，說明上市公司的成長能力良好。

從盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力和成長能力分析，這次并購對A公司有很大的影響，A公司針對新市場開發(fā)了新產(chǎn)品，銷售渠道也得到了拓展，都為A公司的凈利潤和營業(yè)收入打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。從財(cái)務(wù)能力分析，這次并購給A公司帶來的收益是相當(dāng)可觀的。

4 并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)

4.1 投資基金對并購后管理不到位

在第一階段并購成功后，A公司深入到B公司，對B公司的經(jīng)營管理和銷售方面進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。在經(jīng)營管理方面，A公司深入到B公司內(nèi)部，充分了解B公司的管理模式和管理現(xiàn)狀，及時指出管理中存在的問題并加以改正；在銷售方面，A公司安排本公司的銷售團(tuán)隊(duì)對B公司進(jìn)行指點(diǎn)，傳授銷售經(jīng)驗(yàn)，提高銷售能力。雖然這些看似完美，但卻沒有及時進(jìn)行人力資源上的整合，這使得在第三階段并購時，A公司將會在人力資源整合方面花費(fèi)較長的時間。

4.2 中小股東面臨信息不對稱

在并購成功后，第一控股股東持股最多，并且其他股東和其有著共同的利益和目標(biāo)。他們?yōu)榱酥\求更大的利益，會出現(xiàn)扎堆抱團(tuán)現(xiàn)象，會孤立排斥小股東，使小股東無法參與到公司的日常經(jīng)營中來，他們獲得信息的來源也會受阻，獲得的信息不全面甚至是錯誤的，這樣會損害小股東的合法權(quán)益。

4.3 上市公司對主營業(yè)務(wù)的疏忽

上市公司的主營業(yè)務(wù)是血液制品，從表2來看，并購?fù)瓿珊?，上市公司血液制品的收入?.42億元增長到5.49億元。但在并購成功一年后，血液制品的主營業(yè)務(wù)收入雖然增加，但是增速緩慢，反而并購后新增的化學(xué)藥品為公司帶來了營業(yè)收入的持續(xù)上漲。到了2019年，兩種業(yè)務(wù)的營業(yè)收入幾乎重合。這說明，上市公司過度重視新增的化學(xué)藥品，而疏忽了對血液制品的關(guān)注。長此以往，上市公司的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生轉(zhuǎn)變。這種轉(zhuǎn)變雖然在短期內(nèi)可以獲得收益，但是不利于上市公司的長期發(fā)展。

表2 A公司并購后的營業(yè)收入 單位：億元

5 對策及建議

5.1 做好并購后的整合及運(yùn)營

在并購成功后，A公司應(yīng)該及時對財(cái)務(wù)資源、管理資源和人力資源進(jìn)行整合。整合財(cái)務(wù)資源方面，公司優(yōu)化財(cái)務(wù)流程，加強(qiáng)了對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的監(jiān)管，建立了健全的財(cái)務(wù)預(yù)警系統(tǒng)，及時發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并能夠迅速規(guī)避。整合管理資源方面，A公司積極主動地參與管理，B公司積極響應(yīng)配合管理。在并購沒有完成前，并購雙方可以做到信息資源共享，使各個公司都能更好的運(yùn)營。整合人力資源方面，A公司積極主動激發(fā)B公司員工的積極性，給予技術(shù)人員和高管人員豐厚的薪資，使其為公司效力。A公司培養(yǎng)共同價值觀，使其在并購成功后，員工可以有歸屬感。

5.2 加強(qiáng)政府的監(jiān)管能力

為了解決中小股東信息不對稱問題，政府應(yīng)該加強(qiáng)對并購后企業(yè)的監(jiān)管能力。從以下兩個方面進(jìn)行加強(qiáng)：首先，國家應(yīng)該出臺政策對投資基金進(jìn)行專門監(jiān)管，雖然國家對上市公司監(jiān)管的法律法規(guī)有很多，但對于新興的投資基金沒有足夠的約束力；其次，為了防止內(nèi)部交易，應(yīng)該加強(qiáng)對內(nèi)部信息的披露，讓信息披露的渠道增多、披露的內(nèi)容更完善，并購的過程完全按照披露的執(zhí)行。這樣，小股東可以及時準(zhǔn)確地獲得并購的各種信息，保證自己的權(quán)益。

5.3 上市公司要大力發(fā)展主營業(yè)務(wù)

A公司自成立以來，一直潛心研究血液制品的研發(fā)和生產(chǎn)，公司的主營業(yè)務(wù)就是血液制品，血液制品在行業(yè)中已經(jīng)有了穩(wěn)定的地位。在并購成功后，上市公司一直致力于研究化學(xué)藥品，使得化學(xué)藥品有超過血液制品的可能。從根本來說，上市公司研究血液制品多年，在血液制品方面已經(jīng)積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、穩(wěn)定的客戶群體和牢固的市場資源。如果上市公司放棄血液制品的發(fā)展，將會投入大量的人力財(cái)力。即使投入人力財(cái)力，也不一定在化學(xué)藥品方面有所成就，因?yàn)樵诨瘜W(xué)藥品方面存在著較多競爭對手。

因此，上市公司應(yīng)該大力發(fā)展血液制品。一方面，應(yīng)該開拓新的供應(yīng)商保證血液制品原材料的正常供應(yīng)；另一方面，應(yīng)該加大對血液制品的研發(fā)投資，開發(fā)出多種類型的血液，來增加主營業(yè)務(wù)收入。

6 結(jié)論

本文首先分析了并購后的財(cái)務(wù)情況，并對并購結(jié)果進(jìn)行說明。其次分析了并購存在三方面的風(fēng)險(xiǎn)：一是投資基金對并購后的管理不到位；二是中小股東面臨信息不對稱問題；三是上市公司忽視對主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。最后針對以上三方面風(fēng)險(xiǎn)提出建議：一是上市公司做好并購后的財(cái)務(wù)資源、管理資源和人力資源整合和運(yùn)營問題；二是政府應(yīng)該出臺政策加強(qiáng)對投資基金的監(jiān)管，解決中小股東的信息不對稱問題；三是公司應(yīng)加大對血液制品的研發(fā)，發(fā)展主營業(yè)務(wù)。