科技公司入股銀行的監(jiān)管政策選擇研究及對(duì)中國(guó)的啟示

劉 鎮(zhèn) 陳曉紅

（中國(guó)人民銀行長(zhǎng)春中心支行，吉林長(zhǎng)春 130000；中國(guó)人民銀行延邊州中心支行，吉林延吉 133000）

一、引言

近年，全球部分經(jīng)濟(jì)體的科技公司開(kāi)始申請(qǐng)入股銀行機(jī)構(gòu)，通過(guò)持有銀行牌照促進(jìn)整體業(yè)務(wù)發(fā)展。各監(jiān)管當(dāng)局出于促進(jìn)普惠金融及創(chuàng)新等方面的考慮，開(kāi)始在一定政策框架內(nèi)，允許科技公司入股銀行。從中國(guó)的情況看，科技公司持牌銀行機(jī)構(gòu)的規(guī)?？焖侔l(fā)展，公開(kāi)披露數(shù)據(jù)顯示，2021年末網(wǎng)商銀行、微眾銀行等7家銀行機(jī)構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)12142.56億元，較2020年末增長(zhǎng)33.7%①根據(jù)網(wǎng)商銀行、微眾銀行、新網(wǎng)銀行、蘇寧銀行、百信銀行、吉林億聯(lián)銀行和金城銀行披露2021年度財(cái)報(bào)整理。，遠(yuǎn)高于中國(guó)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)2021年資產(chǎn)增速②②根據(jù)中國(guó)人民銀行公布數(shù)據(jù)。。從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，科技公司入股銀行可以促進(jìn)普惠金融及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，但也可能放大原有風(fēng)險(xiǎn)、帶來(lái)新的潛在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此相關(guān)經(jīng)濟(jì)體監(jiān)管當(dāng)局根據(jù)本國(guó)實(shí)際采取了差異化的監(jiān)管政策。中國(guó)科技公司的發(fā)展處于世界領(lǐng)先地位，2020年末全球前20大互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公司中，中資企業(yè)已占據(jù)五席③③根據(jù)中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)易剛在國(guó)際清算銀行（BIS）監(jiān)管大型科技公司國(guó)際會(huì)議上的講話《中國(guó)大型科技公司監(jiān)管實(shí)踐》。。如何通過(guò)采取有效的監(jiān)測(cè)和監(jiān)管措施，及時(shí)掌控科技公司入股銀行的風(fēng)險(xiǎn)，在不影響其優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮的情況下，有效防控相關(guān)潛在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于中國(guó)金融科技有序發(fā)展及金融安全穩(wěn)定意義重大。

二、科技公司入股銀行機(jī)構(gòu)的基本情況

在過(guò)去十年間，科技公司開(kāi)始涉足金融服務(wù)業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)類型從支付業(yè)務(wù)逐步拓展至貸款、保險(xiǎn)及財(cái)富管理等領(lǐng)域。 國(guó)際清算銀行（BIS）金融穩(wěn)定研究所（FSI）將科技公司分為三類，一是單純性的金融科技公司（金融活動(dòng)主要單純或主要通過(guò)其銀行實(shí)體開(kāi)展），二是大型多元化金融科技公司（通過(guò)多種渠道，包括母公司、附屬銀行機(jī)構(gòu)及其他非銀行附屬機(jī)構(gòu)、合資企業(yè)等，廣泛涉獵金融業(yè)務(wù)），三是大型科技公司（主營(yíng)業(yè)務(wù)為社交媒體、互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查、在線零售及電訊等非金融業(yè)務(wù)，作為副業(yè)提供金融服務(wù)）。

近年，部分經(jīng)濟(jì)體的科技公司開(kāi)始入股銀行并成為控股股東或主要股東。監(jiān)管當(dāng)局一直以來(lái)對(duì)非金融企業(yè)（non-financial companies，NFCS）入股銀行持謹(jǐn)慎態(tài)度，但出于普惠金融或促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)等政策考慮，開(kāi)始允許科技公司持牌銀行。FSI研究顯示，從全球情況看，亞洲擁有銀行牌照的大型科技公司最多，部分亞洲經(jīng)濟(jì)體（中國(guó)、香港、韓國(guó)、馬來(lái)西亞、新加坡）允許設(shè)立數(shù)字銀行；歐洲入股銀行的科技公司主要是多元化金融科技公司或單純性金融科技公司，入股銀行的單純性金融科技公司主要集中在英國(guó)；美國(guó)由于限制銀行與NFCS構(gòu)成附屬關(guān)系，因此還沒(méi)有大型科技公司入股銀行，僅有少數(shù)多元化金融科技公司入股銀行。

三、大型科技及金融科技公司入股銀行的優(yōu)勢(shì)及風(fēng)險(xiǎn)

（一）優(yōu)勢(shì)分析

根據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于2020年發(fā)布的報(bào)告，結(jié)合亞洲、歐洲和北美洲7個(gè)經(jīng)濟(jì)體①7個(gè)經(jīng)濟(jì)體為：中國(guó)、香港特別行政區(qū)、韓國(guó)、新加坡、歐盟、英國(guó)、美國(guó)。公布的銀行牌照申領(lǐng)信息看，科技公司入股銀行優(yōu)勢(shì)明顯。一是可幫助銀行擺脫傳統(tǒng)物理網(wǎng)點(diǎn)的制約，通過(guò)更優(yōu)的技術(shù)手段及用戶友好型APP，更好地進(jìn)行客戶調(diào)查及更高效地開(kāi)展各類業(yè)務(wù)。二是入股銀行有助于企業(yè)進(jìn)一步取得市場(chǎng)的信任，提升其金融服務(wù)業(yè)務(wù)的合法性，并且可以節(jié)約與銀行合作的成本。三是依托技術(shù)手段提供金融服務(wù)，有助于實(shí)現(xiàn)監(jiān)管當(dāng)局的發(fā)展普惠金融、促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)及提升社會(huì)福祉等政策目標(biāo)。

表1 各類NFCS入股銀行的潛在的優(yōu)勢(shì)

（二）潛在風(fēng)險(xiǎn)分析

科技公司入股銀行主要存在5項(xiàng)主要潛在風(fēng)險(xiǎn)，分別為利益沖突、限制競(jìng)爭(zhēng)、風(fēng)險(xiǎn)傳染及系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、并表監(jiān)管問(wèn)題和母公司或主要股東否在具備必要時(shí)向銀行提供支持的能力。一是當(dāng)銀行與科技母公司及其附屬機(jī)構(gòu)開(kāi)展交易的條件優(yōu)于第三方時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生利益沖突問(wèn)題。例如，銀行被迫以優(yōu)惠條件向其科技母公司或母公司控股的商業(yè)實(shí)體發(fā)放貸款。此類關(guān)聯(lián)交易會(huì)導(dǎo)致銀行風(fēng)險(xiǎn)敞口過(guò)高、降低盈利能力等，嚴(yán)重影響銀行穩(wěn)健性經(jīng)營(yíng)。二是當(dāng)大型科技公司和商業(yè)或工業(yè)NFCS持有銀行牌照時(shí)，可能依托其自身規(guī)模、客戶群和市場(chǎng)影響力，幫助其入股的銀行獲得市場(chǎng)份額，進(jìn)而影響銀行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。三是鑒于大型公司和銀行間存在附屬關(guān)系，在發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，可能會(huì)得到政府的隱性支持，進(jìn)而增加金融體系和實(shí)體經(jīng)濟(jì)間的風(fēng)險(xiǎn)傳染和溢出風(fēng)險(xiǎn)。四是銀行的科技母公司集團(tuán)內(nèi)部組織架構(gòu)復(fù)雜，不利于監(jiān)管當(dāng)局對(duì)集團(tuán)參股的金融實(shí)體開(kāi)展有效的并表監(jiān)管及研判風(fēng)險(xiǎn)。五是申請(qǐng)入股銀行的科技公司是否有能力在必要時(shí)向銀行提供資金支持，是監(jiān)管當(dāng)局需要考慮的關(guān)鍵性因素。

從整體上看，各類型科技公司的風(fēng)險(xiǎn)狀況存在差異。一是單純性金融科技公司規(guī)模較小，且沒(méi)有龐大的消費(fèi)群體或?qū)偕虡I(yè)生態(tài)系統(tǒng)，系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、限制競(jìng)爭(zhēng)等風(fēng)險(xiǎn)較小。二是大型多元化金融科技公司組織架構(gòu)比單純性金融科技公司更復(fù)雜，利益沖突、風(fēng)險(xiǎn)傳染及并表監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)更高。三是大型科技公司掌握技術(shù)、平臺(tái)及大數(shù)據(jù)資源，可提供定制化銀行產(chǎn)品，幫助銀行搶占市場(chǎng)，可能嚴(yán)重影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)；非金融與金融業(yè)務(wù)間的關(guān)聯(lián)可能增加風(fēng)險(xiǎn)傳染和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)；復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)增加了利益沖突風(fēng)險(xiǎn)及并表監(jiān)管的難度。

表2 各類NFCS入股銀行的潛在的風(fēng)險(xiǎn)

四、金融監(jiān)管當(dāng)局的應(yīng)對(duì)措施

（一）強(qiáng)化科技公司入股銀行的準(zhǔn)入要求

監(jiān)管當(dāng)局通過(guò)制定科技公司申請(qǐng)銀行牌照相關(guān)監(jiān)管政策來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)，各經(jīng)濟(jì)體監(jiān)管政策主要出于以下三方面的考量：一是反映本經(jīng)濟(jì)體的政策側(cè)重點(diǎn)。對(duì)于普惠金融發(fā)展滯后或政府支持金融服務(wù)技術(shù)創(chuàng)新的經(jīng)濟(jì)體，更傾向于允許科技公司進(jìn)入銀行體系。二是考慮各類科技公司和其固有風(fēng)險(xiǎn)情況。在三類科技公司中，大型科技公司、多元化金融科技公司風(fēng)險(xiǎn)狀況最值得關(guān)注，需要更嚴(yán)格的審查。單純性金融科技公司潛在風(fēng)險(xiǎn)最小，其進(jìn)入銀行業(yè)對(duì)銀行體系的結(jié)構(gòu)或穩(wěn)定性影響有限。三是現(xiàn)有許可制度應(yīng)對(duì)科技公司持牌銀行風(fēng)險(xiǎn)的適用性。審慎監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)明確其當(dāng)前的許可制度，是否適應(yīng)對(duì)科技公司持牌銀行的監(jiān)管目標(biāo)。

從具體監(jiān)管措施看，各經(jīng)濟(jì)體監(jiān)管當(dāng)局對(duì)于科技公司申請(qǐng)銀行牌照，除了符合基本監(jiān)管條件外，還設(shè)置了一系列定量及定性方面的要求和條件。一是關(guān)鍵性的定量要求。包括強(qiáng)制要求設(shè)立金融控股公司，以便于對(duì)科技公司的各種金融活動(dòng)實(shí)現(xiàn)并表監(jiān)管（中國(guó)和香港特區(qū)）；要求數(shù)字銀行適用更高的資本充足率（新加坡）；對(duì)科技公司入股的銀行適用更高的杠桿率（美國(guó)）；對(duì)NFCS控股銀行進(jìn)行限制，尤其是對(duì)不遵守反壟斷規(guī)定的公司實(shí)行更嚴(yán)格的上限管制（韓國(guó)）。在評(píng)估母公司對(duì)銀行支持能力方面，美國(guó)要求母公司（如果是NFCS）抵押資產(chǎn)或獲得信貸額度來(lái)證明其融資能力。二是關(guān)鍵性的定性要求。包括銀行發(fā)起人的資質(zhì)（如新加坡要求母公司有運(yùn)營(yíng)科技或電子商務(wù)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷）；限制銀行和母公司（科技公司）間董事會(huì)成員或管理人員交叉兼任（如美國(guó)要求在設(shè)立產(chǎn)業(yè)貸款銀行時(shí)，母公司選派人員不能超過(guò)其董事會(huì)的50%）；禁止使用掠奪性經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略獲取市場(chǎng)份額（如歐盟制定了《數(shù)字市場(chǎng)法案》）等。

（二）應(yīng)對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)的差異化監(jiān)管措施

為應(yīng)對(duì)科技公司入股銀行的潛在風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)際各監(jiān)管當(dāng)局根據(jù)本經(jīng)濟(jì)體實(shí)際，采取了差異化監(jiān)管措施。一是在防控利益沖突方面，要求銀行與關(guān)聯(lián)方（包括科技母公司、其主要股東和高管）間的所有交易必須按公允原則開(kāi)展；禁止近三年與母公司或其控制公司有關(guān)聯(lián)的人員擔(dān)任銀行高管。二是在防控資源集中及限制競(jìng)爭(zhēng)方面，對(duì)科技公司控股的銀行提出更高資本要求；制定禁止搭售的規(guī)則，禁止相關(guān)銀行產(chǎn)品交叉補(bǔ)貼。三是在防控風(fēng)險(xiǎn)傳染及系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)方面，對(duì)于資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)閾值的金融控股公司實(shí)施更嚴(yán)格的審慎監(jiān)管。四是在防控并表管理風(fēng)險(xiǎn)方面，要求集團(tuán)內(nèi)所有金融活動(dòng)與非金融業(yè)務(wù)分離、并設(shè)立金融控股公司。五是在母公司或控股股東對(duì)銀行支持方面，要求科技公司母公司或主要股東在必要時(shí)抵押資產(chǎn)或獲得信貸額度，為銀行提供支持。

五、對(duì)中國(guó)的啟示

（一）強(qiáng)化對(duì)科技母公司股東責(zé)任履行的約束

嚴(yán)格對(duì)銀行科技母公司作為銀行股東資質(zhì)的動(dòng)態(tài)考察，除要求其制定在銀行倒閉時(shí)的股權(quán)退出計(jì)劃外，要?jiǎng)討B(tài)考察其對(duì)銀行提供資金支持的能力。嚴(yán)格考察銀行的科技母公司在必要時(shí)，通過(guò)抵押資產(chǎn)或獲得信貸額度為銀行資金提供支持的能力，確保其持續(xù)具備向銀行提供支持的能力。

（二）強(qiáng)化對(duì)資源集中或限制競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)的管控

通過(guò)實(shí)施數(shù)據(jù)隱私規(guī)則（如，限制跨多個(gè)平臺(tái)使用消費(fèi)者數(shù)據(jù)），禁止科技公司與入股銀行產(chǎn)品的交叉補(bǔ)貼和對(duì)本公司產(chǎn)品給予優(yōu)先待遇，制定反搭售規(guī)則。從國(guó)際監(jiān)管實(shí)踐情況看，目前僅韓國(guó)政府規(guī)定如果違反反壟斷規(guī)定就不能成為主要股東，為避免形成壟斷影響市場(chǎng)有序、健康發(fā)展，可探索將是否有礙競(jìng)爭(zhēng)或違反反壟斷相關(guān)規(guī)定作為科技公司入股銀行的準(zhǔn)入考察條件。

（三）設(shè)置防火墻嚴(yán)控傳染風(fēng)險(xiǎn)及系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)

通過(guò)設(shè)置資產(chǎn)規(guī)模等定量指標(biāo)閾值來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)傳染，如果資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)閾值，則對(duì)金融控股公司實(shí)施更嚴(yán)格的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。例如，規(guī)定金融控股公司對(duì)銀行持股比例的上限，禁止銀行與科技母公司或其子公司簽訂為其業(yè)務(wù)提供實(shí)質(zhì)性服務(wù)的合同等。要求金融控股公司制定恢復(fù)計(jì)劃，確保在危機(jī)期間能夠有序處置，避免風(fēng)險(xiǎn)傳染。

（四）繼續(xù)豐富監(jiān)管技術(shù)手段和監(jiān)管措施

密切監(jiān)測(cè)科技公司金融業(yè)務(wù)發(fā)展及其入股金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，充分利用大數(shù)據(jù)平臺(tái)、人工智能等技術(shù)手段，全面掌握數(shù)字金融發(fā)展及風(fēng)險(xiǎn)狀況，逐步健全完善相關(guān)監(jiān)管制度體系，在支持?jǐn)?shù)字化金融適當(dāng)發(fā)展的同時(shí)，嚴(yán)格管控大型金融科技公司、金融科技公司等入股銀行等金融機(jī)構(gòu)帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)金融穩(wěn)定。