國企混改與公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)研究
——以東北制藥為例

萬立全，王玉琪

（上海海事大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，上海 201306）

改革開放以來，利用不同產(chǎn)權(quán)資本激活企業(yè)活力是中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的重要舉措。混合所有制改革（以下簡稱“混改”）是國企改革的一個重要突破口，國有企業(yè)混改在一定程度上需要引入非公有資本，國企混改能夠完善公司法人治理結(jié)構(gòu)（李念等，2016）。韓沚清、許多（2019）認(rèn)為，引入不同性質(zhì)的投資人可以使董事會結(jié)構(gòu)多元化，從而提升企業(yè)治理體系。álvaro Melón-Izco等（2020）認(rèn)為，董事會獨(dú)立性與公司良好治理存在正相關(guān)關(guān)系。東北制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“東北制藥”）是國企醫(yī)藥混改的典型案例，于2018年通過引入民營資本——遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“遼寧方大”），東北制藥在混改中采取哪些措施，這些措施對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)又產(chǎn)生怎樣變化，本文以此為例，分析東北制藥引入民營資本的過程，并對其混改動因及混改對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改善情況進(jìn)行剖析，以期豐富國企混改和公司治理的相關(guān)理論，為我國國企混改提供參考和借鑒。

一、東北制藥混改概況

東北制藥建于1946年，是沈陽市在2018年唯一一個進(jìn)行混改的試點(diǎn)企業(yè)。圖1為東北制藥混改前實(shí)控人變更前控股股東圖，可以看出，混改前東北制藥的前兩大股東是東北制藥集團(tuán)有限公司（持股17.54%）和沈陽盛京金控投資集團(tuán)有限公司（持股17.54%3.48%），由沈陽市國資委（持股21.02%）實(shí)際控制，國有股在公司內(nèi)部有絕對話語權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對單一，導(dǎo)致其公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善，出現(xiàn)運(yùn)行質(zhì)量和效率不高、管理體系松散等一系列問題。

圖1 2017年東北制藥實(shí)控人變更前控股股東圖

東北制藥混改進(jìn)程如表1所示。從表1中可以看到，東北制藥混改主要采取引入戰(zhàn)略投資者的路徑，即引入民營資本——遼寧方大。遼寧方大通過不斷增持東北制藥的股票成為第一大股東，混改后，遼寧方大成為東北制藥的實(shí)際控股人。之后，東北制藥制定股票激勵計劃，向公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及其他人員授予3761.3萬股限制性股票?；旄暮髺|北制藥建立起全新的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，其混改后的股權(quán)結(jié)構(gòu)參考圖2。

表1 東北制藥混改進(jìn)程

圖2 2018年東北制藥股東關(guān)系圖

二、東北制藥混改動因分析

（一）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

混改前東北制藥由沈陽國資委控股，國有資本比重較大，股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，且集中度高，其他自然持股人持股比例較小。在董事會人員構(gòu)成方面，東北制藥的董事會成員大多數(shù)從國有股東中選拔，導(dǎo)致其他自然人在企業(yè)經(jīng)營過程中沒有足夠的話語權(quán)，無法有效參與公司管理，董事會很難獨(dú)立發(fā)揮監(jiān)督的作用。董事會獨(dú)立性的缺失造成東北制藥缺乏有效的制衡和監(jiān)督，發(fā)生大股東損害中小股東利益等一系列問題，導(dǎo)致公司治理效率低下，影響公司整體發(fā)展。

（二）產(chǎn)品市場競爭力弱

東北制藥產(chǎn)品主要以生產(chǎn)銷售制劑和原料藥為主，除注射用磷霉素鈉等核心產(chǎn)品外，其余產(chǎn)品在生物醫(yī)藥領(lǐng)域內(nèi)沒有絕對優(yōu)勢。雖然東北制藥在2016年和2017年銷售維生素C實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)虧為盈，但在對于產(chǎn)品創(chuàng)新能力要求較高的生物醫(yī)藥行業(yè)領(lǐng)域中，只依靠銷售本企業(yè)成熟期產(chǎn)品的思想不利于企業(yè)的長久存續(xù)。在研發(fā)新產(chǎn)品方面，從表2可見，對比同期科倫醫(yī)藥和復(fù)興醫(yī)藥，東北制藥的研發(fā)投入占總營業(yè)收入的比重較低，且波動極大，說明東北制藥管理層沒有重視產(chǎn)品研發(fā)投入，常年少有新品上市，總體產(chǎn)品市場競爭力不強(qiáng)。

表2 2014-2017年東北制藥、科倫醫(yī)藥和復(fù)星醫(yī)藥研發(fā)投入占營業(yè)收入比重

（三）力挽企業(yè)發(fā)展頹勢

在原有國資管理模式下，受制于落后的體制機(jī)制，員工激勵機(jī)制不完善，導(dǎo)致員工缺少工作積極性，辦事效率低下，經(jīng)營困境重重。據(jù)東北制藥年報顯示，公司在2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入38億元，凈利潤-3.9億元；2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入48億元，凈利潤0.26億元；截至2017年底，東北制藥營業(yè)收入56億元，凈利潤1.14億元。雖然2016年和2017年企業(yè)營業(yè)收入和凈利潤有所提高，但是，公司經(jīng)營狀況極不穩(wěn)定。因此，面對經(jīng)營困境，東北制藥急需通過改革改善績效。

三、東北制藥混改后公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)變化分析

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理

股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理與股權(quán)集中度和股權(quán)制衡度有關(guān)，股權(quán)集中度通過第一大股東持股比例反映，股權(quán)制衡度用Z指數(shù)即第一大股東持股比例與第二大股東持股比例之比反映?；旄那皷|北制藥的第一、二大股東均為國有法人性質(zhì)的企業(yè)，持股占比合計為29.48%，遠(yuǎn)超第三到第十位的境內(nèi)自然人或者境內(nèi)非國有法人股東，國有股股權(quán)集中度較高；混改后國有股持股比例總和降至26.49%，股權(quán)集中度有所降低。遼寧方大持股26.02%，民營資本持股比例增加，能對國有股東行為進(jìn)行一定制約。Z指數(shù)由2.49降至1.49，股權(quán)制衡度提高，股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。

（二）董事會獨(dú)立性增強(qiáng)

由表3可知，混改后，新一屆董事會成員數(shù)量未變，仍由五名非獨(dú)立董事和四名獨(dú)立董事構(gòu)成。混改前董事會除副董事長、董事梁宏偉來自中國華融外，其余均來自東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，完全代表國有資本利益。引入遼寧方大后，五名非獨(dú)立董事當(dāng)中，除董事長魏海軍職務(wù)未變，其余四位董事中，兩名分別來自中國華融和沈陽盛京，另外兩名則來自遼寧方大。改選后的董事會民營資本成分增加，各方利益代表結(jié)構(gòu)更加合理，非國有股東也能在董事會中掌握一定話語權(quán)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生影響，董事會的獨(dú)立性得到一定程度增強(qiáng)。

表3 混改前后董事會成員變化

（三）改善員工激勵體制

2019年1月，東北制藥實(shí)施股票激勵計劃，對公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及其他人員授予3761.30萬股限制性股票。其中，向董事長和總裁授予的限制性股票數(shù)量最多，分別為300萬股和150萬股。除通過員工持股激發(fā)高層人員以及核心技術(shù)人員的工作積極性，東北制藥的其他激勵制度也有一定完善，如設(shè)立高管年薪制度以及福利政策，推進(jìn)員工的工作熱情。此外，東北制藥還依據(jù)經(jīng)營目標(biāo)完成情況及業(yè)績表現(xiàn)等，通過考核形式確定公司高級管理人員的薪酬。這些做法都在不斷完善企業(yè)的薪酬分配體系以及激勵約束機(jī)制，以期促進(jìn)公司經(jīng)營效益持續(xù)穩(wěn)步增長。

四、東北制藥混改后公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的不足和改進(jìn)建議

（一）東北制藥混改后內(nèi)部治理方面存在的不足

普通員工激勵措施有待優(yōu)化。高管和普通員工都是企業(yè)價值的創(chuàng)造者，普通員工的努力程度影響企業(yè)股東價值的實(shí)現(xiàn)。雖然混改后東北制藥制定的中高層員工股票激勵方案以及高管的薪酬調(diào)薪的做法使得高管和核心員工的積極性以及企業(yè)價值的創(chuàng)造力得以極大提高，但是其他普通員工卻被忽視。公司的股票激勵未涉及普通員工，對于普通員工的積極性沒能產(chǎn)生足夠的激勵效果，可能對普通員工創(chuàng)造公司價值產(chǎn)生消極影響，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

新選舉的董事會成員缺乏行業(yè)經(jīng)驗。東北制藥換屆后新入選的三名董事會成員先前從未有醫(yī)藥領(lǐng)域的任職經(jīng)歷，缺乏醫(yī)藥行業(yè)的治理管理經(jīng)驗。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，能夠顯著影響企業(yè)的績效。尤其東北制藥混改前常年深陷虧損風(fēng)波，在2016年和2017年剛剛扭虧為盈不久，處于企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時期，此時的董事會成員決策對東北制藥的績效提升和未來發(fā)展至關(guān)重要，可能影響東北制藥內(nèi)部的政策通過率以及東北制藥的長期快速發(fā)展。

（二）相關(guān)建議

落實(shí)普通員工激勵措施。由于東北制藥混改后頒布的員工激勵措施幾乎只針對管理層展開，大部分激勵措施未惠及普通員工，對此，企業(yè)可以采取普通員工持股計劃，將大部分員工的利益與公司利益緊密聯(lián)系在一起，提高員工的凝聚力和積極性，促進(jìn)企業(yè)效益的提高。另外，在加強(qiáng)員工培訓(xùn)的同時建立與公司效益掛鉤的薪酬考核制度，對崗位知識技能掌握運(yùn)用程度高并且績效提升明顯的員工給予獎勵，強(qiáng)調(diào)積極參與培訓(xùn)與努力工作的回報，提高員工對工作的熱情。

引入經(jīng)驗更豐富的董事會成員。雖然引入民營資本后，法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步規(guī)范，但是董事會中大部分非獨(dú)立董事缺少醫(yī)藥行業(yè)的管理經(jīng)驗。對于處于發(fā)展關(guān)鍵期的企業(yè)來說，精準(zhǔn)有效的決策對日后的發(fā)展至關(guān)重要。針對董事會目前缺乏大部分更有經(jīng)驗成員的情況，東北制藥可以積極引入醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)驗更加豐富的董事管理企業(yè)的日?；顒?，或者選舉富有醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)驗的助手作為輔助，為企業(yè)決策提供一定參考意見。避免企業(yè)發(fā)生決策誤判或失誤，確保企業(yè)不斷發(fā)展。

五、結(jié)束語

通過分析本文發(fā)現(xiàn)，混改后東北制藥的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的確得到改善，如：股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步多元化；董事會的獨(dú)立性進(jìn)一步增強(qiáng)；員工的激勵機(jī)制進(jìn)一步改善。但是，混改后東北制藥公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)也存在一些不足：激勵機(jī)制對企業(yè)普通員工沒有產(chǎn)生有效的激勵，激勵主要針對企業(yè)的中高層員工，缺乏對普通員工的激勵；新選舉的董事會成員缺乏醫(yī)藥行業(yè)的管理經(jīng)驗?；诖吮疚恼J(rèn)為，混改后東北制藥有必要落實(shí)對普通員工的激勵計劃，提高員工積極性并引入具有醫(yī)藥行業(yè)管理經(jīng)驗的董事會成員，避免因決策誤判帶來的風(fēng)險。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化程度與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展有著密切的關(guān)系，而優(yōu)化員工的激勵機(jī)制以及減少董事會層面的決策失誤對于東北制藥內(nèi)部治理水平的提高以及提升企業(yè)發(fā)展的競爭力具有十分重大的意義。