“三步走”實施混改打造現(xiàn)代綜合物流服務商
——中國國際貨運航空有限公司增資案例

◎ 北京產(chǎn)權交易所

在國企改革三年行動加速推進的大背景下，民航領域混改不斷取得新突破。2020年8月，中國國際貨運航空有限公司增資擴股項目在北京產(chǎn)權交易所掛牌，最終成功引入浙江菜鳥供應鏈管理有限公司、深國際控股（深圳）有限公司、杭州國改雙百創(chuàng)新股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等三家投資方，并同步實施員工持股計劃，共計募資48.52億元。通過增資引戰(zhàn)，公司在實現(xiàn)股權結構多元化的同時，經(jīng)營活力和市場競爭力進一步增強，正在向具有國際競爭力的現(xiàn)代綜合物流服務商闊步前行。

不破不立 貨運航空公司求變進行時

2020年以來，新冠肺炎疫情的爆發(fā)給全球各大航空公司的客運業(yè)務造成嚴重沖擊，但與此同時，航空貨運業(yè)卻實現(xiàn)逆勢增長。據(jù)國際航空運輸協(xié)會統(tǒng)計，2020年全球航空公司貨運收入達到1177億美元，收益水平同比增長30%。國內航空貨運業(yè)同樣保持著良好的發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)中國民航網(wǎng)數(shù)據(jù)，在2020年旅客運輸量同比2019年下滑36.7%的情況下，貨郵運輸量同比2019年僅下滑10.2%，即便是在疫情最為嚴峻的2月份，全國最大的航空貨運樞紐上海機場的貨郵吞吐量仍保持正增長。數(shù)據(jù)顯示，2020年國內民航共完成貨郵運輸量676.6萬噸，已恢復到2019年的89.8%。國內三大航空集團——中國航空集團有限公司（以下簡稱“中航集團”）、中國東方航空集團有限公司（以下簡稱“東航集團”）、中國南方航空集團有限公司（以下簡稱“南航集團”）的貨運板塊表現(xiàn)十分亮眼。

同樣是在2020年，中航集團旗下中國國際貨運航空有限公司（以下簡稱“國貨航”）和南航集團旗下南方航空貨運物流（廣州）有限公司相繼以“增資引戰(zhàn)+員工持股”的方式實施混改，加之2021年6月上市的東航集團旗下東方航空物流股份有限公司，三大航空貨運公司的混改已全部落地，向著具有更強國際競爭力的航空物流企業(yè)邁進。

那么，三大航空集團為何紛紛以貨運板塊為切入點實施混改？事實上，這不僅僅是一場“內憂外患”下的自我變革，也是行業(yè)發(fā)展的必然選擇。

首先，航空貨運業(yè)急需拓展盈利空間，打通供應鏈“端到端”的需求。航空貨運業(yè)素有“十年九虧”的說法，這主要源于航空貨運公司高度依賴上游貨運代理歸集需求，不掌握貨源，這就導致其議價能力不足，盈利空間被壓縮，即使是三大航空貨運公司也曾遭遇連年虧損的局面。雖然此次在疫情的重推下實現(xiàn)“逆襲”，但隨著各國醫(yī)療裝備生產(chǎn)進入正軌，國際航空貨運已逐漸回歸常態(tài)，要想獲得長期穩(wěn)定發(fā)展，迫切需要構建一個疫情常態(tài)化下的可持續(xù)商業(yè)模式，打通供應鏈“端到端”的需求，這也是三大航空貨運公司混改的初衷。

其次，順豐、圓通等民營快遞企業(yè)迅速崛起，市場競爭日趨激烈。以順豐航空為例，目前其投入運行的全貨機數(shù)量已達66架，全貨機運力約占全國25%；圓通快遞于2020年6月在浙江嘉興投資興建航空物流樞紐，規(guī)劃貨運機位94個，預計2030年貨郵吞吐量達到110萬噸；京東也在著手組建航空貨運公司，其全球航空貨運超級樞紐港已落戶安徽蕪湖，預計2025年機隊規(guī)模達到114架，貨郵吞吐量達233萬噸……可以預見的是，隨著快遞企業(yè)在航空貨運行業(yè)不斷“攻城略地”，三大航空貨運公司的業(yè)務將進一步受限，改革轉型已迫在眉睫。

與此同時，在后疫情時代以及世界貿易環(huán)境日趨復雜多變的情況下，如何更好地幫助中國企業(yè)走出去，更加安全高效地實現(xiàn)貨物流轉，都需要自主有力的空中保障。近年來，航空物流行業(yè)得到前所未有的關注和自上而下的高度重視，一系列政策紅利持續(xù)釋放。2020年3月24日，李克強總理主持召開國務院常務會議，針對疫情下我國國際航空貨運能力暴露出的明顯短板，指出要采取有效措施提高我國國際航空貨運能力，既著力保通保運保供、支撐國內經(jīng)濟，又推動增強我國物流行業(yè)國際競爭力。隨后，國家發(fā)改委、交通運輸部、民航局等有關部委出臺一系列政策措施，涵蓋了簡化貨機審批引進程序、加大資金支持、優(yōu)化貨運航線航班管理等多個方面。尤其值得關注的是，國家發(fā)改委、民航局于2020年9月印發(fā)的《關于促進航空貨運設施發(fā)展的意見》提出，鼓勵航空貨運企業(yè)與快遞物流企業(yè)打破所有制限制，加快培育具有國際競爭力的大型快遞物流企業(yè)，這些都為航空貨運企業(yè)的轉型與發(fā)展留下極大想象空間。

厚積薄發(fā) 國貨航發(fā)力混改

作為國內綜合實力最強以及唯一載旗飛行的貨運航空公司，國貨航成立于2003年11月，注冊資本73.76億元，主要經(jīng)營內地、港澳地區(qū)以及國際航空貨運、郵件運輸和行李運輸?shù)葮I(yè)務。國貨航控股股東為中國航空資本控股有限責任公司（以下簡稱“中航資本控股”），持股比例為65.22%，其余股份分別由國泰航空中國貨運控股有限公司（以下簡稱“國泰貨運”）和朗星有限公司（以下簡稱“朗星”）持有，持股比例分別為17.74%和17.04%。

國貨航承載了中航集團50余年航空運輸發(fā)展的深厚積淀，具有國內領先的航空運輸及運營能力。目前擁有8架B777F、3架B747-400F及4架B757-200SF全貨機，同時獨家經(jīng)營國航的全部客機腹艙業(yè)務，通航43個國家和地區(qū)及187個城市。公司寬體客、貨機運力，國際航線網(wǎng)絡規(guī)模及國際貨運周轉量均居國內之首。此外，公司貨機航班穩(wěn)定性也常年保持國內第一，近兩年為我國以及全球抗疫工作和國際供應鏈的正常運轉提供了有力支撐。

圖1：國貨航執(zhí)行新冠疫苗運輸任務

鑒于民航業(yè)在服務國家重大戰(zhàn)略、促進經(jīng)濟結構轉型升級、深度參與國際合作等方面發(fā)揮的重要作用，其在2015年國務院發(fā)布的《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》中，被列入國有企業(yè)混合所有制改革關鍵領域。在民航業(yè)開展混改的目的很明確，就是要積極引入專業(yè)資本力量，推進體制機制改革，增強拓展市場的能力。

作為第二批混改試點企業(yè)以及國企改革“雙百行動”企業(yè)，國貨航于2017年5月啟動混改工作，并確定了“三步走”的混改整體方案：第一步為中航集團內部貨運物流資產(chǎn)整合，第二步為增資引戰(zhàn)及實施員工持股計劃，第三步為改制上市。

第一步資產(chǎn)整合工作主要包括國貨航將所持上市公司中國國航（601111.SH）股份置出，專注于航空貨運業(yè)務發(fā)展，同時集團將旗下8家航空貨運物流企業(yè)整合進入國貨航。該階段工作于2019年10月完成。值得指出的是，國貨航在2011—2016年間曾長期處于虧損和微利狀態(tài)，完成第一步混改工作后，公司2018年和2019年分別盈利3.93億元和4.80億元。2020年前7個月凈利潤已突破18億元，與混改前相比有明顯提升。

為進一步優(yōu)化公司治理結構、提升核心競爭力，國貨航積極推進第二步增資引戰(zhàn)工作。2020年8月16日，國貨航增資擴股項目在北京產(chǎn)權交易所（以下簡稱“北交所”）正式掛牌。公告顯示，國貨航擬新增投資人數(shù)量不超過十個，對應持股比例不超過31%；同步實施員工持股計劃，持股比例不超過3%。在國貨航的戰(zhàn)略規(guī)劃中，未來將專注于中國跨境市場的全業(yè)務鏈條，打造具有“采運銷一體”能力的“電子商務+物流”綜合服務商，因此在戰(zhàn)略投資方的選擇上，將首選電商、制造業(yè)、物流或者快遞等行業(yè)的合作伙伴；如意向投資方為財務投資方，則應為基金、保險、券商、信托等金融機構。同時遴選方案中明確，意向投資方是否能為自身戰(zhàn)略規(guī)劃提供強大資源支持，是否有利于形成業(yè)務協(xié)同，以及是否能在公司治理和經(jīng)營管理等方面提供合理化建議等是國貨航優(yōu)先考慮的因素。

截至2022年10月15日信息披露期滿，項目征集到多家意向投資方。10月26日，通過激烈的競爭性談判，經(jīng)談判小組評審及融資方董事會決策，確定浙江菜鳥供應鏈管理有限公司（以下簡稱“菜鳥網(wǎng)絡”）、深國際控股（深圳）有限公司（以下簡稱“深國際”）及杭州國改雙百創(chuàng)新股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“雙百基金”）等三家為最終投資方。本次增資共募集資金48.52億元，其中公開募集資金46.95億元，員工持股平臺天津宇馳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津宇馳”）以非公開形式募集資金1.57億元。增資完成后，菜鳥網(wǎng)絡、深國際、雙百基金持股比例分別15%、10%、5%，天津宇馳持股比例為1%。原股東中航資本控股、國泰貨運及朗星股權分別稀釋為45.0018%、12.244%及11.7542%。

圖2：國貨航增資后股權架構圖

強強聯(lián)合 加速打造現(xiàn)代航空物流“國家隊”

在本次增資引戰(zhàn)工作期間，北交所組建專項工作組，提供了政策咨詢、方案設計、進場輔導、項目路演、交易撮合等全方位全流程的專業(yè)服務。在項目進場前，北交所為中航集團及國貨航進行了系統(tǒng)的政策法規(guī)梳理，根據(jù)國貨航自身情況及引戰(zhàn)方向設計了符合其引戰(zhàn)目的的交易方案；項目掛牌期間，針對潛在投資人提出的問題，形成重點問題及時溝通、每周匯總咨詢情況等工作機制，同時開通24小時項目答疑熱線，為投資方提供申請材料準備的輔導工作；在遴選階段，北交所協(xié)助國貨航編寫了競爭性談判方案，提供遴選合理建議并進行遴選輔導，確保了整體引戰(zhàn)工作的合規(guī)性；在成交環(huán)節(jié)，北交所與監(jiān)督管理部門進行充分溝通，針對國貨航的切實需求解決了其在工商變更流程中的疑難問題。

北交所在項目全程充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，展現(xiàn)出專業(yè)高效的服務能力，確保了本次增資引戰(zhàn)工作的圓滿完成?；旄牡穆涞貙τ趪浐轿磥戆l(fā)展具有多重戰(zhàn)略意義。

首先，在增強公司資金實力的同時，有利于實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源協(xié)同。新股東菜鳥網(wǎng)絡是阿里巴巴旗下物流平臺，跨境物流合作伙伴數(shù)量達89家，業(yè)務覆蓋全球224個國家及地區(qū)，跨境倉庫數(shù)量達231個，已搭建起一張具有全球配送能力的跨境物流骨干網(wǎng)。憑借跨境電商物流方面的強大優(yōu)勢，菜鳥網(wǎng)絡將助力國貨航打造成為集“采運銷一體”的“電商+物流”綜合服務商。深國際隸屬于深圳市國資委，主要從事物流港、收費公路的投資經(jīng)營。通過本次投資，深國際得以快速切入具有較高門檻及壟斷性的航空貨運行業(yè)，同時將助力國貨航拓展航空貨站、城市配送、冷鏈物流等業(yè)務，實現(xiàn)合作共贏。特別是深國際地處粵港澳大灣區(qū)核心位置，將助力國貨航加快華南地區(qū)航空貨運樞紐的建設。雙百基金由中國國新控股有限責任公司發(fā)起成立，主要參與國有企業(yè)股權多元化和混合所有制改革、資產(chǎn)重組和改制上市等項目的投資。雙百基金的加入，不僅為國貨航未來發(fā)展提供了充足的資金支持，還有利于提升企業(yè)治理水平。

其次，有利于實現(xiàn)股權多元化，進一步完善公司治理結構。民營企業(yè)、地方國資以及央企背景混改基金的加入，將有助于國貨航業(yè)務適應市場變化，激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力和前進動力，提高企業(yè)的服務水平。同時，員工持股平臺的搭建，有利于建立起企業(yè)與員工收益共享、風險共擔的長效激勵約束機制，保持核心人才隊伍的穩(wěn)定性，激發(fā)員工積極性和主動性，從而進一步提升企業(yè)競爭力。此外，在董事會席位確定中，根據(jù)各方持股比例，將董事會席位設為9席，其中中航資本控股5席、國泰貨運2席、菜鳥網(wǎng)絡1席、深國際1席，在保證中航資本控股在董事會控制權的同時，實現(xiàn)了公司的股權多元化，有利于進一步完善公司治理，支持公司發(fā)展戰(zhàn)略和商業(yè)模式轉型。

再次，有助于國貨航增強企業(yè)活力、釋放發(fā)展?jié)摿?，為加快融入資本市場奠定堅實基礎。通過引資本與轉機制相結合，國貨航的市場競爭力將得到進一步提升，有利于將企業(yè)打造成為法人治理結構更為健全、企業(yè)管理制度更為完善、體制機制更為靈活的綜合物流服務集成商，加速推動由傳統(tǒng)航空貨運企業(yè)向現(xiàn)代航空物流企業(yè)轉型升級。隨著公司增資引戰(zhàn)工作的圓滿結束，國貨航按照“三步走”混改方案，未來將擇機進行股改，并綜合考慮市場環(huán)境、業(yè)績等因素推進上市工作。

在危機中育先機，于變局中開新局。當前，我國正在加快構建以國內大循環(huán)為主體、國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局，要實現(xiàn)人流、物流、技術流在兩個市場的高效聯(lián)動，大力發(fā)展航空貨運業(yè)務勢在必行。國貨航的銳意改革讓更多人看到了國內航空貨運市場的巨大潛力和廣闊前景，相信隨著大物流時代的來臨，航空貨運行業(yè)將迎來黃金發(fā)展期，為國民經(jīng)濟和社會發(fā)展做出更大貢獻。