我國綠色債券市場保障制度：現(xiàn)狀、問題與政策建議*

張 文，陳志峰

（1.中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司博士后科研工作站，北京 100033；2.上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院，上海 200433）

一、引言

2020 年9 月，習(xí)近平主席在第七十五屆聯(lián)合國大會一般性辯論上首次對外宣布, 我國力爭2030 年前二氧化碳排放達(dá)到峰值，努力爭取 2060 年前實(shí)現(xiàn)碳中和，這彰顯了我國堅(jiān)持綠色低碳發(fā)展、積極應(yīng)對氣候變化的大國擔(dān)當(dāng)，得到了國際社會高度贊譽(yù)與積極回應(yīng)（劉振亞，2021）。為確?！半p碳”目標(biāo)如期實(shí)現(xiàn)，我國政府于2021 年2 月發(fā)布了《關(guān)于加快建立健全綠色低碳循環(huán)發(fā)展經(jīng)濟(jì)體系的指導(dǎo)意見》，提出發(fā)展綠色信貸和綠色直接融資。綠色債券是綠色直接融資的重要載體，其能有效對接投融資主體，激發(fā)市場主體參與綠色經(jīng)濟(jì)發(fā)展與轉(zhuǎn)型的主動性，在實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長的同時(shí)兼顧環(huán)境影響，助力“雙碳”目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。2021 年我國綠色信用類債券發(fā)行規(guī)模迅速增長，綠色債券逐漸成為金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)與實(shí)現(xiàn)我國“雙碳”目標(biāo)的重要抓手。完善我國綠色債券市場保障制度，一方面，能夠推動我國綠色低碳經(jīng)濟(jì)發(fā)展，在主體層面形成綠色低碳的生產(chǎn)生活方式；另一方面，通過制度建設(shè)培育具有國際競爭力的綠色債券市場。

當(dāng)前我國已建立起系統(tǒng)化且相對完善的綠色金融體系，但制度建設(shè)仍是當(dāng)前面臨的挑戰(zhàn)之一（安國俊，2021）。長期以來，我國債券市場面臨“多頭監(jiān)管”，分散化的監(jiān)管規(guī)則造成監(jiān)管權(quán)限交叉混亂、職能重疊等弊端（楊博文，2019），給綠色債券發(fā)行人提供了監(jiān)管套利的空間（黃韜，2019），制約我國綠色債券市場的高質(zhì)量發(fā)展。構(gòu)建綠色金融發(fā)展配套法律制度體系，是促進(jìn)綠色金融規(guī)模擴(kuò)大和功能實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)與前提（袁康，2017）。綠色債券市場發(fā)展不僅需要鼓勵性政策的短期刺激，也需要完善的制度規(guī)范以保障綠色債券市場的長期發(fā)展。協(xié)調(diào)我國綠色債券市場的分散化監(jiān)管，統(tǒng)一綠色債券監(jiān)管規(guī)則，已成為推進(jìn)我國綠色債券市場建設(shè)亟需解決的問題。目前學(xué)術(shù)界對健全我國綠色債券市場相關(guān)制度規(guī)范已有所認(rèn)識，但從具體操作層面完善相關(guān)制度或標(biāo)準(zhǔn)的研究還不多。本文梳理現(xiàn)行綠色債券監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的差異，分析標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一對市場及相關(guān)主體的影響，就構(gòu)建綠色債券基本要素統(tǒng)一規(guī)則提出有針對性的對策建議，以期為完善我國綠色債券市場保障制度提供參考。

二、我國綠色債券市場的發(fā)展現(xiàn)狀

綠色債券市場在國際上起步較晚，從2015 年開始有了較大規(guī)模的綠色債券發(fā)行。我國綠色債券市場起步和國際基本同步，自2016 年開始大規(guī)模發(fā)行綠色債券，2016-2020 年我國綠色債券處于平穩(wěn)發(fā)展過程，每年發(fā)行綠色債券規(guī)模均在2000～3000 億元之間。2020 年以來，在碳達(dá)峰、碳中和目標(biāo)的政策引導(dǎo)下，我國債券市場快速發(fā)展，2021 年貼標(biāo)綠色債券①貼標(biāo)綠色債券是指經(jīng)官方認(rèn)可發(fā)行的綠色債券，募集資金主要用于綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目?！巴断蚓G”債券是指符合《綠色債券支持項(xiàng)目目錄（2021 年版）》、國際資本市場協(xié)會（ICMA）《綠色債券原則》、氣候債券倡議組織（CBI）《氣候債券分類方案》這三項(xiàng)綠色債券標(biāo)準(zhǔn)之一，且投向綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的資金規(guī)模在募集資金中占比不低于貼標(biāo)綠債規(guī)定要求的債券。發(fā)行量6463.5 億元，同比增長123%。

我國綠色債券市場主要特征表現(xiàn)為：一是發(fā)行主體較為集中。綠色債券發(fā)行主體主要集中于工業(yè)、公用事業(yè)等行業(yè)。在貼標(biāo)綠色債券中，發(fā)行規(guī)模最大的領(lǐng)域?yàn)楣檬聵I(yè)，占比34.9% ；“投向綠”債券中發(fā)行規(guī)模最大的領(lǐng)域?yàn)楣I(yè)，占比52.5%。二是發(fā)行期限以中長期為主。貼標(biāo)綠色債券和“投向綠”債券均以三年期為主，占比分別為46.6%和27.9%。三是二級市場穩(wěn)中向好。中債—中國綠色債券指數(shù)穩(wěn)步增長，2021 年末為180.83，較年初增長5.6%。四是產(chǎn)品不斷創(chuàng)新。2021 年2 月首批碳中和債發(fā)行規(guī)模達(dá)64 億元；5 月首批可持續(xù)發(fā)展掛鉤債券發(fā)行。五是承銷機(jī)構(gòu)數(shù)量增長較快。2021 年綠色債券承銷機(jī)構(gòu)數(shù)量105 家，較2020 年增長了21 家。

三、綠色債券市場保障制度的國內(nèi)外實(shí)踐

（一）綠色債券市場保障制度的國際實(shí)踐

2007 年歐洲投資銀行發(fā)行了全球第一筆綠色債券，隨后世界銀行、國際金融公司等多個(gè)機(jī)構(gòu)也相繼發(fā)行綠色債券，全球綠色債券市場逐步升溫。根據(jù)彭博社數(shù)據(jù)，2021 年全球綠色債券發(fā)行量超過6000 億美元。在綠色債券相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)化工作方面，法律中尚未明確綠色債券的定義，但一些組織制定并發(fā)布了一般原則和認(rèn)證程序，目前使用較多的是國際資本市場協(xié)會（ICMA）制定的“綠色債券原則”（Green Bond Principles）和氣候債券倡議組織（CBI）制定的“氣候債券標(biāo)準(zhǔn)”（Climate Bonds Standard）。除此之外，歐盟委員會也發(fā)布了“歐盟綠色債券標(biāo)準(zhǔn)”（EU Green Bond Standard）。

縱觀國際組織或機(jī)構(gòu)發(fā)布的標(biāo)準(zhǔn)，均對綠色債券資金使用、項(xiàng)目評估及審計(jì)、信息披露等事項(xiàng)作出了原則性要求。例如，在綠色債券資金使用方面，要求綠色債券所籌資金應(yīng)全部用于符合要求的綠色項(xiàng)目，同時(shí)建議發(fā)行人聘請第三方機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目予以評估。在信息披露方面，對綠色債券項(xiàng)目存續(xù)期的信息披露作出具體的要求，要求披露環(huán)境效益定性或定量指標(biāo)、信息披露頻次等內(nèi)容。

綠色債券是近年來新興的債券種類，各國均處于發(fā)展初期。相較于其他國家，我國綠色債券市場保障制度的發(fā)展存在明顯的特征：其他國家綠色債券制度大多是自下而上形成的，市場主體自愿遵守相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和原則的約束，約束力較為有限；我國綠色債券市場制度是自上而下構(gòu)建的，具有更強(qiáng)的約束力，能更有力地保障相關(guān)活動的有序開展。

（二）我國綠色債券市場保障制度的現(xiàn)狀

自2015 年以來，我國開展對綠色債券的積極探索，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)從頂層設(shè)計(jì)層面發(fā)布政策指引，形成了政策與法規(guī)協(xié)調(diào)配合的制度體系，有力地促進(jìn)了我國綠色債券市場的有序發(fā)展。與此同時(shí)，為建立完善我國綠色債券市場自律管理協(xié)調(diào)機(jī)制，人民銀行、證監(jiān)會等主管部門指導(dǎo)設(shè)立綠色債券標(biāo)準(zhǔn)委員會，其發(fā)布的自律管理文件已成為我國綠色債券市場保障制度的重要補(bǔ)充。我國關(guān)于綠色債券市場的主要政策文件如表1 所列。

表1 綠色債券相關(guān)政策文件

除此之外，我國與相關(guān)國際組織達(dá)成的共識亦是綠色債券市場保障制度的組成部分。為加強(qiáng)與世界各國家和地區(qū)在綠色低碳循環(huán)發(fā)展領(lǐng)域的溝通交流，我國積極參與綠色債券標(biāo)準(zhǔn)國際合作，推動我國綠色債券相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)與國際標(biāo)準(zhǔn)有效融合，為綠色債券跨境發(fā)行、交易等活動提供了重要參考與保障。2021 年11 月，由中歐等經(jīng)濟(jì)體共同發(fā)起的可持續(xù)金融國際平臺（IPSF）發(fā)布《可持續(xù)金融共同分類目錄報(bào)告——?dú)夂蜃兓瘻p緩》，進(jìn)一步為中歐綠色投融資合作、跨國綠色認(rèn)證提供制度支持。

（三）我國綠色債券市場保障制度存在的不足

梳理我國綠色債券領(lǐng)域現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則可發(fā)現(xiàn)，我國已發(fā)布的多項(xiàng)政策規(guī)范，既涉及綠色債券發(fā)行活動的準(zhǔn)入及項(xiàng)目投向，又涉及信息披露、項(xiàng)目評估等活動的規(guī)則指引（見表2）。但整體上來看，我國綠色債券市場現(xiàn)行規(guī)則的法律效力層級有限，未能在法律法規(guī)層面形成制度規(guī)范。與此同時(shí)，綠色企業(yè)債由國家發(fā)改委審核，而綠色公司債由中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，分散監(jiān)管的特征使得不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則不統(tǒng)一，內(nèi)容分散化、碎片化，未能形成體系化的制度安排。

表2 綠色債券相關(guān)制度規(guī)范內(nèi)容

通過對比分析，我國現(xiàn)行制度規(guī)范存在以下不足：

第一，綠色債券發(fā)行的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)寬嚴(yán)不一。綠色企業(yè)債券發(fā)行依據(jù)相關(guān)規(guī)定，調(diào)整適用現(xiàn)行企業(yè)債審核政策及準(zhǔn)入條件，例如發(fā)行綠色債券的企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制；在資產(chǎn)負(fù)債率低于75%的前提下，核定發(fā)債規(guī)模不考察企業(yè)其他公司信用類產(chǎn)品規(guī)模等。而綠色公司債券發(fā)行需滿足我國《證券法》《公司法》中發(fā)行債券的最低凈資產(chǎn)、累計(jì)債券余額、公司盈利能力等法律規(guī)定，相較于綠色企業(yè)債券的發(fā)行條件更為嚴(yán)格。

第二，綠色債券募集資金使用監(jiān)管較為寬松，且監(jiān)管要求不一。國際實(shí)踐中，一般要求綠色債券募集資金全部用于符合要求的項(xiàng)目，且對募集資金及收益的跟蹤管理具有明確的要求，例如要求發(fā)行人開立專戶管理募集資金。我國現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則并未對綠色債券募集資金的使用進(jìn)行跟蹤管理，同時(shí)對于募集資金的使用也存在不同要求。例如，國家發(fā)改委制定的《綠色債券發(fā)行指引》規(guī)定，綠色企業(yè)債券募集資金的50%可用于償還貸款和補(bǔ)充營運(yùn)資金。根據(jù)《上海證券交易所公司債券融資監(jiān)管問答（一）——綠色公司債券》，綠色公司債券募集資金用于綠色項(xiàng)目的金額應(yīng)不低于債券募集資金總額的70%。而中國銀行間市場交易商協(xié)會制定的《非金融企業(yè)綠色債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，非金融企業(yè)綠色債券募集資金全部都應(yīng)用于符合政策的綠色項(xiàng)目。

第三，對綠色債券環(huán)境效益信息披露的要求不一，且缺少明確的信息披露標(biāo)準(zhǔn)?，F(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則僅對部分綠色債券產(chǎn)品規(guī)定了環(huán)境效益信息披露要求，且已有監(jiān)管規(guī)則中對存續(xù)期內(nèi)的環(huán)境效益信息披露要求不一，或?yàn)楣膭钆叮驗(yàn)橐笈?，且缺少環(huán)境效益信息披露的標(biāo)準(zhǔn)。例如，人民銀行2015 年發(fā)布的《關(guān)于在銀行間債券市場發(fā)行綠色金融債券有關(guān)事宜的公告》要求，綠色金融債募集說明書中應(yīng)包括環(huán)境效益目標(biāo)，同時(shí)鼓勵存續(xù)期內(nèi)對環(huán)境效益影響等實(shí)施持續(xù)跟蹤評估。證監(jiān)會2017 年發(fā)布的《關(guān)于支持綠色債券發(fā)展的指導(dǎo)意見》規(guī)定，發(fā)行綠色公司債券應(yīng)在募集說明書中披露環(huán)境效益目標(biāo)，在存續(xù)期間內(nèi)，應(yīng)按要求或約定披露環(huán)境效益等內(nèi)容。

第四，對綠色債券項(xiàng)目及資金使用的外部審計(jì)未作出約定，第三方評估認(rèn)證要求不一。證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于支持綠色債券發(fā)展的指導(dǎo)意見》及銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的《非金融企業(yè)綠色債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)指引》，均鼓勵綠色債券發(fā)行人進(jìn)行第三方評估，但未對外部審計(jì)提出要求。人民銀行、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《綠色債券評估認(rèn)證行文指引（暫行）》對綠色債券評估認(rèn)證行為，如機(jī)構(gòu)資質(zhì)、實(shí)施評估和發(fā)表結(jié)論等認(rèn)證機(jī)構(gòu)的具體行為提出了規(guī)范性要求，但未就綠色債券產(chǎn)品發(fā)行人提供第三方評估作出統(tǒng)一的監(jiān)管要求。

第五，對綠色債券發(fā)行、存續(xù)期間相關(guān)主體的義務(wù)未予以明確。在綠色公司債券領(lǐng)域，證監(jiān)會發(fā)布的指導(dǎo)意見僅對相關(guān)主體義務(wù)作出原則性要求。例如，發(fā)行人不得名實(shí)不符，不得冒用、濫用綠色項(xiàng)目名義套用、挪用資金；受托管理人應(yīng)勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)；評估機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立、客觀、公正、規(guī)范地出具報(bào)告。指導(dǎo)意見對綠色公司債券的發(fā)行人、受托管理人以及評估認(rèn)證機(jī)構(gòu)的義務(wù)提出了明確要求，但并未對違反相關(guān)要求而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任予以明確。在其他綠色債券產(chǎn)品的其他監(jiān)管規(guī)則中，大多亦未明確相關(guān)主體的義務(wù)及相應(yīng)的法律責(zé)任。

（四）綠色債券市場保障制度缺陷的影響

環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)會隨社會發(fā)展不斷變化，國際組織也未能就綠色債券給出明確的定義，但有關(guān)部門應(yīng)圍繞所保護(hù)的法益，制定相應(yīng)的制度規(guī)范，以實(shí)現(xiàn)在不斷變化的社會背景下保障相關(guān)主體的合法利益。綠色債券市場保障法律制度應(yīng)以保護(hù)投資者權(quán)益和環(huán)境效益為目標(biāo)，通過制度規(guī)則約束發(fā)行人和相關(guān)主體的行為，使綠色債券項(xiàng)目和資金使用符合當(dāng)下的環(huán)境效益目標(biāo)，同時(shí)保護(hù)綠色債券投資者的合法權(quán)益。

我國監(jiān)管部門和自律組織積極響應(yīng)綠色債券市場的發(fā)展需求，制定并發(fā)布綠色債券相關(guān)的監(jiān)管規(guī)則及行業(yè)規(guī)范，使我國綠色債券市場形成之初即在監(jiān)管下有序地發(fā)展。但監(jiān)管規(guī)則、行業(yè)規(guī)范的效力層級和適用范圍有限，同時(shí)不同部門、機(jī)構(gòu)制定的規(guī)則未能形成統(tǒng)一性的規(guī)范，難以對整個(gè)綠色債券市場及具體的綠色債券產(chǎn)品形成有效、一致的規(guī)制，當(dāng)前我國綠色債券市場從“量的發(fā)展”進(jìn)入到“質(zhì)的發(fā)展”階段，市場保障制度問題更加凸顯。綠色債券準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、綠色債券融資資金使用、綠色債券項(xiàng)目環(huán)境效益信息披露、專業(yè)機(jī)構(gòu)獨(dú)立評估等監(jiān)管規(guī)則未能統(tǒng)一，一方面給發(fā)行主體留下監(jiān)管套利的空間，另一方面給投資主體帶來信息獲取的成本。同時(shí)，監(jiān)管要求的差異也使市場中流通的綠色債券質(zhì)量參差不齊，影響市場的進(jìn)一步發(fā)展。除此之外，綠色債券市場相關(guān)參與主體法律責(zé)任不甚明晰，影響政策的實(shí)施效果。

四、完善我國綠色債券市場保障制度的建議

綠色債券制度應(yīng)以“綠色”為核心要素，圍繞這一核心，通過認(rèn)定、評估、責(zé)任承擔(dān)等多個(gè)維度，構(gòu)建相關(guān)制度體系。從法律進(jìn)路的整體設(shè)計(jì)來看，根據(jù)國外完善綠色金融市場法律制度的經(jīng)驗(yàn)，完善的立法體系是應(yīng)對市場風(fēng)險(xiǎn)、劃分監(jiān)管職權(quán)、規(guī)制市場行為的基石（巴曙松等，2022）。目前，綠色債券市場保障法律規(guī)則屬于我國債券市場法律制度中的特別規(guī)定，因此除在一般問題上適用我國《證券法》規(guī)定以外，涉及綠色債券市場保障的行政規(guī)章乃至規(guī)范性文件屬于綠色債券市場保障法律制度的主要依據(jù)。但由于涉及綠色債券市場保障的法律文件普遍效力級別偏低，接下來逐步提高相關(guān)文件的效力級別，將相關(guān)制度規(guī)則的法律依據(jù)全部納入行政法規(guī)、規(guī)章體系中應(yīng)當(dāng)是綠色債券市場保障法律制度完善所應(yīng)當(dāng)遵循的主要進(jìn)路。待到時(shí)機(jī)成熟時(shí)，也可以將綠色債券市場保障的核心規(guī)則納入到《證券法》《環(huán)境保護(hù)法》等法律，為綠色債券市場保障法律制度提供原則性指引。

（一）統(tǒng)一界定綠色金融領(lǐng)域的“綠色”內(nèi)涵

綠色債券因其所具有的“綠色”屬性而區(qū)別于一般債券，厘清“綠色”內(nèi)涵不僅是我國綠色債券法律制度的核心要素，也是我國綠色金融高質(zhì)量發(fā)展的重要基石。

《2030 年前碳達(dá)峰行動方案》提出，要大力發(fā)展綠色貸款、綠色股權(quán)、綠色債券、綠色保險(xiǎn)、綠色基金等金融工具，鼓勵金融機(jī)構(gòu)長期為碳達(dá)峰行動提供穩(wěn)定的資金支持。因此，包括綠色債券在內(nèi)的各類綠色金融工具應(yīng)當(dāng)具有相同的“綠色”內(nèi)涵，才能使我國綠色金融具有統(tǒng)一、明確的發(fā)展目標(biāo)。但就現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則來看，對于“綠色”的界定未有統(tǒng)一的定義。2012 年銀監(jiān)會發(fā)布《綠色信貸指引》，要求銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)依據(jù)相關(guān)法律、政策等規(guī)定，明確綠色信貸的支持方向和重點(diǎn)領(lǐng)域，由商業(yè)銀行董事會確定綠色信貸發(fā)展戰(zhàn)略。2021 年，人民銀行、發(fā)改委、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《綠色債券支持項(xiàng)目目錄（2021 年版）》明確列示了綠色債券可以投向的產(chǎn)業(yè)和項(xiàng)目。綠色信貸、綠色債券分別通過間接、直接的方式向符合綠色低碳的產(chǎn)業(yè)、項(xiàng)目提供資金支持，為融資主體提供多元的籌資渠道。但就融資項(xiàng)目本身的“綠色”屬性來看，其認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)具有統(tǒng)一性。

當(dāng)前，我國綠色金融實(shí)務(wù)領(lǐng)域也沒有形成統(tǒng)一的“綠色”定義。在綠色債券市場保障制度中明確“綠色”的內(nèi)涵，一方面能夠統(tǒng)一各券種的“綠色”內(nèi)涵，另一方面也能夠?yàn)檎麄€(gè)綠色金融領(lǐng)域提供有益借鑒，以便統(tǒng)一各類金融工具的“綠色”內(nèi)涵。對“綠色”的界定可以從我國綠色發(fā)展的長期需求出發(fā)，明確“綠色”概念的應(yīng)然內(nèi)涵，為綠色債券市場參與主體的相關(guān)活動提供指引，同時(shí)為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管施策提供標(biāo)準(zhǔn)。在綠色債券發(fā)展的初期，政策規(guī)范的明確有助于凝聚共識、有的放矢，但就長遠(yuǎn)發(fā)展來看，綠色債券的“綠色”概念應(yīng)當(dāng)關(guān)注環(huán)境效益的內(nèi)涵，明確低碳的環(huán)境目標(biāo)，讓規(guī)范相對穩(wěn)定并留有發(fā)展空間，使市場主體能夠?qū)ψ陨怼熬G色”投融資行為作出合理的價(jià)值判斷。

（二）逐步完善綠色認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及環(huán)境效益信息披露制度

綠色債券項(xiàng)目目錄解決了哪些領(lǐng)域?qū)儆诰G色的問題，而綠色債券的認(rèn)定則是要解決債券是否為“綠色”的實(shí)質(zhì)性問題。除了綠色債券項(xiàng)目符合相關(guān)政策指引外，綠色債券募集資金的用途亦是認(rèn)定綠色債券的重要因素。從國際實(shí)踐來看，一般要求綠色債券募集資金全部用于綠色項(xiàng)目。我國相關(guān)監(jiān)管要求對于綠色債券募集資金使用的要求較為寬松，且尚未統(tǒng)一。在法律制度構(gòu)建中，應(yīng)明確募集資金的使用應(yīng)全部用于符合環(huán)境目標(biāo)的項(xiàng)目，以確?！半p碳”目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。

綠色債券的認(rèn)定和劃分標(biāo)準(zhǔn)可以依據(jù)綠色債券市場發(fā)展的程度逐步細(xì)化。首先，框定綠色產(chǎn)業(yè)范疇，明確各產(chǎn)業(yè)內(nèi)具體的綠色項(xiàng)目。當(dāng)前，我國已經(jīng)完成了框定綠色產(chǎn)業(yè)范疇、明確各產(chǎn)業(yè)內(nèi)具體綠色項(xiàng)目的階段性目標(biāo)。2021 年發(fā)布的《綠色債券支持項(xiàng)目目錄》為綠色債券支持項(xiàng)目領(lǐng)域的統(tǒng)一和規(guī)范奠定了重要基礎(chǔ)，未來也將依據(jù)國家政策、綠色債券市場發(fā)展需求、國際合作進(jìn)展等具體情況，適時(shí)對該目錄進(jìn)行調(diào)整和修訂。下一步，可以對我國綠色債券環(huán)境效益指標(biāo)體系予以規(guī)范和明確。綠色債券所涉領(lǐng)域具有明顯的專業(yè)性，且項(xiàng)目對環(huán)境的影響具有隱蔽性。環(huán)境效益指標(biāo)通過量化項(xiàng)目對環(huán)境產(chǎn)生的影響，能夠有效提升綠色債券發(fā)行主體、投資項(xiàng)目的透明度，輔助監(jiān)管部門、投資者及其他市場主體準(zhǔn)確識別“綠色”屬性。我國現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則已經(jīng)對環(huán)境效益信息的事前、事中披露提出了要求，但是對環(huán)境效益信息未能制定明確且統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，影響了環(huán)境效益信息披露的質(zhì)量和應(yīng)有功能的發(fā)揮。2021 年，中央結(jié)算公司發(fā)布《中債—綠色債券環(huán)境效益信息披露指標(biāo)體系（征求意見稿）》，對綠色行業(yè)6 個(gè)大行業(yè)203 個(gè)子行業(yè)，設(shè)計(jì)了30 個(gè)通用指標(biāo)和13 個(gè)特殊指標(biāo)（適用于單一行業(yè)），嘗試使綠色債券環(huán)境效益信息披露要求更具可操作性，最大程度發(fā)揮環(huán)境效益信息披露的應(yīng)有功能。未來可將實(shí)踐已形成的有益經(jīng)驗(yàn)通過制度的形式予以固定，形成明確、統(tǒng)一的綠色債券環(huán)境效益信息披露標(biāo)準(zhǔn)，在提升綠色債券透明度的同時(shí)，更加精準(zhǔn)地識別綠色債券質(zhì)量。

（三）適時(shí)引入綠色債券專業(yè)認(rèn)定制度

環(huán)境領(lǐng)域具有極強(qiáng)的專業(yè)壁壘，我國現(xiàn)行的綠色債券支持項(xiàng)目領(lǐng)域涉及可再生能源、綠色建筑、綠色交通、污染治理等社會生活各個(gè)方面，對這些項(xiàng)目的綠色環(huán)境信息審核需要具有很強(qiáng)的環(huán)境專業(yè)知識，而金融監(jiān)管部門往往對此并不具有優(yōu)勢，難以做出準(zhǔn)確的判斷。如果僅由發(fā)行人自己決定需要提供的綠色環(huán)境指標(biāo)信息，難以確保其披露信息的完整性和準(zhǔn)確性。因此，綠色債券認(rèn)定程序宜選擇具備相關(guān)專業(yè)能力的機(jī)構(gòu)和人員，需在規(guī)則中明確相關(guān)機(jī)構(gòu)的專業(yè)資質(zhì)，以及認(rèn)定綠色債券業(yè)務(wù)的程序性規(guī)范。

基于綠色債券和綠色項(xiàng)目本身的特殊性和專業(yè)性等因素，應(yīng)當(dāng)考慮引入具有環(huán)境知識的專業(yè)機(jī)構(gòu)作為獨(dú)立評估主體，對綠色債券項(xiàng)目進(jìn)行審查。在國際上，大多數(shù)綠色債券發(fā)行人都使用獨(dú)立審查，一般由擁有專業(yè)環(huán)境知識基礎(chǔ)的組織機(jī)構(gòu)提供獨(dú)立審查的服務(wù)，不僅對擬發(fā)行綠色債券投資類別的綠色資質(zhì)進(jìn)行審查，還對綠色債券發(fā)行后存續(xù)期內(nèi)的資金和項(xiàng)目所達(dá)成的綠色效益進(jìn)行追蹤和報(bào)告。在綠色債券制度體系中引入環(huán)境專業(yè)的獨(dú)立審查制度，應(yīng)包括主體、行為和責(zé)任三個(gè)主要部分。獨(dú)立審查主體的規(guī)制應(yīng)明確主體資質(zhì)要求，設(shè)立準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。獨(dú)立審查行為的規(guī)制即獨(dú)立審查業(yè)務(wù)的開展，從綠色債券發(fā)行的流程上來看，既包括發(fā)行前的審查，也包括發(fā)行后綠色債券存續(xù)期的審查；從業(yè)務(wù)內(nèi)容上來看，包括明確審查標(biāo)準(zhǔn)、審查流程等內(nèi)容。獨(dú)立審查機(jī)構(gòu)應(yīng)發(fā)揮其專業(yè)能力，不僅對項(xiàng)目本身的環(huán)境效益進(jìn)行評估和認(rèn)定，還可輔助對募集資金的使用進(jìn)行審查。獨(dú)立審查機(jī)構(gòu)的責(zé)任方面，可以嘗試探索由綠色債券發(fā)行人付費(fèi)、由投資人選擇獨(dú)立審查機(jī)構(gòu)的方式，以提高審查結(jié)果的公允性。審查機(jī)構(gòu)如因在審查中故意弄虛作假或疏忽，造成投資者重大損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（四）健全綠色債券相關(guān)主體責(zé)任制度

構(gòu)建綠色債券法律制度體系還應(yīng)注意相關(guān)主體的道德風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任承擔(dān)問題。市場主體的道德風(fēng)險(xiǎn)在各類市場活動中均有存在，但是在綠色金融領(lǐng)域，市場主體的道德風(fēng)險(xiǎn)更為顯著。一方面，從綠色項(xiàng)目本身來看，環(huán)境問題是市場失靈中典型的負(fù)外部性問題，即任何企業(yè)在經(jīng)濟(jì)活動中不計(jì)環(huán)境成本，將自身的利益建立在環(huán)境成本由社會分擔(dān)的基礎(chǔ)之上，企業(yè)對自身利益最大化的追求，難以依靠市場的力量協(xié)調(diào)企業(yè)與環(huán)境受損之間的利益平衡（李昌麒，2016）。因此，企業(yè)在綠色債券發(fā)行和資金使用過程中存在較大的道德風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，就綠色信息披露來看，信息披露制度的引入就是為了解決市場主體之間因信息不對稱造成的信息失靈問題。在綠色債券市場，監(jiān)管機(jī)構(gòu)除要求披露一般債券所需披露的信息外，還要求發(fā)行人披露環(huán)境效益信息。該類環(huán)境效益信息具有很強(qiáng)的專業(yè)性，例如在一些綠色債券投資項(xiàng)目中涉及節(jié)能量的信息披露，可能披露的內(nèi)容包括減排二氧化碳、氮氧化物、二氧化硫等。而相關(guān)數(shù)據(jù)由資金使用主體掌握，其在信息披露過程中利用信息的不對稱性及專業(yè)性，可能造成信息披露不充分、不準(zhǔn)確，甚至偽造相關(guān)綠色指標(biāo)數(shù)據(jù)。而現(xiàn)行規(guī)范缺少必要的懲罰機(jī)制，提高了市場主體道德風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性，削弱了綠色低碳政策的實(shí)施效果。

為積極響應(yīng)國家宏觀政策的指引，鼓勵市場主體在重點(diǎn)項(xiàng)目領(lǐng)域積極發(fā)行綠色債券，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)放寬綠色債券發(fā)行條件、為發(fā)行綠色債券提供便利，并輔以配套支持政策。但正是因?yàn)檎呱系姆艑捈氨憷?，更?yīng)配以嚴(yán)格的責(zé)任制度和懲罰機(jī)制，以防止市場主體道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，避免市場主體利用政策優(yōu)惠實(shí)施“洗綠”“漂綠”等違法行為，影響綠色債券市場的秩序，損害綠色債券投資者的合法權(quán)益。在綠色債券發(fā)行和存續(xù)期，債券發(fā)行人、受托管理人、評估機(jī)構(gòu)和其他提供輔助服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，均應(yīng)當(dāng)成為綠色債券發(fā)行和交易行為的相關(guān)責(zé)任主體?？傮w來看，相關(guān)主體責(zé)任包括以投資者為對象的民事責(zé)任，發(fā)行人等主體還可能同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)行政責(zé)任，更有甚者對于嚴(yán)重違法行為可能還需承擔(dān)刑事責(zé)任。

（五）推動形成綠色債券國際合作保障機(jī)制

基于所產(chǎn)生環(huán)境效益的同質(zhì)性，資本規(guī)模不斷擴(kuò)大的綠色債券市場天然有著國際化屬性，我國綠色債券市場未來的進(jìn)一步發(fā)展壯大，勢必要以與國際社會接軌為前提，因而有必要在現(xiàn)階段逐步構(gòu)建形成綠色債券國際合作保障機(jī)制，并將其作為綠色債券市場保障法律制度的重要拼圖。一方面，就總體策略而言，我國綠色債券市場應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“國內(nèi)統(tǒng)一，國際接軌”導(dǎo)向，在統(tǒng)一國內(nèi)綠色債券認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和程序的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)注意與國際市場中的原則、標(biāo)準(zhǔn)和歐盟標(biāo)準(zhǔn)的趨同。此外，我國還應(yīng)當(dāng)注意形成綠色債券國際合作常態(tài)化溝通機(jī)制，并不斷提升我國在綠色債券認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和程序等規(guī)則制定方面的話語權(quán)（洪艷蓉，2022）。我國積極參與綠色金融國際合作已取得部分成果，接下來應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步從法律制度層面深化和規(guī)范相關(guān)機(jī)制。另一方面，就具體規(guī)則而言，我國綠色債券認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與國際市場存在差異，是將來與國際接軌所必須解決的核心問題。為此，隨著我國綠色債券投資項(xiàng)目的范圍逐漸與國際趨同，我國應(yīng)當(dāng)著重于綠色債券資金投向和信息披露兩個(gè)方面，資金投向方面應(yīng)當(dāng)逐步實(shí)現(xiàn)資金全部投向綠色項(xiàng)目，而信息披露方面則應(yīng)以落實(shí)強(qiáng)制性披露要求和可量化的披露標(biāo)準(zhǔn)為核心（中金公司課題組，2022）。