偉大的公司需要偉大的董事會(huì)

能做成事，有兩點(diǎn)很重要。一是認(rèn)真尋找規(guī)律，按著規(guī)律去做，做正確的事，正確的選擇越不過(guò)規(guī)律的邊界。二是商業(yè)向善，所做的事要考慮社會(huì)、員工以及其他各相關(guān)方的利益，如果總想著坑別人、損人利己，是行不通的

公司治理是企業(yè)規(guī)范化運(yùn)行的基礎(chǔ)，擁有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、高瞻遠(yuǎn)矚的董事會(huì)和精干高效的經(jīng)理層是企業(yè)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的根基。明確股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)利是現(xiàn)代公司治理的核心。企業(yè)的內(nèi)部機(jī)制作為公司治理的重要內(nèi)容，就是要處理好企業(yè)效益和所有者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者的利益關(guān)系，以前比較重視股東利益，今后要兼顧股東、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者的利益。

我國(guó)有1.5億個(gè)市場(chǎng)主體，其中，公司就有4000多萬(wàn)家。公司究竟是何物，公司到底該怎么運(yùn)行？

管理是以降低成本、提高效率和效益為目的，其要素是質(zhì)量、服務(wù)、價(jià)格;治理是以防范風(fēng)險(xiǎn)、提升公司價(jià)值為目的，其要素是績(jī)效和公司價(jià)值。管理主要強(qiáng)調(diào)管理層的內(nèi)部控制，而治理主要講的是投資者和經(jīng)營(yíng)者、決策層和執(zhí)行層的行權(quán)規(guī)則。公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的過(guò)程，相當(dāng)于一個(gè)設(shè)計(jì)和建造大樓的過(guò)程，治理做得好，大樓就能蓋得高;治理做得不好，中間就很容易倒塌?，F(xiàn)實(shí)中，一些公司領(lǐng)導(dǎo)人往往比較習(xí)慣做管理層面的工作，而忽視了在治理方面應(yīng)該主抓的工作。實(shí)際上，管理是代替不了治理的。公司領(lǐng)導(dǎo)人在做好管理的同時(shí)，還要學(xué)會(huì)在治理上下功夫，不能簡(jiǎn)單地將治理看成限制管理層、控股股東的權(quán)利，而要看到它會(huì)讓公司更規(guī)范且穩(wěn)健地發(fā)展，在關(guān)鍵時(shí)刻還能保護(hù)你。

在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨(dú)立性。

現(xiàn)在常見(jiàn)的有限責(zé)任公司、股份有限公司中都有“有限”兩個(gè)字，如何理解呢？股東出資是有限的，所以股東所負(fù)的責(zé)任是有限的，但相應(yīng)的權(quán)利也是有限的。從某種意義上說(shuō)，《公司法》也是保護(hù)股東的。股東出資100萬(wàn)元注冊(cè)了公司，出于經(jīng)營(yíng)不善等原因，這家公司破產(chǎn)了，為什么會(huì)破產(chǎn)？那就是資不抵債了。這里的“資”指的是什么？指的是公司獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)中的“資”，而不是公司股東自己的所有資產(chǎn)，這是有本質(zhì)區(qū)別的。有限責(zé)任意味著不能超越股東的權(quán)利去干預(yù)這家公司，不得做出幕后交易、操縱公司等過(guò)分伸張權(quán)利的行為，否則公司就不獨(dú)立了，進(jìn)而引起連帶訴訟，股東就要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這就是法律中所謂的“刺破公司面紗”，又叫公司人格否認(rèn)。

在上市公司里，我們?cè)趺醋?？控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，即要求“三分開(kāi)，兩獨(dú)立”。有的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)上市之后，母公司想要發(fā)展，為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，往往會(huì)選擇開(kāi)展新業(yè)務(wù)，而開(kāi)展新業(yè)務(wù)本身就存在很大的風(fēng)險(xiǎn)，母公司原有的那些人員往往又不再是具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)者和管理者，那么怎么辦？就從上市公司那里吸取資源去擴(kuò)張業(yè)務(wù)，于是利用上市公司的資產(chǎn)去擔(dān)保和融資等。這樣，母子公司的債權(quán)債務(wù)就攪到一起了，從左口袋到右口袋，最后母公司負(fù)債累累，上市公司也被拖垮了。所以，公司的獨(dú)立性至關(guān)重要，我們一定要知道股東的責(zé)權(quán)利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，不然就會(huì)出現(xiàn)上面提到的那些問(wèn)題。投資者一定要知道自己投資的企業(yè)是獨(dú)立的，尊重自己所投資企業(yè)的獨(dú)立性，尤其是集團(tuán)公司和所投資的上市公司之間的關(guān)系要清清爽爽，真正做到“三分開(kāi)，兩獨(dú)立”。

我國(guó)公司治理水平這幾年已經(jīng)有了跨越式發(fā)展，但仍需進(jìn)一步提高。其中很重要的一點(diǎn)就是要理解和維護(hù)公司的獨(dú)立性，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)等進(jìn)行規(guī)范的治理，而不是傳統(tǒng)的家族式管理，也不是政企不分的、母子公司不分的、上級(jí)管下級(jí)的穿透式管理。

過(guò)去兩年里，我給1萬(wàn)多名上市公司的“董監(jiān)高”做過(guò)培訓(xùn)。培訓(xùn)時(shí)，我經(jīng)常問(wèn)他們有沒(méi)有讀過(guò)《公司法》、新《證券法》，并不是所有人都回應(yīng)說(shuō)讀過(guò)，有的人甚至認(rèn)為這是董事會(huì)秘書(shū)的事。這可不是董秘的事，而是“董監(jiān)高”自己的事，不然公司出了事自己要承擔(dān)責(zé)任時(shí)還不知道這是怎么回事。所以，“董監(jiān)高”一定要認(rèn)真學(xué)習(xí)法律法規(guī)，一定要認(rèn)識(shí)到公司治理的重要性，建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，形成真正權(quán)責(zé)明確的制衡機(jī)制。

公司治理中的一個(gè)重點(diǎn)是防止內(nèi)部人控制。這里，通常有兩種傾向：美國(guó)上市公司由于股權(quán)高度分散，大多數(shù)第一大股東只持有2%-3%的股份，所以美國(guó)上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被管理層控制，公司治理的重點(diǎn)是要尊重股東的利益，聽(tīng)到股東的聲音。而中國(guó)上市公司的第一大股東平均股份份額在40%以上，一些上市公司容易被大股東控制，中小股東尤其是散戶股東的利益得不到尊重，也聽(tīng)不到小股東的聲音，所以中國(guó)上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被控股股東控制，公司治理的重點(diǎn)是要保護(hù)中小股東的利益。可見(jiàn)，中美上市公司雖然均提到了防止內(nèi)部人控制，但著眼點(diǎn)和著力點(diǎn)是不同的。

那么，如何解決一股獨(dú)大的問(wèn)題呢？不管是國(guó)企還是民企，都要認(rèn)真思考。國(guó)有企業(yè)改革三年行動(dòng)提出要支持和引導(dǎo)國(guó)有股東持股比例高于50%的國(guó)有控股上市公司，引入持股5%及以上的高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者作為積極股東參與公司治理。這樣做的目的是什么？那就是引入積極股東，讓董事會(huì)真正發(fā)揮作用。

我這么多年的經(jīng)驗(yàn)是，盡量在股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)里多引入一兩個(gè)持股5%及以上的積極股東，即二股東、三股東，他們?cè)诙聲?huì)里有一個(gè)席位，就能構(gòu)建一個(gè)多元化的董事會(huì)。好處是什么？這使公司經(jīng)營(yíng)更加公開(kāi)、透明、科學(xué)，避免一股獨(dú)大。

股份制的核心是多元化?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度已經(jīng)證明，無(wú)論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，擁有多元化股東的企業(yè)要比單一股東的企業(yè)經(jīng)營(yíng)得好。也就是說(shuō)，單純的國(guó)有企業(yè)和單純的家族企業(yè)，在經(jīng)營(yíng)上一般不及多元化的股份公司。所以，企業(yè)必須引入積極股東。

我曾問(wèn)過(guò)法國(guó)一家做玻璃的世界500強(qiáng)企業(yè)的董事長(zhǎng)：“你一年中最大的工作是什么？”他說(shuō)有兩件事情：一是分配薪酬;二是抓公司內(nèi)控。我當(dāng)時(shí)心里一愣，董事長(zhǎng)要管公司內(nèi)控？但回顧各個(gè)企業(yè)這么多年來(lái)所出現(xiàn)的種種亂象，細(xì)想一下，就是因?yàn)楣緝?nèi)控形同虛設(shè)。

公司審計(jì)包括內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)。我國(guó)上市公司的董事會(huì)里有審計(jì)委員會(huì)，每個(gè)公司都有審計(jì)部，每年都要做內(nèi)部審計(jì)。但是有些公司做得并不好，董事長(zhǎng)也沒(méi)把內(nèi)部審計(jì)作為一項(xiàng)重點(diǎn)工作來(lái)抓。董事會(huì)應(yīng)發(fā)揮好不同專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的職能，尤其發(fā)揮好審計(jì)委員會(huì)的職能。

除了董事會(huì)外，我國(guó)公司還有監(jiān)事會(huì)。過(guò)去，央企里有國(guó)務(wù)院派駐的監(jiān)事會(huì)，那是外部監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)在按《公司法》設(shè)置的監(jiān)事會(huì)是內(nèi)部監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督董事和高管的，但坦率來(lái)講，我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的職能還有待進(jìn)一步加強(qiáng)，有些公司的內(nèi)部監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，開(kāi)完董事會(huì)后由一兩名職工監(jiān)事念一念決議，這件事就結(jié)束了。如果監(jiān)事會(huì)的作用得到了充分的發(fā)揮，公司里就不至于出現(xiàn)亂象。所以，我們要提高監(jiān)事會(huì)的權(quán)威，加大監(jiān)督力度。這對(duì)董事會(huì)來(lái)說(shuō)不是壞事，因?yàn)橛袃?nèi)部監(jiān)督是更好的。在公司治理中，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮好監(jiān)事會(huì)的作用，監(jiān)督好董事會(huì)和管理層。如果內(nèi)控、內(nèi)部審計(jì)都做好了，就可以少犯一點(diǎn)錯(cuò)誤。

上市公司在強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)，充分發(fā)揮內(nèi)控機(jī)構(gòu)功能的同時(shí)，還要支持律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，確保各個(gè)治理環(huán)節(jié)操作的透明性和規(guī)范性，特別是在信息披露等重要環(huán)節(jié)上不能干預(yù)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，從而保證公司發(fā)展的穩(wěn)健性和經(jīng)營(yíng)績(jī)效的真實(shí)性。

董事會(huì)是企業(yè)的大腦，是獨(dú)立做決策的。美國(guó)學(xué)者鮑勃·加勒特在《魚(yú)從頭爛》一書(shū)中借用“魚(yú)從頭爛”這個(gè)諺語(yǔ)，強(qiáng)調(diào)“組織健康的關(guān)鍵在于有一個(gè)考慮周到、盡職盡責(zé)的董事會(huì)作為企業(yè)的核心”。董事會(huì)建設(shè)是公司治理的一個(gè)核心問(wèn)題。偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，企業(yè)有沒(méi)有一個(gè)好的董事會(huì)是非常關(guān)鍵的。

董事會(huì)作為股東會(huì)的信托組織，是公司的領(lǐng)導(dǎo)層和決策層，是企業(yè)決勝市場(chǎng)的戰(zhàn)略性力量。董事會(huì)代表誰(shuí)的利益？一般認(rèn)為董事會(huì)是經(jīng)過(guò)股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，當(dāng)然要代表股東會(huì)的利益，而經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的《公司治理原則》認(rèn)為，董事會(huì)要代表公司的利益，股東利益和公司的利益有時(shí)是一致的，但是有時(shí)是不一致的。所以在西方，董事會(huì)的董事們可能由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，也可能由股東推薦，但是一經(jīng)選舉成為董事，要求董事會(huì)是獨(dú)立的，要代表公司的利益，要對(duì)公司負(fù)責(zé)，股東會(huì)不能操縱董事會(huì)。其實(shí)，這又是很難理解的事。董事是公司推薦派出的，最后還不聽(tīng)公司的話，這怎么能行呢？實(shí)際上，股東不可能去做決策，做決策的不可能去經(jīng)營(yíng)，所以股東會(huì)委托董事會(huì)，董事會(huì)委托經(jīng)理層，就是“兩分開(kāi)”：把投資者和經(jīng)營(yíng)者分開(kāi)，把決策者和執(zhí)行者也分開(kāi)。但是，企業(yè)往往做不到“兩分開(kāi)”，如果股東會(huì)和董事會(huì)什么都管到底，就會(huì)是個(gè)大問(wèn)題。

在《公司法》下，股東只對(duì)有限出資負(fù)責(zé)任，但是董事要對(duì)公司負(fù)無(wú)限責(zé)任。公司是獨(dú)立的，股東的權(quán)利是有限的，責(zé)任也是有限的;而董事會(huì)和董事也都是獨(dú)立的，都要對(duì)公司負(fù)責(zé)，董事還要對(duì)自己負(fù)責(zé)，不僅負(fù)民事責(zé)任，還要負(fù)刑事責(zé)任。董事有誠(chéng)信的義務(wù)，一人一票投票后要簽字，簽字意味著責(zé)任。在我國(guó)香港，公司違法首先追究董事的責(zé)任，這也就是香港公司要給董事買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)，對(duì)于非主觀上的責(zé)任給予補(bǔ)償?shù)脑?。所以，做董事不只有光鮮的一面，還有責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)不是千篇一律的，和每個(gè)國(guó)家的文化沿革、制度等相關(guān)。在德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)制度中，職工監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)里占了很大比例，即使別國(guó)企業(yè)收購(gòu)了德國(guó)的公司，相關(guān)人員進(jìn)入監(jiān)事會(huì)還需要過(guò)程。德國(guó)的公司里有戰(zhàn)略委員會(huì)，有時(shí)也叫董事會(huì)，但不是真正的董事會(huì)。日本的公司又叫株式會(huì)社，其會(huì)長(zhǎng)就相當(dāng)于我國(guó)公司的董事長(zhǎng)，但日本的會(huì)長(zhǎng)是不管事的，主要擔(dān)當(dāng)總顧問(wèn)的角色，社長(zhǎng)相當(dāng)于CEO、法定代表人。我國(guó)公司里有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，這套體系是比較完備的。法定代表人可以是董事長(zhǎng)，可以是總經(jīng)理，也可以指定其他人，但是絕大多數(shù)企業(yè)都是由董事長(zhǎng)做法定代表人。

董事會(huì)的發(fā)展過(guò)程經(jīng)歷了三個(gè)階段：

第一個(gè)階段是儀式型董事會(huì)，董事長(zhǎng)資歷比較老，董事們資歷尚淺，一般來(lái)講，會(huì)上董事長(zhǎng)說(shuō)了意見(jiàn)，大家舉手表決，董事們沒(méi)有什么發(fā)言的資格。當(dāng)年我們開(kāi)展百戶試點(diǎn)時(shí)，基本就是這種情況。企業(yè)大多是“一套人馬兩塊牌子”，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理是一個(gè)人，或者一撥人分分工，董事會(huì)成了變相的黨政聯(lián)席會(huì)，而且當(dāng)時(shí)也缺少社會(huì)改革配套的大環(huán)境。

第二個(gè)階段是開(kāi)放型董事會(huì)，或者叫解放型董事會(huì)。20世紀(jì)90年代，英美上市公司的丑聞不斷，英美的公司治理運(yùn)動(dòng)也是這個(gè)時(shí)候產(chǎn)生的。2000年左右，美國(guó)發(fā)生了世通、安然事件，后來(lái)就出臺(tái)了《薩班斯-奧克斯利法案》，這是一個(gè)防止董事?tīng)I(yíng)私舞弊、針對(duì)管理層的非常嚴(yán)格的法案。這又帶來(lái)另外一個(gè)問(wèn)題，雖然強(qiáng)調(diào)董事一人一票，但誰(shuí)都怕負(fù)法律責(zé)任，經(jīng)常是“一人一把號(hào)，各吹各的調(diào)”，董事會(huì)的運(yùn)作往往和經(jīng)理層形成尖銳的對(duì)立，意見(jiàn)統(tǒng)一不起來(lái)，導(dǎo)致董事會(huì)的決策效率低下。美國(guó)人又討論這個(gè)問(wèn)題，美國(guó)公司最大的特點(diǎn)就是冒險(xiǎn)、創(chuàng)新，如果董事都不愿意負(fù)責(zé)任了，保守決策，公司就失去了競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而影響公司的績(jī)效。

第三個(gè)階段是積極進(jìn)步型董事會(huì)。董事會(huì)是引導(dǎo)公司前進(jìn)的戰(zhàn)略性力量，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展負(fù)有主要責(zé)任。如果公司做不好，那就要解散董事會(huì);總經(jīng)理做不好，有時(shí)董事會(huì)可能也有責(zé)任，因?yàn)槎聲?huì)要選擇好經(jīng)理層的班子成員并指導(dǎo)經(jīng)理層的工作，授權(quán)給總經(jīng)理，這并不意味著免責(zé)。董事必須在企業(yè)發(fā)展和減少風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)兩難選擇中做出平衡，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造價(jià)值。通過(guò)一個(gè)錯(cuò)誤的決定和否決一個(gè)正確的決定，董事同樣都負(fù)有責(zé)任。否決一個(gè)正確的決定可能責(zé)任更大，因?yàn)槠髽I(yè)錯(cuò)失了長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的機(jī)會(huì)。

2016年，全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)工作會(huì)議對(duì)國(guó)有企業(yè)的黨建工作做了非常細(xì)致的安排，也對(duì)國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代公司治理機(jī)制提出了新的要求。習(xí)近平總書(shū)記強(qiáng)調(diào)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度要做到兩個(gè)“一以貫之”，即堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之;建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。比如，黨委書(shū)記和董事長(zhǎng)“一肩挑”，黨委書(shū)記和董事長(zhǎng)原則上由一人擔(dān)任，專(zhuān)職黨委副書(shū)記進(jìn)入董事會(huì)，解決了過(guò)去“兩張皮”的問(wèn)題。企業(yè)要準(zhǔn)確把握黨委、董事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界，黨委把方向、管大局、促落實(shí)，董事會(huì)定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)，加快形成權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制，促進(jìn)制度優(yōu)勢(shì)更好地轉(zhuǎn)化為治理效能。

開(kāi)好董事會(huì)是董事會(huì)運(yùn)作的基礎(chǔ)，也是董事履職的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，下面幾點(diǎn)格外重要。

一是讓董事們充分掌握信息。這是正確決策的前提。在董事面前，公司沒(méi)有秘密可言，要讓董事真正成為“家里人”。公司要提前10天或更長(zhǎng)的時(shí)間，給董事們提供議案的詳細(xì)信息，不僅如此，還要讓他們能夠見(jiàn)物見(jiàn)人。

我是2002年3月做中新集團(tuán)（現(xiàn)更名為中國(guó)建材）總經(jīng)理的，僅7個(gè)月后，集團(tuán)所屬企業(yè)北新建材就與世界500強(qiáng)的新日鐵公司、豐田公司以及三菱商事株式會(huì)社3家日本知名公司在建設(shè)薄板鋼骨體系住宅項(xiàng)目中合作，并創(chuàng)立了“北新房屋”。雖然投資規(guī)模不大，但是豐田公司的副社長(zhǎng)立花先生特意來(lái)到北新建材考察，豐田公司合作的原則是見(jiàn)物見(jiàn)人，他看到了井然有序的廠區(qū)，更重要的是他感受到了北新建材的管理理念，愿意建立合作。后來(lái)，我把“見(jiàn)物見(jiàn)人”這一原則用到了中國(guó)建材和國(guó)藥的董事會(huì)決策實(shí)踐中。我到國(guó)藥的第一年，幾乎把所有的工廠走了一遍。百聞不如一見(jiàn)，董事決策一定要見(jiàn)物見(jiàn)人，不能紙上談兵。對(duì)大型項(xiàng)目、重要合資和收購(gòu)項(xiàng)目要進(jìn)行大量的實(shí)地調(diào)研，與對(duì)方的總經(jīng)理、一把手見(jiàn)面商談，掌握第一手資料。讓董事掌握公司的全面信息，既包括好消息也包括壞消息，這一點(diǎn)很重要;否則，就會(huì)影響他們做出公正的判斷。

董事也要通過(guò)多種渠道，盡可能詳盡地了解行業(yè)形勢(shì)和企業(yè)情況，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究，從外行轉(zhuǎn)為內(nèi)行，不斷提高履職能力，做稱(chēng)職的董事。我剛到國(guó)藥工作第一年的“十一”長(zhǎng)假，買(mǎi)了8本供投行了解醫(yī)藥行業(yè)的書(shū)，整個(gè)假期哪兒也沒(méi)去，就在家里讀了7天的書(shū)。除了讀書(shū)外，我還到國(guó)藥的基層企業(yè)去調(diào)研，漸漸把醫(yī)藥的業(yè)務(wù)框架在頭腦里構(gòu)建了起來(lái)。也正因?yàn)槿绱?，在?guó)藥工作的5年間，同事們從沒(méi)把我當(dāng)成外行看待。

二是要把議案做好。議案質(zhì)量一定要高，要把需要審議的事情說(shuō)清楚，數(shù)據(jù)資料等要盡量翔實(shí)。議案不成熟會(huì)影響決策效率和質(zhì)量。

三是充分討論。我開(kāi)董事會(huì)通常是一天的時(shí)間，上午9點(diǎn)開(kāi)始，中午有個(gè)午餐會(huì)，大家一起吃點(diǎn)盒飯，然后一直開(kāi)到晚上9點(diǎn)，再吃頓飯。我希望讓每個(gè)董事都能積極地發(fā)言，從不同角度審議項(xiàng)目，集思廣益。有一次，上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)要看看我是怎么開(kāi)董事會(huì)的，聽(tīng)了一上午，臨走的時(shí)候說(shuō)：“你這董事長(zhǎng)當(dāng)?shù)貌蝗菀?，左一勺右一勺的，處處都得平衡好?！贝_實(shí)，當(dāng)董事長(zhǎng)是個(gè)很難的差事，既要讓大家充分發(fā)表意見(jiàn)，又要協(xié)調(diào)起來(lái)，做出一致性的決定。如果開(kāi)一天董事會(huì)做不出一兩項(xiàng)決策，效率極低，就會(huì)影響公司的發(fā)展。

四是董事會(huì)要議大事。戰(zhàn)略問(wèn)題、重大決策、選人用人等，這些要經(jīng)過(guò)董事會(huì)。但是，董事會(huì)不應(yīng)該是一個(gè)事無(wú)巨細(xì)的組織，不能越過(guò)經(jīng)理層去管執(zhí)行層面的事情，該授權(quán)的要授權(quán)。董事會(huì)應(yīng)該做到：既要為經(jīng)理層防范風(fēng)險(xiǎn)，也要為經(jīng)理層提出創(chuàng)造公司價(jià)值的導(dǎo)向。

五是注重與強(qiáng)勢(shì)董事之間的溝通。比如，總經(jīng)理就是強(qiáng)勢(shì)董事，他有他的看法，怎么與他交流呢？還有在董事會(huì)里，有個(gè)席位是召集外部董事的主導(dǎo)董事或首席董事，這個(gè)人往往也很強(qiáng)勢(shì)。其實(shí)，無(wú)論是國(guó)企、民企還是上市公司，都有強(qiáng)勢(shì)董事，要注重與他們充分溝通。

六是獨(dú)立、開(kāi)放、包容的董事會(huì)文化。董事會(huì)能否開(kāi)好，從根上說(shuō)，反映了一個(gè)企業(yè)的董事會(huì)文化。我一直提倡獨(dú)立、開(kāi)放、包容的董事會(huì)文化，建立互相溝通、團(tuán)結(jié)協(xié)作的董事會(huì)，不能是一天到晚吵架的董事會(huì)，這也是董事長(zhǎng)的任務(wù)，需要董事長(zhǎng)相當(dāng)包容和睿智，因而做好董事長(zhǎng)也是一門(mén)很有學(xué)問(wèn)的藝術(shù)。

能做成事，有兩點(diǎn)很重要。一是認(rèn)真尋找規(guī)律，按著規(guī)律去做，做正確的事，正確的選擇越不過(guò)規(guī)律的邊界。二是商業(yè)向善，所做的事要考慮社會(huì)、員工以及其他各相關(guān)方的利益，如果總想著坑別人、損人利己，是行不通的。所有的決策歸根到底都與價(jià)值觀有關(guān)，也就是說(shuō)，它們都是在價(jià)值觀驅(qū)動(dòng)下進(jìn)行的決策。

好的公司要有好的內(nèi)部機(jī)制。什么叫機(jī)制？它就是企業(yè)的效益和經(jīng)營(yíng)者、技術(shù)骨干、員工利益之間的正相關(guān)關(guān)系。企業(yè)的效益好了，經(jīng)營(yíng)者、技術(shù)骨干、員工的利益就會(huì)增加，這就是正相關(guān)關(guān)系，就有機(jī)制;若不存在正相關(guān)關(guān)系，就沒(méi)有機(jī)制。

企業(yè)需要賺錢(qián)，但是賺錢(qián)只是目的之一，企業(yè)的最終目的應(yīng)該是讓社會(huì)更美好。

今天談?wù)摰膬蓸O分化、共同富裕，不只是中國(guó)的問(wèn)題，美國(guó)等也面臨同樣的問(wèn)題?！豆糙A：覺(jué)醒商業(yè)的實(shí)踐》是一本由美國(guó)作者撰寫(xiě)、北京大學(xué)教授翻譯的書(shū)。書(shū)中提出了覺(jué)醒商業(yè)、覺(jué)醒企業(yè)、覺(jué)醒企業(yè)家的概念，其中覺(jué)醒企業(yè)有三重底線：環(huán)境、社會(huì)責(zé)任、利益相關(guān)者，只有恪守這三重底線，企業(yè)才叫覺(jué)醒企業(yè)。

作者：宋志平。出版：機(jī)械工業(yè)出版社

結(jié)合中國(guó)的語(yǔ)境，如果用一個(gè)詞來(lái)概括覺(jué)醒企業(yè)等概念的話，那就是共享，可以用共享的理念、共享的經(jīng)濟(jì)、共享的企業(yè)來(lái)達(dá)到社會(huì)共同富裕的目的。

企業(yè)是實(shí)現(xiàn)共同富裕理想的基石，而這和機(jī)制有關(guān)。到底應(yīng)該是什么樣的機(jī)制，到底利益該怎么分配？這始終是企業(yè)要面對(duì)和解決的問(wèn)題。過(guò)去，企業(yè)分配很簡(jiǎn)單，就是按所有者投資比例分紅?，F(xiàn)在，企業(yè)既需要金融資本，也需要人力資本，這兩種資本都應(yīng)該作為生產(chǎn)要素而參與企業(yè)財(cái)富的分配。尤其是今天的新經(jīng)濟(jì)和高科技時(shí)代，我們更應(yīng)該重視人力資本，而不能只重視金融資本。

共同富裕中提到了三次分配。要想形成橄欖型的收入結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造更多的中產(chǎn)階層，企業(yè)在初次分配中就應(yīng)引入機(jī)制，進(jìn)行合理分配，讓勞動(dòng)者、人力資本都能獲益。這不等于把所有者的財(cái)富都分給勞動(dòng)者，而是大家一起把餅做大，都分到更多的餅，不僅給投資者創(chuàng)造財(cái)富，也給員工和社會(huì)等創(chuàng)造財(cái)富。

未來(lái)社會(huì)將會(huì)形成一個(gè)共享經(jīng)濟(jì)的格局，不僅會(huì)出現(xiàn)更多的共享企業(yè)，還會(huì)產(chǎn)生共享型企業(yè)家群體，而不再是掉到錢(qián)眼里出不來(lái)的“土財(cái)主”。當(dāng)然，這不是殺富濟(jì)貧，也不是搞平均主義、吃“大鍋飯”，而是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)所有者、員工和整個(gè)社會(huì)的共贏。這代表著我們未來(lái)的發(fā)展方向，也是我們覺(jué)醒的標(biāo)志。

其實(shí)，機(jī)制也不是新東西。清朝的晉商就設(shè)立了一種機(jī)制：銀股和身股。銀股就是東家、金融投資者（金融資本），身股就是經(jīng)營(yíng)者，包括掌柜、賬房先生和伙計(jì)。到了年底分紅，東家分50%，掌柜、賬房先生分25%，伙計(jì)分25%。這種分配機(jī)制，讓一大批優(yōu)秀的晉商繁榮壯大，平遙票號(hào)當(dāng)年就是這么做起來(lái)的。

今天，任何企業(yè)都存在著機(jī)制問(wèn)題，國(guó)有企業(yè)機(jī)制要改革，民營(yíng)企業(yè)有天然的機(jī)制基因，但并不是每個(gè)民營(yíng)企業(yè)都有好的機(jī)制。這里有兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：一是所有者的開(kāi)明，二是機(jī)制的科學(xué)有效。其實(shí)，設(shè)計(jì)一套好的機(jī)制是不容易的。華為的成功靠什么？有兩點(diǎn)很關(guān)鍵，就是企業(yè)家精神和“財(cái)散人聚”的機(jī)制，這是倒逼出來(lái)的，華為當(dāng)年很困難，很多人認(rèn)為任正非做不下去，沒(méi)錢(qián)發(fā)工資，打白條給員工。最后怎么辦呢？他的父親建議與其這樣，不如把股權(quán)分一分，結(jié)果增強(qiáng)了企業(yè)的凝聚力，華為走出了困境，迅速發(fā)展壯大。今天任正非只有0.88%的股權(quán)，華為在重壓下能眾志成城，這個(gè)全員持股的機(jī)制起了大作用。

在機(jī)制上，國(guó)企也有做得比較好的，比如萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司。萬(wàn)華過(guò)去是一家生產(chǎn)人造革的小企業(yè)，現(xiàn)在發(fā)展成為世界聞名的化工企業(yè)，號(hào)稱(chēng)中國(guó)的“巴斯夫”，2021年凈利潤(rùn)有246.5億元。習(xí)近平總書(shū)記2018年到萬(wàn)華考察時(shí)說(shuō)了一段發(fā)人深省的話，“誰(shuí)說(shuō)國(guó)企搞不好？要搞好就一定要改革，抱殘守缺不行，改革能成功，就能變成現(xiàn)代企業(yè)。”我專(zhuān)門(mén)到萬(wàn)華學(xué)習(xí)了一次，與萬(wàn)華的廖增太董事長(zhǎng)進(jìn)行了一次長(zhǎng)談，到底萬(wàn)華靠的是什么？最后發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)華靠的是內(nèi)部機(jī)制。一是科技分紅，技術(shù)人員如果創(chuàng)造了效益，萬(wàn)華會(huì)提取15%獎(jiǎng)勵(lì)技術(shù)人員，一提五年，這是真金白銀的獎(jiǎng)勵(lì)。所以，他們很有積極性。二是員工持股，煙臺(tái)國(guó)資委持股21.6%，員工所持的20%由兩家持股公司各持10%，加起來(lái)做一致行動(dòng)人。也就是說(shuō)，員工持股不是把這些股份量化到每個(gè)人，而是作為一個(gè)資金池，由持股公司持有股票，員工在持股公司里有股份，持股公司每年只派發(fā)現(xiàn)金給大家分紅。如果員工持股都量化到個(gè)人，每個(gè)人在股價(jià)高的時(shí)候就會(huì)拋售，這樣就沒(méi)有股份了，也就失去了激勵(lì)作用。萬(wàn)華的這種做法對(duì)員工來(lái)說(shuō)始終有激勵(lì)作用，而且員工退休后還有股份，員工去世的時(shí)候萬(wàn)華才把股份回購(gòu)，將錢(qián)給到員工家屬，股份不繼承。這一套機(jī)制吸收和留住了人才，使得萬(wàn)華實(shí)現(xiàn)了超常規(guī)的發(fā)展。

央企中的海康威視在機(jī)制上也做得特別好，我去這家企業(yè)參觀學(xué)習(xí)過(guò)。它的前身可以說(shuō)是在太原的一家研究所，18年前搬到杭州，杭州這個(gè)地方市場(chǎng)化程度高，那時(shí)就引入了16%的員工持股。2010年上市后，?？低曈窒群笞隽宋宕蜗拗菩怨善庇?jì)劃，2015年后又做了跟投，公司核心員工出資跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)，形成共創(chuàng)、共享、共擔(dān)的事業(yè)平臺(tái)，促進(jìn)企業(yè)和員工共同發(fā)展。受益于這些機(jī)制，這家公司一年也有100多億元的利潤(rùn)。

中國(guó)科學(xué)院西安光學(xué)精密機(jī)械研究所（簡(jiǎn)稱(chēng)西安光機(jī)所）的改革也很有代表性，真正把科研事業(yè)系統(tǒng)、企業(yè)成長(zhǎng)機(jī)制和市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)結(jié)合起來(lái)，實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)化人才機(jī)制改革，投資理念有了突破，可以只參股不控股，等等。西安光機(jī)所的改革，改出了一片新天地，最重要的是建設(shè)了一個(gè)共享的平臺(tái)。這么多年來(lái)，西安光機(jī)所引進(jìn)80多個(gè)海外創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，孵化300多家硬科技企業(yè)。

我過(guò)去做企業(yè)的時(shí)候，也在機(jī)制改革上做了一些探索。

我到中國(guó)建材后，前往有關(guān)院所進(jìn)行調(diào)研，了解到合肥水泥研究設(shè)計(jì)院在機(jī)制方面的問(wèn)題。過(guò)去，合肥院一度連工資都發(fā)不出來(lái)，怎么辦呢？合肥院就采取了所謂“大船擱淺，帆板逃生”的做法，以6個(gè)處室為單位，實(shí)行員工持股，成立了6家公司。結(jié)果，這6家公司做得越來(lái)越好，合肥院反而經(jīng)營(yíng)不善，正所謂“富了和尚窮了廟”，蓋章還是院里的鋼印，但是賺的錢(qián)是大家自己的，和院里沒(méi)有關(guān)系了。我想這不行，就提出院里占70%，員工持股公司占30%，進(jìn)行重新調(diào)整。結(jié)果，技術(shù)人員不肯干了。后來(lái)，我和他們談了整整一天，靠自身的談判能力說(shuō)服了他們，這就是我在中國(guó)建材“舌戰(zhàn)群儒”的故事。這些年合肥院效益非常好，每年都有五六億元的凈利潤(rùn)，還沒(méi)有應(yīng)收賬款，這就是員工持股的優(yōu)勢(shì)。

合肥院的“七三模式”，讓員工分享了利益。有一次，一位干部去了合肥院后回來(lái)就問(wèn)我：“這次到合肥院發(fā)現(xiàn)了大問(wèn)題，其中一家公司去年的分紅比例有些高，現(xiàn)在銀行的利息才多少？”我這樣回答道：“你認(rèn)為它應(yīng)該多分還是少分？多分的話，我們?cè)豪锊皇欠值酶?？我是贊成多分的，因?yàn)槟敲炊嗳瞬欧?0%，院里分70%。如果少分，我們的機(jī)制還有什么用，不能撿了芝麻丟了西瓜?！睓C(jī)制能解決技術(shù)人員利益的問(wèn)題，但是更重要的是為企業(yè)發(fā)展注入了強(qiáng)勁的創(chuàng)新動(dòng)力。

中國(guó)建材所屬中聯(lián)水泥則采用超額利潤(rùn)分紅，做法很簡(jiǎn)單，就是制定利潤(rùn)指標(biāo)，超額部分提取15%，按照“127”進(jìn)行分配：一把手和主要負(fù)責(zé)人分10%，班子其他成員分20%，員工分70%。班子成員基本上都是一正兩副，固定的分成比例也讓管理團(tuán)隊(duì)始終保持精簡(jiǎn)狀態(tài)。這個(gè)辦法非常有效，實(shí)行超額利潤(rùn)分紅后，中聯(lián)水泥的利潤(rùn)大幅提升。中國(guó)建材所屬貴州西南水泥這兩年也采用了超額利潤(rùn)分紅，調(diào)動(dòng)了管理人員、技術(shù)人員和員工的積極性，每年利潤(rùn)大幅增加。

總的來(lái)看，我們講的企業(yè)改革和機(jī)制改革，最后的落腳點(diǎn)是機(jī)制的創(chuàng)新，還得依靠管理人員、技術(shù)人員和員工等，他們得有積極性。機(jī)制創(chuàng)新并不神秘，如果企業(yè)有好的機(jī)制，能算清賬了，要做的事就行得通。正如任正非所言，華為發(fā)展靠的是“認(rèn)同、分錢(qián)”這四個(gè)字?！罢J(rèn)同”，即進(jìn)了華為就要認(rèn)同華為的文化，認(rèn)同任正非的這套思想;“分錢(qián)”，即要有機(jī)制，分好錢(qián)就能有更多的錢(qián)，錢(qián)要分不好后面就沒(méi)錢(qián)了。企業(yè)的核心是能不能分好錢(qián)，利益的關(guān)系能不能處理好。如果利益關(guān)系處理不好，企業(yè)最后就賺不到錢(qián);如果利益關(guān)系處理好了，企業(yè)就能賺更多的錢(qián)，優(yōu)秀的員工就會(huì)來(lái)，還不會(huì)走，最后還會(huì)有好的客戶，所以分好錢(qián)很重要。

不管?chē)?guó)企還是民企，誰(shuí)能破解機(jī)制的難題，誰(shuí)能有好的機(jī)制，誰(shuí)就能發(fā)展得快、發(fā)展得好。一般而言，企業(yè)要注重兩件事：一是精神和文化，二是物質(zhì)和機(jī)制。如果企業(yè)在文化上有欠缺，就要在文化上下功夫;如果企業(yè)欠缺機(jī)制，就要在機(jī)制上下功夫。

2022年是國(guó)企改革三年行動(dòng)收官之年，國(guó)企改革一項(xiàng)重要的內(nèi)容就是要把機(jī)制做好，深化三項(xiàng)制度改革，在考核分配、中長(zhǎng)期激勵(lì)、職級(jí)晉升、榮譽(yù)獎(jiǎng)勵(lì)等方面形成“政策包”“工具箱”。其中，中長(zhǎng)期激勵(lì)包括員工持股、上市公司股權(quán)激勵(lì)、科技型企業(yè)的股權(quán)分紅、超額利潤(rùn)分享、跟投等。

今天我們的企業(yè)要找到一種好的機(jī)制，兼顧效率和公平，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的共贏。共享機(jī)制，是深層次的，也是這個(gè)時(shí)代需要的，真正地激發(fā)大家?jiàn)^斗的東西。在這樣一個(gè)時(shí)代，企業(yè)要開(kāi)明，把創(chuàng)造的財(cái)富分配給員工一部分，使企業(yè)成為一個(gè)社會(huì)、股東、員工的利益共享平臺(tái)。

在40年的企業(yè)生涯中，我始終認(rèn)為，企業(yè)不能只重視經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)，還應(yīng)該重視社會(huì)效益和社會(huì)責(zé)任。尤其是企業(yè)家，應(yīng)該把社會(huì)責(zé)任放在第一位。當(dāng)然，企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)也非常重要，只有好的財(cái)務(wù)指標(biāo)才能持續(xù)支持社會(huì)責(zé)任的履行;同時(shí)，良好的社會(huì)責(zé)任和社會(huì)效益反過(guò)來(lái)也能支持企業(yè)正確地經(jīng)營(yíng)、持續(xù)地發(fā)展，進(jìn)而增加經(jīng)濟(jì)效益。對(duì)上市公司來(lái)講，良好的社會(huì)責(zé)任和社會(huì)效益也可以提高公司市值，得到廣大股民的喜愛(ài)。

那么，企業(yè)的社會(huì)責(zé)任、社會(huì)效益有沒(méi)有一個(gè)指標(biāo)來(lái)評(píng)價(jià)呢？我們已經(jīng)探索了多年，經(jīng)歷了一個(gè)從CSR（企業(yè)社會(huì)責(zé)任）到ESG的演變過(guò)程，使得企業(yè)的社會(huì)責(zé)任可以得到量化。相比CSR，ESG的最大區(qū)別是什么？那就是增加了公司治理的維度。公司是一個(gè)獨(dú)立的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體，不能僅依靠上級(jí)管理，還要依靠公司規(guī)范的治理機(jī)制來(lái)發(fā)揮作用，所以必須加強(qiáng)公司治理。進(jìn)一步提升中國(guó)上市公司治理水平，是我們要努力做的工作。

在中國(guó)深入推進(jìn)“碳達(dá)峰、碳中和”的戰(zhàn)略背景下，我們觀察到，越來(lái)越多的上市公司堅(jiān)持以“綠色引擎”驅(qū)動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，建立健全ESG內(nèi)部制度體系和管理框架，在推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展方面發(fā)揮了很好的示范作用;同時(shí)，上市公司ESG信息披露正在朝著更加規(guī)范化的方向發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計(jì)，主動(dòng)進(jìn)行ESG信息披露的上市公司的數(shù)量和比例逐年增加，2009年-2021年披露ESG相關(guān)報(bào)告的A股上市公司從371家增至1112家。這說(shuō)明中國(guó)上市公司ESG披露工作已有長(zhǎng)足的進(jìn)步。

君子愛(ài)財(cái)，取之有道。道是什么？道就是我們的社會(huì)責(zé)任。