比較國內(nèi)外會計準則對企業(yè)商譽減值處理的差異

摘 要：近年來，企業(yè)并購在我國市場上發(fā)展迅猛，其中商譽在企業(yè)并購中起到了舉足輕重的作用，但是也頗受爭議。本文介紹了商譽減值在企業(yè)并購中對不同方面的影響以論述其重要性;通過對比《企業(yè)會計準則》、《國際會計準則》以及《美國通用會計準則》國內(nèi)外三個不同的會計準則，以了解他們在對商譽的處理差異;通過比較上述三個準則在商譽減值時的減值時間、減值單元、計量屬性以及測量方法的差異，對我國商譽減值的會計處理提出了幾點建議：建議我國會計準則與國際會計準則和美國會計準則保持趨同，吸收優(yōu)點、結(jié)合國情，以促進全球化經(jīng)濟發(fā)展;建議提供更加完善的體系制度，提高會計信息的質(zhì)量;建議提高政府監(jiān)管部門對商譽減值的監(jiān)管等。

關(guān)鍵詞：商譽減值;商譽會計;會計準則;國際比較

引言：隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，在《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》（簡稱“十四五”規(guī)劃）的推動下，我國企業(yè)并購在市場上蓬勃發(fā)展，根據(jù)普華永道發(fā)布的《2021年中國企業(yè)并購市場回顧與前瞻》報告中顯示：2021年中國國內(nèi)并購交易數(shù)量創(chuàng)下歷史新高，達到12，790宗，較2020年增長了21%，交易金額從2020年歷史最高水平下降19%至6374億美元。商譽作為在企業(yè)合并中產(chǎn)生的資產(chǎn)在國內(nèi)外的會計準則下處理各不相同，本文論述了商譽減值的重要性，比較《企業(yè)會計準則》、《國際會計準則》以及《美國通用會計準則》對商譽初始計量和商譽減值的差異，針對商譽減值的處理差異，對我國商譽減值的會計處理提出了建議，以完善我國會計準則和促進企業(yè)并購的發(fā)展。

一、商譽減值的介紹

1.商譽減值在會計中的重要性

商譽基于超額收益理論的背景下，是企業(yè)希望未來收益大于正常的投資回報率所帶來的價值。商譽作為一項資產(chǎn)在企業(yè)合并時，收購方以一個高于被收購方凈資產(chǎn)公允價值的溢價收購時產(chǎn)生，其價值是由收購方的收購成本與被收購企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額決定。由于商譽并不是由一個企業(yè)所控制，不能獨立于企業(yè)并購所存在。同是沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)，相比于無形資產(chǎn)的定義，商譽既不具有可辨認性，也不能單獨確認。因此，商譽是既不屬于有形資產(chǎn)，也不屬于無形資產(chǎn)的一項非貨幣性資產(chǎn)，在資產(chǎn)負債表中單獨列報。由于商譽是非有形、非無形的資產(chǎn)，因此既不計提折舊，也不計提攤銷。

而企業(yè)在實際經(jīng)營中具有很多不確定因素，根據(jù)《企業(yè)會計準則第8條——資產(chǎn)減值》規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。根據(jù)謹慎性原則的要求，合理地預(yù)計可能發(fā)生的損失，對可能發(fā)生的各項資產(chǎn)損失計提減值準備。商譽減值以符合會計謹慎性原則，不高估資產(chǎn)和收益，避免虛增企業(yè)的資產(chǎn)和利潤，為利益相關(guān)方提供真實的、公允的、可靠的會計信息，更好地了解企業(yè)的財務(wù)情況和經(jīng)營業(yè)績，有利于決策。

2.商譽減值對企業(yè)的影響

商譽作為一項資產(chǎn)需要至少在每年年度終了時，通過減值測試對可能發(fā)生損失進行計提減值準備，當該項資產(chǎn)為收購方企業(yè)所帶來的經(jīng)濟利益低于其收購時的入賬價值時即需要減值，一經(jīng)計提在未來的會計年度是不允許轉(zhuǎn)回。商譽減值與其他資產(chǎn)減值相同，所產(chǎn)生的減值計入當期損益，與此同時會造成資產(chǎn)負債表上的總資產(chǎn)減少，進而導(dǎo)致企業(yè)價值降低。當企業(yè)進行溢價收購時，對資產(chǎn)給予較高的評估，說明企業(yè)有把握其未來的經(jīng)濟流入高于正常的投資回報率，但是企業(yè)若達不到預(yù)期業(yè)績，商譽減值就容易出現(xiàn)爆雷現(xiàn)象。

商譽減值也可能是企業(yè)操縱利潤的手段。企業(yè)會因商譽減值所造成的業(yè)績差、盈利能力下降而造成股價的波動，導(dǎo)致投資者可能會高買低賣，造成資產(chǎn)損失，進而影響投資者的利益。商譽減值導(dǎo)致企業(yè)償還債務(wù)的壓力增大，不僅降低了企業(yè)融資能力，提高了融資成本，后續(xù)經(jīng)營還可能因資金問題而阻礙企業(yè)的發(fā)展。

但是，用發(fā)展的眼光看待商譽減值所帶來的負面影響，這個影響會讓企業(yè)更加注重自己的經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部控制、盈余管理，進而增加收購方與被收購方之間的協(xié)同效應(yīng)，提供的財務(wù)數(shù)據(jù)更加真實可信，更有利于信息使用者進行決策。

3.商譽減值對股市的影響

商譽減值后不僅會造成企業(yè)股價下跌，可能會進一步造成股價崩盤的風(fēng)險。商譽減值計入企業(yè)的當期損益會造成企業(yè)業(yè)績下滑，盈利能力下降，給投資者釋放了不好的信號，投資者預(yù)計企業(yè)未來的業(yè)績狀況不佳，盈利能力有限，降低了預(yù)期的股票價格，進而造成股價下跌。

其實商譽減值只是一種會計的處理方式，并沒有造成實際現(xiàn)金流的虧損，但由于外部投資者獲取企業(yè)內(nèi)部信息的能力有限，也具有一定的滯后性。商譽減值會造成投資者的負面情緒，他們可能會恐慌出售自己手上的股票，投資者們的過度緊張會引起羊群反應(yīng)，甚至?xí)斐晒蓛r崩盤。

在股市中，投資者可能會因為企業(yè)商譽占資產(chǎn)總額的比重相對較大望而卻步，對商譽比重大的企業(yè)產(chǎn)生恐懼擔心減值。但是，從長遠的角度來看，商譽減值使得企業(yè)能進一步地有效管理，將企業(yè)資產(chǎn)中不真實的部分排除，使得企業(yè)的財務(wù)狀況更加的真實公允，從而降低股價崩盤的風(fēng)險，吸引更多的投資者。

二、國內(nèi)外會計準則對商譽減值處理差異

1.商譽的初始計量

（1） 中國會計準則

商譽出現(xiàn)于企業(yè)合并時，是企業(yè)擁有或控制的沒有實物形態(tài)的非貨幣性資產(chǎn)，但是其不具有可辨認性，不能從企業(yè)中劃分出來，無法單獨存在，用于出售、轉(zhuǎn)移、租賃或者交換等。因此，商譽只能作為一項非有形且非無形的特殊的資產(chǎn)出現(xiàn)在企業(yè)的合并報表中。根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定：在非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。用公式表達即為：商譽的價值=合并成本-被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額（公允價值×持股比例）。其中，合并成本包含了購買方在購買日為獲取被購買方所花費的公允價值，為實現(xiàn)企業(yè)合并的每一項交易成本之和，為實現(xiàn)企業(yè)合并所發(fā)生的直接相關(guān)費用以及在合并合同或協(xié)議中對未來很可能影響企業(yè)合并成本并能可靠計量出金額的約定。

（2） 國際會計準則

由IAS38規(guī)定：無形資產(chǎn)可以是單獨購買的、作為企業(yè)合并的一部分、政府撥款而取得的、通過資產(chǎn)交換得到的以及自我創(chuàng)造或是內(nèi)部形成的，得知與中國會計準則不同的是，國際會計準則將商譽確認為一項無形資產(chǎn)。根據(jù)《國際會計準則第3號——企業(yè)合并》規(guī)定：商譽的價值為兩個數(shù)之間的差額，第一個數(shù)是以下三者之和：收購方基于公允價值的轉(zhuǎn)換對價和任何非控制權(quán)益的數(shù)額以及在收購日，收購方先前持有的被收購方股權(quán)的公允價值;第二個數(shù)為收購凈資產(chǎn)的公允價值。當這個差額大于零時，將商譽確認為資產(chǎn)。用公式表達即為：商譽的價值=轉(zhuǎn)換對價+非控制權(quán)益的數(shù)額+先前權(quán)益的公允價值-收購凈資產(chǎn)的公允價值。收購方通過購買被收購方的大部分具有表決權(quán)的股份來對被收購方起到控制的作用，非控制權(quán)益表示被收購方未得到被收購方的小部分股份。其中，非控制權(quán)益的數(shù)量可以選擇公允價值或者非控制權(quán)益所占被收購方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的比例進行計量。

（3） 美國會計準則

美國會計準則并沒有將商譽確認為一項無形資產(chǎn)，而商譽只是在企業(yè)合并中或者非營利實體收購而產(chǎn)生的資產(chǎn)，但是這項資產(chǎn)不能單獨識別和確認。根據(jù)美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）發(fā)布的805號—商業(yè)合并規(guī)定：收購方在收購日確認商譽，以（a）超過（b）的金額計量：（a）為下列各項的合計：收購日以公允價值計量的轉(zhuǎn)換對價;被收購方的任何非控制權(quán)益的公允價值;在分階段實現(xiàn)的企業(yè)合并中，在收購日收購方先前持有的被收購方股權(quán)的公允價值。（b）為已取得的可辨認資產(chǎn)和假定的資產(chǎn)在購買日的凈額。由此觀之，美國財務(wù)會計準則對于商譽的初始計量與國際會計準則的要求大體相同，都可以用公式表示：商譽的價值=轉(zhuǎn)換對價+非控制權(quán)益的數(shù)額+先前權(quán)益的公允價值-收購凈資產(chǎn)的公允價值。但是，與國際會計準則不同的是，在對于非控制權(quán)益的計量，美國公認會計原則要求非控制權(quán)益在收購日以公允價值入賬，包括非控制權(quán)益所占商譽的份額。

2.商譽減值的處理差異

（1） 測試時間

中國會計準則規(guī)定企業(yè)在資產(chǎn)負債表日要對資產(chǎn)評估是否存在可能發(fā)生減值跡象。但是，因企業(yè)合并所產(chǎn)生的商譽應(yīng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合每年年末無論如何都需要進行減值測試。國際會計準則要求每年都需要進行商譽減值測試，中國會計準則與之相似，無論是否發(fā)生減值跡象都需要進行減值測試。美國會計準則規(guī)定當資產(chǎn)的公允價值小于其賬面價值可能性很大時，企業(yè)可以無條件選擇在財務(wù)年度的任何時期進行商譽減值，但是一年必須至少減值測試一次。

（2） 測試單元

中國會計準則將商譽的賬面價值分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，資產(chǎn)組是企業(yè)可以辨認出的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流可以獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組合。國際會計準則中，商譽被分配給預(yù)期會帶來協(xié)同效應(yīng)的每個收購者或者集團的現(xiàn)金產(chǎn)生單元（CGU），所分配的現(xiàn)金產(chǎn)生單元僅代表企業(yè)內(nèi)以內(nèi)部管理為目的對商譽進行監(jiān)控的最低水平且該部分價值不能大于按照運營部分所確定的價值?，F(xiàn)金產(chǎn)生單元是在無法確認單個資產(chǎn)的可回收金額時使用。美國會計準則將報告單元（Reporting Unit）作為商譽減值測試的單位。報告單元是企業(yè)對運營計劃和衡量收益用于業(yè)績考評的最低層次，非公開募股的上市公司可以不披露此部分的信息，但是公開募股的上市公司則需要報告且一個主體就是一個報告單元。

（3） 計量屬性

中國會計準則在減值測試時，將資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額與其賬面價值進行比較，確認減值損失。其中，可回收金額是在資產(chǎn)的公允價值減去處置成本的凈值與資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值之間取較高值。若資產(chǎn)無處置成本，則可以以公允價值和未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值的較高值確認為可回收金額。資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值包含了其自身的價值以及商譽的分攤價值。國際會計準則中，已分配商譽的現(xiàn)金產(chǎn)生單元在進行減值測試時，是將現(xiàn)金產(chǎn)生單元包含商譽的賬面價值與該單元的可回收金額進行比較。其中，可回收金額是在資產(chǎn)的凈出售價格（資產(chǎn)的公允價值減去處置成本）與使用價值中取較高值。中國會計準則與之相似。美國會計準則中規(guī)定，減值發(fā)生于包括商譽在內(nèi)的報告單元的賬面價值高于其的隱含公允價值時。報告單元的公允價值超過分配給其資產(chǎn)和負債的金額部分就是商譽的隱含的公允價值。報告單位的公允價值是在計量日市場參與者之間進行交易時出售整個單位所獲得的價格。

（4） 測量方法

中國會計準則按照各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值在總額中的占比將商譽的賬面價值進行分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組合資產(chǎn)組組合中。如存在減值跡象時，首先，將不包含商譽的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較可回收金額和賬面價值，確認減值損失;其次，再將包含商譽的資產(chǎn)組合資產(chǎn)組組合進行減值測試，可回收金額低于賬面價值的部分確認為商譽的減值損失。國際會計準則將賬面價值大于可回收金額的值確認為減值損失，減值損失先減少被分配到商譽的現(xiàn)金產(chǎn)生單元的賬面價值，在此基礎(chǔ)上再按一定的比例減少其他資產(chǎn)的賬面價值。中國會計準則和國際會計準則在分配減值損失的順序上有所不同。美國會計準則可以通過評估定性因素來確定包括商譽在內(nèi)的報告單位的公允價值是否有大于50%的可能性低于其賬面價值，通常定性因素包含了總體的宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)和市場的微觀經(jīng)濟情況、成本因素、財務(wù)執(zhí)行情況等，大于50%的可能性則需要進行商譽的減值測試。減值測試第一步通過比較報告單元的公允價值與其賬面價值來判斷是否存在減值，若公允價值大于賬面價值則不需要進行下一個步驟;若公允價值小于其賬面價值，說明商譽存在減值，需要進行下一步計量。第二步，將包含商譽在內(nèi)的報告單元的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，以確認商譽的減值損失，再將減值損失的金額分攤至各項資產(chǎn)中。

三、關(guān)于我國商譽減值會計處理的建議

1.建議與國際會計準則和美國會計準則保持趨同

從上述的比較上看，我國會計準則、國際會計準則和美國會計準則對于商譽的處理各有各的特點，但是相比之下，我國在這一方面起步較晚，發(fā)展速度相對較快，自然就存在不夠完善的地方。因此，建議我國會計準則可以吸收國際會計準則和美國會計準則的優(yōu)點，結(jié)合本國經(jīng)濟發(fā)展情況，對商譽的會計處理進行不斷的完善。例如，在減值時間上，建議學(xué)習(xí)美國會計準則的處理：在財務(wù)年度的任意時間內(nèi)，根據(jù)評估定性因素來判斷是否有可能商譽的減值跡象，當發(fā)現(xiàn)減值跡象時可以無條件地進行商譽減值測試。這樣有利于企業(yè)針對內(nèi)外環(huán)境因素的改變，及時改進其運營管理模式和制度、內(nèi)部控制以及盈余管理制度，增加與被收購方之間的協(xié)同效應(yīng);避免溢價收購、利潤虛增、操作利潤等以損害投資者的利益，為投資者提供更加及時、真實、公允的信息;與此同時，不容易在同一個時間段大批量的出現(xiàn)商譽減值爆雷的現(xiàn)象，影響潛在的投資者決策以及損害現(xiàn)有投資者的利益。

在經(jīng)濟全球化的今天，國際趨同的會計準則更有利于經(jīng)濟的發(fā)展，國際趨同的會計準則可以提供更高質(zhì)量且更具可比性的會計信息。從經(jīng)濟后果上看，一方面，會計準則國際趨同通過提高會計信息可比性、相關(guān)性和可靠性提升了會計信息質(zhì)量，進而間接影響分析師行為、資本市場發(fā)展、委托代理成本和公司內(nèi)部經(jīng)營決策效率等。另一方面，IFRS的公允價值計量特性和原則導(dǎo)向特性，又賦予了管理層較多的自由裁量權(quán)。（葉康濤 臧文佼，2018）與此同時，可以吸引更多來自全球的投資者，也有利于降低會計人員在跨國公司從業(yè)的門檻，從而提供更高質(zhì)量且更具可比性的會計信息。

2.提供更完善的體系制度，提高會計信息質(zhì)量

對資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合做出明確的規(guī)定和簡化減值測試的測量方法。我國企業(yè)會計準則中對于資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的認定相對較為模糊，使得不同的企業(yè)對此會有不同的認定標準，從而增大了企業(yè)的操作空間。在減值測試的過程中，我國會計準則的測量方法較為復(fù)雜且對資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合沒有明確的規(guī)定，在削減企業(yè)進行商譽減值動機的同時也增大了企業(yè)的利潤操縱空間，既違反了會計準則的規(guī)定，也損害了利益相關(guān)者的利益。

優(yōu)化企業(yè)的并購制度，防止虛高的溢價收購。2022年2月，普華永道發(fā)布的《2021年中國企業(yè)并購市場回顧與前瞻》報告中可以得知企業(yè)并購交易的數(shù)量日益增長，為了防止企業(yè)在從中利潤操控等行為，就應(yīng)該在源頭上做好工作，優(yōu)化企業(yè)的并購制度，防止虛高的溢價收購，欺騙投資者損害其利益。

完善上市公司的信息披露制度以提高會計信息的質(zhì)量。與歷史悠久的國外證券市場相比，而我國的證券市場起步較晚，在上市公司的信息披露制度中存在較大的不足。從信息披露系統(tǒng)內(nèi)部看，我國資本市場信息尚未實現(xiàn)有效流動，存在“信息堆積”現(xiàn)象;從信息披露系統(tǒng)外部看，機制參與主體單一，對信息披露質(zhì)量的監(jiān)督力量匱乏。（郭靂，2020）建議在上市公司信息的制度上進行國際趨同化處理，學(xué)習(xí)國外制度的優(yōu)點，結(jié)合本國自身特點，進行完善。

3.提高政府的監(jiān)管職能和提高會計人員的素質(zhì)

政府監(jiān)管部門應(yīng)該加大對商譽減值的監(jiān)督，建立嚴格的審查制度，針對數(shù)額大的商譽進行審查其是否符合市場規(guī)范下的并購制度以及是否符合會計質(zhì)量特征和會計的謹慎性原則，防止有企業(yè)在從中進行利潤操縱。政府監(jiān)管部門也應(yīng)將外部不確定的環(huán)境因素等納入審查中，以降低因不確定的外部因素導(dǎo)致企業(yè)帶來巨額的商譽減值。在不斷完善的會計準則和不斷優(yōu)化的制度下，會計人員應(yīng)當不斷提高自身素質(zhì)和職業(yè)操守，提供更高質(zhì)量的會計信息有利于內(nèi)部使用者和外部使用者進行投資決策。

四、結(jié)束語

在國內(nèi)企業(yè)并購發(fā)展迅猛的當下，商譽減值在企業(yè)并購中起著不可估量的作用。通過上述比較中國會計準則、國際會計準則以及美國會計準則在對商譽的不同處理下，應(yīng)從另外兩者在商譽及商譽減值的處理方式中吸收其優(yōu)點，并結(jié)合本國國情的實際情況，不斷完善和改進現(xiàn)有的處理方式，不斷完善各個方面的制度體系，以促進企業(yè)并購更好發(fā)展。

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作者簡介：李雪玲，女，漢族，籍貫：福建廈門，閩江學(xué)院，本科在讀，研究方向：會計