企業(yè)人力資本與公司控制權研究

摘 要：公司控制權的爭奪與歸屬歷來都是各界關注的焦點，同時也是公司治理問題的核心，而控制權的分配是公司治理的基礎環(huán)節(jié)。本文運用文獻分析法和案例研究法發(fā)現(xiàn)在雷士照明控制權競爭與變更中，人力資本是影響公司控制權配置的關鍵。本文通過吳長江的膽識資本、結構資本、關系資本，結合案例綜合分析其人力資本的價值體現(xiàn)，并著重分析了股權資本與人力資本之間的三次博弈，提出了人力資本成為公司控制權爭奪戰(zhàn)反敗為勝的關鍵性因素及其雙面性。同時，通過股權結構變化，對吳長江控制權弱化進行全面理論分析，并從管理層、董事會、股東大會三個層面探討與公司控制權的關系及影響，對實現(xiàn)企業(yè)控制權主張有積極意義。

關鍵詞：公司控制權;人力資本;公司治理;控制權配置;雷士照明

本文索引：周航宇.<變量 2>[J].中國商論，2022（05）：-141.

中圖分類號：F273 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2022）03（a）--03

2019年雙十二，中國照明行業(yè)巨頭——雷士照明被“賤賣”給了美國資本KKR。KKR是國際知名投資機構，入華16年，但是在我國國內投資交易類型中控股型收購卻很少，雷士照明首當其沖。這一美國老牌杠桿收購天王以約7.94億股權對價收購雷士照明70%的股份，這意味著中國排名第一的照明巨頭的實際控制人從此為美國資本所有。對雷士照明進行追根溯源，發(fā)現(xiàn)這一“賤賣”行為或非偶然，在其創(chuàng)立初期對公司控制權的配置中就初現(xiàn)端倪。控制權作為公司治理結構的核心，決定著公司治理問題。企業(yè)控制權斗爭的實質是對公司不合理的控制權配置進行重新配置和調整的過程[1]。這在雷士照明控制權之爭中表現(xiàn)得尤為突出，值得研究和探索。

1 文獻綜述與理論分析

1.1 控制權配置與控制權私利

公司的控制權大體上包括表決權、決策控制權和經營管理權，分別以股權、董事會和管理層表示。由于不同的利益體掌管著不同的控制權，存在互相作用與掣肘，又形成了各種各樣的控制權配置，且不同利益相關者之間的相互作用將極大地影響公司治理的有效性。但控制權爭奪的最終目的并不在其本身，而是在于企業(yè)各方通過斗爭持有控制權，進而獲得利益[2]。隨著時代的進步與科技的發(fā)展，我國上市公司暴露出越來越多的公司治理機制方面的問題，由此，控股股東侵占中小股東權益的案例越來越多。國外學者格羅斯曼和哈特（1988）首次提出了控制權私利這一概念。通過進一步研究，我國學者認為隨著董事長和總經理兩職分離，對控制權私利起到了一定的抑制作用[3]。

1.2 股權結構與公司控制權

公司控制權的基礎是股權，股東大會以資本多數(shù)為基礎通過決議，各大小股東根據(jù)其持股比例享有剩余控制權。當主要股東間發(fā)生控制權爭奪戰(zhàn)時，持股比例的大小在很大程度上決定了成敗。相關學者反映了公司控制權在股東之間的分配情況，表明某一特定股東有可能獲取私人利益，并且權力距離與控制權私利的剝奪呈正相關關系[4]。

1.3 人力資本與公司控制權

公司控制權分為名義控制權和實際控制權，后者不僅僅受股權結構的影響，還受非股權的人力資本的影響[5]。自從人力資本的概念被提出并形成理論后，便被廣泛關注。公司實際控制人往往采用股權資本和人力資本互相配合的手段，因此控制權不等于控股權，人力資本在很大程度上會影響企業(yè)實際控制權的穩(wěn)定性。

1.4 董事會結構與公司控制權

董事會是以人員多數(shù)為基礎通過決議，擁有對企業(yè)重大事項，如人事任免、設置內部組織機構、投資運作的決策權以及預測預算和分配收益等權力。因此，有些學者將控制權視為公司資源的“管理權”，提出控制權配置具有多層次和多維度特征，并且認為董事會是公司控制權配置的核心所在[6]。

1.5 經理層結構與公司控制權

管理層主要從事公司日常資源配置活動，而管理層的核心是公司的總經理，因此，總經理具有公司經營管理的直接權利，對其他經理人也擁有聘用或解雇的權力。資本多數(shù)決原則和人數(shù)多數(shù)決原則對其沒有絕對限制與約束，對公司的控制權是依據(jù)其對公司第一大股東的最終歸屬來確定的。

2 案例分析

2.1 雷士照明企業(yè)概況

雷士照明控股有限公司（H股，股票代碼：02222），1998年成立，2019年末被美國資本KKR收購，2020年初，正式更名為雷士國際控股有限公司，是一家投資控股公司，主要從事生產及銷售光源、燈具、照明電器及相關產品業(yè)務。2021年，公司以436.87億元位居行業(yè)內品牌價值之首，雷士已連續(xù)10年蟬聯(lián)行業(yè)第一。

2.2 雷士照明控制權之爭始末

2.2.1 第一次控制權之爭

2005年，吳長江提出要進行渠道變革，建設全球運營中心模式，但杜剛、胡永宏二人激烈反對，經營理念不和最終導致關系破裂。矛盾升級后，吳長江同意以8000萬退股費離開。然而三天后，通過供應商和分銷商的聯(lián)合，一致通過了讓吳長江任職的決議，杜、胡二人各攜8000萬元下臺，吳長江獲得了100%股權。

2.2.2 第二次控制權之爭

吳長江在相繼接受軟銀賽富、高盛等出資后，個人股權被一步步稀釋，逐漸失去第一大股東的絕對控股權。2012年7月12日，吳長江發(fā)博聲稱自己是“被迫辭職”并正式宣戰(zhàn)。經銷商、供貨商及員工三方組成利益共同體，通過大規(guī)模罷工的形式來聯(lián)合擁護吳長江重歸董事會。第二次控制權爭奪戰(zhàn)以2013年1月吳長江的回歸而告終。

2.2.3 第三次控制權之爭

吳長江回歸并聯(lián)合德豪暫時重掌了話語權。但隨著股權的不斷變動與經營過程中的摩擦升級，聯(lián)盟不再穩(wěn)固。2014年4月，吳長江的股權再度被稀釋到3.58%，而德豪通過不斷在二級市場增持股權達27.03%。8月29日，在股東大會上，38家經銷商中有33家被德豪成功策反轉而肯定了罷免吳長江的提議。此次爭奪戰(zhàn)以2015年吳長江入獄告終。

3 雷士照明控制權競爭與變化

3.1 股權結構變化

自雷士照明創(chuàng)立之初至控制權爭奪戰(zhàn)落幕，各方利益相關體的持股比例不斷變化。尤其是繼第一次控制權之爭后，吳長江多次引入外資，導致公司股權結構不斷變動，自身股權也一步步被稀釋，主要變動情況如表1所示。

3.2 吳長江控制權弱化分析

3.2.1 多次融資失去絕對控股地位

自2005年，吳長江與昔日同窗杜、胡二人分道揚鑣以后?；诓粩喟l(fā)展對資金的渴求，以及對1.6億元股權贖買金的彌補，導致吳長江盲目引進外資。尤其是2008年被軟銀奪去第一大股東地位之后，吳長江為重奪控制權持續(xù)增持股票，不斷稀釋自身持股比例，導致吳長江在與融資方的頻繁交鋒中不斷失去戰(zhàn)略優(yōu)勢。尤其是德豪的進入，股權進一步被稀釋，甚至失去公司主要股東地位，最終喪失了對公司的終極控制權。

3.2.2 經營管理影響趨微失去話語權

隨著吳長江股權不斷遭到稀釋，最終導致吳長江徹底失去了對雷士照明的實際控制權，在企業(yè)的經營管理中影響趨弱。2011年引進施耐德作為戰(zhàn)略性投資股東后，表面上吳長江仍任董事長，實際董事會中吳長江一脈僅剩穆宇相依為命，而施耐德、軟銀及高盛占有4席。至此，吳長江的話語權又遭到威脅。而若三者成為一致行動人，其持股比例高達33.08%。這也為“被離職”埋下伏筆。2014年，在與德豪的控制權爭奪戰(zhàn)中，歷經多次重新洗牌，吳長江持股比例被稀釋到3.58%，徹底退出雷士主要股東之列，此時德豪話語權得到顯著提升，相應地，吳長江喪失話語權。

4 吳長江的人力資本及其控制權的實現(xiàn)

4.1 吳長江的人力資本

4.1.1 膽識資本

公司發(fā)展初中期，吳長江對公司的控制權非常大，敢想敢干也能做到。當時很多企業(yè)淪為外資品牌的代工廠，吳長江卻選擇進入高端市場，敢爭行業(yè)第一。隨著產業(yè)雄心的壯大，不論是導入品牌專賣制度還是革新渠道，都憑借著他敢冒險的精神與善審視的智慧，使得雷士在百花齊放的照明行業(yè)內脫穎而出。

4.1.2 結構資本

吳長江非常善于渠道方面和公司經營上的管理，他不僅掌握著國內營銷渠道等資源，而且在企業(yè)發(fā)展方向上具有戰(zhàn)略性的導向作用。吳長江非常注重上游供應商，下游經銷商，內部員工的三方利益聯(lián)合模式，這表明吳長江具有非常強的結構資本。

4.1.3 關系資本

關系資本具有不穩(wěn)定性與可替代性，要不斷維護才能強化。對內，吳長江不僅建立了與員工情感上的契約，還帶來了巨大的財務回報。對外，首先是上游供貨商，吳長江始終尊重并維護他們的利益;其次是下游經銷商，雷士依賴與經銷商的利益共享及風險共擔模式是以吳長江為信任紐帶而形成的。

4.2 人力資本價值如何體現(xiàn)

雷士照明在吳長江的帶領下，2005年即突破8億銷售額，但基于“自宮式”的渠道推廣，公司并沒有賺到錢。但也正是這些讓利扶持起來的渠道商與供應商在吳長江身處險境時伸出援手。第一次控制權之爭后，吳長江在經銷商的支持下如期支付了1.6億元股權贖買金。第二次控制權之爭中，他又獲得了供貨商的罷工擁護，在新投資者還未認識到人力資本的重要性時，吳長江成功利用人力資本重獲控制權。這充分體現(xiàn)出雷士照明對吳長江的個人依賴度比較高，吳長江的人力資本早已嵌入公司。

4.3 如何增強公司控制權

4.3.1 加強公司治理機制，防止控制權旁落

完善的公司治理機制是解決問題的根本途徑。2013年，吳長江為了維護自身利益盲目利用關聯(lián)交易等方式損害全體股東的利益。因此為了避免控制權私利行為，有必要采用現(xiàn)代化的公司治理機制，履行契約精神，遵從董事會決策，同時分配好財權，只有這樣才能使類似雷士這樣的企業(yè)更好地適應規(guī)則、發(fā)揮優(yōu)勢，盡可能地消減創(chuàng)業(yè)者與戰(zhàn)略資本之間的沖突，盡早達成雙贏的局面。同時建議設置創(chuàng)始人股東的表決權優(yōu)勢機制，防止控制權旁落。

4.3.2 重視人力資本的不穩(wěn)定性，加強對董事會的控制

在案例中可以發(fā)現(xiàn)，人力資本對公司控制權有著非常大的影響。首先，利益相關者受利益的驅使參與公司治理;其次，公司絕大部分的關鍵性資源掌握在他們手中，因此極易成功。但人力資本的建立依賴于雙方的互信，而隨著時間的推移、心理及有關利益變化，人力資本鏈可能會斷裂。在此案例中，創(chuàng)始人的人力資本扮演著雙面角色。第三次控制權之爭中吳長江忽略對董事會的控制，過于信賴人力資本。而股權投資者卻從上一次失敗中吸取教訓，通過辭退吳長江系高管、拉攏并“策反”及轉化經銷商，打擊與孤立創(chuàng)始人吳長江，并進一步質疑其與上游供應商的關聯(lián)交易行為，一步步減弱了創(chuàng)始人的人力資本。因此，有必要讓未來的創(chuàng)業(yè)者充分了解人力資本的不穩(wěn)定性，重視對股權比例和董事會的全面把控，避免盲目依靠人力資本的同時完善董事會的監(jiān)督與制衡機制。

5 結語

雷士照明案例的分析充分證明了在當前市場機制、傳統(tǒng)公司治理模式尚不完善，也凸顯出人力資本在公司控制權爭奪戰(zhàn)中的獨特優(yōu)勢與重要地位。同時，企業(yè)需要充分認識到人力資本所有者的主觀能動性，規(guī)范現(xiàn)代化公司治理機制，并積極尋找利益相關者間的利益平衡點，保持企業(yè)利益相關者之間利益的動態(tài)均衡，在有效維護與利用人力資本的同時意識到潛在風險。

參考文獻

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