“中國式”優(yōu)先股助力民族企業(yè)

吳福明

從現(xiàn)有的史料來看，傳統(tǒng)中國股份合伙契約雖然早在明代早期即已出現(xiàn)，但現(xiàn)代意義上的股票最早出現(xiàn)在中國則是“五口通商”之后的19世紀40年代至50年代。19世紀七八十年代，輪船招商局、開平煤礦等民族資本主義企業(yè)開風(fēng)氣之先，紛紛招股，但這些公司中并沒有出現(xiàn)優(yōu)先股，最早以優(yōu)先股形式招股的公司可能是這一時期的外商在華企業(yè)。到了19世紀末至20世紀初，國人創(chuàng)辦公司的優(yōu)先股開始逐步出現(xiàn)。

1903年，清政府頒布《鐵路簡明章程》，開始向民資等開放鐵路修筑權(quán)，之后，各省紛紛招股創(chuàng)設(shè)鐵路公司。招股時較先認購的那部分股份為優(yōu)先股，通常由招股章程或公司章程確定，之后為普通股。以入股時間的先后劃分優(yōu)先股與普通股，成為中國式優(yōu)先股的一大特色。

1905年7月，為抵制英國對蘇杭甬等鐵路主權(quán)的干涉，江浙紳商決定自行籌款筑路，分別先行開工修建境內(nèi)的滬杭段鐵路。1906年，浙省鐵路公司（以下簡稱“浙路”）先籌集600萬元優(yōu)先股，年息7%，紅利提二十分之三為“特別報酬”，之后才籌集普通股。

1906年2月，蘇州商會電告清廷商部：蘇省紳商已認定“底股”20余萬，并請注冊。商部在咨詢兩江總督、江蘇巡撫的意見后，不久便批準蘇省鐵路公司（以下簡稱“蘇路”）設(shè)立。商部右丞王清穆和顧問修撰張謇分任總理與協(xié)理。

1907年，蘇省鐵路發(fā)行股票，每股5元，最先交的100萬股為優(yōu)先股，其年息也為7%。先期每股繳款1元合100萬元，先籌集到的100萬元經(jīng)股東會議決定作為優(yōu)先股，其權(quán)益與“浙路”優(yōu)先股相似。另外，招足1000股者還可獲50股紅股，在通車余利后取息，并照非優(yōu)先股派發(fā)紅利。福建全省鐵路公司與湖南省商辦粵漢鐵路有限公司也是按時間先后分為優(yōu)先股與普通股?？梢妰?yōu)先股主要是為了能順利招股而設(shè)，華商公司最早的優(yōu)先股應(yīng)該出現(xiàn)在這批鐵路公司中。

“浙路”與“蘇路”南端是滬杭甬的一部分?！罢懵贰庇媱澋?00萬優(yōu)先股在一年間即招到484萬元，足夠滬杭鐵路在浙省境內(nèi)工程之需，于是停止招股。

“蘇路”南端自上海（南）站至江浙邊境的楓涇鎮(zhèn)，長61.2公里，于1907年3月開建，1909年滬杭鐵路滬楓段竣工。當年6月，滬楓、杭楓兩路在楓涇接軌，滬杭線全線運營?！疤K路”運營當年（1909年）就取得了良好的業(yè)績，年收入約為17.6萬元（合銀12萬），盈利3萬余兩銀。顯然，優(yōu)先股的發(fā)行為兩路的成功運行創(chuàng)造了必要條件。

從目前國有與民間收藏的實物來看，共有蘇省鐵路、商辦福建全省鐵路以及粵漢鐵路湖南總公司三家公司優(yōu)先股存世。其中，福建全省鐵路優(yōu)先股大約在10年前出現(xiàn)過一些，數(shù)量不少于5張。蘇省鐵路優(yōu)先股目前僅見1張。此前出現(xiàn)的蘇省鐵路股票均是紅股，而優(yōu)先股則為首次出現(xiàn)。從時間上來看，蘇省鐵路與商辦福建全省鐵路兩家公司優(yōu)先股均為光緒三十三年（1907年）簽發(fā)，后者的優(yōu)先股有當年不同月份版本。有意思的是，其中有一張與蘇省鐵路優(yōu)先股為同一天簽發(fā)。

圖1為“光緒三十三年蘇省鐵路優(yōu)先股壹股票”，中間上方為公司名稱“商辦蘇省鐵路有限公司”，“商辦”二字獨立成行，以凸顯公司性質(zhì)。四周為花團纏繞，兩條龍在起舞。下方為股票編號，中間為大字體“優(yōu)先壹股票”，其中“優(yōu)先”為橫排，“壹股票”為豎排。背頁則為黑白印刷，上方為兩面龍旗，中間為蘇省鐵路公司1號機車模型，下方中英文特別強調(diào)“此股單照定章不得轉(zhuǎn)售或抵押非中國人，如不遵章，此單即作廢紙”。

近代早期的優(yōu)先股除了享有普通股的所有權(quán)利外，還擁有公司章程中規(guī)定的、較普通股更為優(yōu)厚的股息分派權(quán)、紅股贈送的領(lǐng)銜權(quán)等。公司通常在招股章程中強調(diào)了優(yōu)先股的“特權(quán)”：無論盈虧，入股即計息。優(yōu)先股股息與“官利”有時很難分清，但優(yōu)先股另外還有“特別報酬”。晚清鐵路公司的優(yōu)先股股息均在稅前支付，公司營業(yè)收入在扣除各項費用及股息外才為紅利。

宣統(tǒng)二年（1910年），安徽涇銅礦務(wù)股份有限公司也發(fā)行了優(yōu)先股。該公司招股簡章共10條，對公司創(chuàng)辦目的、性質(zhì)及股本籌集等方面作了詳細規(guī)定。其中，關(guān)于優(yōu)先股的章程就多達6條。該公司“純?nèi)剔k性質(zhì)，一切照公司律辦理”，擬招22萬股，每股龍洋10元，合220萬元。所招股本以“先集五十萬元為優(yōu)先股，其余一律作為尋常股”。凡認購優(yōu)先股10股即可獲得加贈的紅股1股，此項紅股“除照分余利外，并一律給與官息以示優(yōu)待”，先行籌集優(yōu)先股于未開股東會以前，“均分交各埠大清銀行及股票莊號存放，公司蓋不動支以免虛耗股本”。

圖2 宣統(tǒng)二年安徽涇銅礦務(wù)股份有限公司收單

圖3 宣統(tǒng)二年安徽涇銅礦務(wù)股份有限公司存根

圖4 民國十三年（1924年）青島山左銀行股份有限公司優(yōu)先股票

公司優(yōu)先股的“特別利益”旨在吸引投資者踴躍認購，簡章中提醒投資人“凡愿入優(yōu)先股者，務(wù)即時報告總局按期注冊”。目前該公司的正式股票尚未見到，只有安徽礦務(wù)總局代收的優(yōu)先股收單與存根。比如圖2的宣統(tǒng)二年安徽涇銅礦務(wù)股份有限公司收單（股據(jù)），在日期與金額文字之間蓋有收款人“奏辦安徽礦務(wù)總局”的關(guān)防大印，下方有一長條形章，由于文字模糊，筆者推測應(yīng)為招股代辦商號。在“優(yōu)先”字樣的左側(cè)有一處涂掉的備選項文字，仔細辨認可見“尋?！倍郑瑸閮?yōu)先股對應(yīng)的“尋?！惫?，即普通股。

圖3的宣統(tǒng)二年安徽涇銅礦務(wù)股份有限公司存根系另一人的交款收據(jù)。此人認購了50股，計龍洋500元，但并未注明股份是優(yōu)先股還是尋常（普通）股，其交款日期為“宣統(tǒng)貳年七月十五日”，前述章程刊出日期為七月二十七日，交款日期在公告之前，顯然其認購的股份為優(yōu)先股。通常，同一人的收單右沿與存根左沿的文字應(yīng)該“無縫對接”，成為防偽“暗號”。

除了工業(yè)外，近代銀行業(yè)的優(yōu)先股也時有發(fā)行，如青島山左銀行等。山左銀行成立于1922年9月22日，由圖4的山左銀行優(yōu)先股股票可知，1924年1月19日，北洋政府財政、農(nóng)商兩部核定其股本為銀元100萬，每股100元，共1萬股，以先入股的4000股為優(yōu)先股，其余6000股為普通股。優(yōu)先股的股息為6%。背面的信息則顯示：1937年3月23日，原有股東臧克和將股份轉(zhuǎn)給了逢春藻。該銀行章程規(guī)定，優(yōu)先股與普通股一樣具有投票權(quán)，總理與協(xié)理分別從持股150股與50股以上的股東中選出。

1914年出臺的《公司條例》規(guī)定：“公司得依公司章程發(fā)行優(yōu)先股”，但并沒有對優(yōu)先股的概念進行明確界定，而僅僅作出了“盈余及利息之分派，以照章程繳入股銀數(shù)為準。但以章程另定優(yōu)先股分派之方法者，不在此限”。由于對優(yōu)先股的界定模糊，這一時期許多公司在發(fā)行優(yōu)先股時各行其是，許多公司優(yōu)先股的股東不僅參與公司生產(chǎn)管理，干預(yù)公司經(jīng)營決策，而且在分配時既取息又分紅，這勢必影響到普通股與債權(quán)人的利益。

之后，國民政府開始對優(yōu)先股的發(fā)行設(shè)置門檻。1929年頒布的《公司法》規(guī)定了公司只能在增加資本或整理債務(wù)時發(fā)行優(yōu)先股。其發(fā)行程序按照增募新股辦理，即在增募新股時先讓老股東認購，如有余額才向外招募，未經(jīng)登記不得發(fā)行優(yōu)先股。

不同于初期的首發(fā)，20世紀30年代后，由國人創(chuàng)辦的公司通常在增資時發(fā)行優(yōu)先股，中國水泥股份有限公司即是如此。圖5為近代實業(yè)大王榮宗敬于1934年6月30日認購的中國水泥公司增資優(yōu)先股洋800元的股據(jù)，股息為40元。其上貼有稅票，在換發(fā)之前等同正式股票。股據(jù)上蓋有“作廢”章，表明公司在增資登記獲準之后，將此類股據(jù)換發(fā)成了正式股票。圖6股據(jù)為近代銀行家李馥蓀認繳，他認購了“貳股”中的一半即一股，為“洋100元”，時間為1934年12月31日，比榮宗敬早半年，領(lǐng)優(yōu)先股股息10元。榮宗敬與李馥蓀雖是中國水泥公司的老股東，但后者并沒有足額認購應(yīng)得的優(yōu)先股。

1946年，修訂后的《公司法》及《公司條例》也不允許公司在上述兩種情形之外發(fā)行優(yōu)先股，并禁止優(yōu)先股東行使表決權(quán)。但公司發(fā)行優(yōu)先股時，具體條款應(yīng)在公司章程中明確，且對于已經(jīng)發(fā)行優(yōu)先股的公司，其章程的變更如有損害優(yōu)先股東的權(quán)利時，除了股東大會決議外，還需經(jīng)優(yōu)先股股東會批準，否則章程變更無效。

上 圖5 民國二十四年（1935年）中國水泥股份有限公司股東榮宗敬續(xù)增優(yōu)先股收據(jù)下 圖6 民國二十三年（1934年）中國水泥股份有限公司股東李馥蓀續(xù)增優(yōu)先股收據(jù)

優(yōu)先股除了融資功能外，近代中國企業(yè)還進行了將其作為支付手段用于并購與債務(wù)重組工具的探索。例如1936年受金融風(fēng)潮影響而被清理的廣東銀行，該行改組復(fù)業(yè)計劃的成功實施與優(yōu)先股的設(shè)置密不可分。

廣東銀行是中國香港首家華資銀行，由旅美華僑陸蓬山與廣東著名商人李煜堂于1912年創(chuàng)辦，該行資本實力較為雄厚。1935年該銀行由于受金融危機影響而宣告停業(yè)清理，1936年國民政府注資官股對其重組，宋子文任董事長。其重組方案引入了優(yōu)先股制度，設(shè)置了第一、第二兩種優(yōu)先股。第一優(yōu)先股為新增股份，第二優(yōu)先股則是對公司停業(yè)前部分未兌現(xiàn)存款的置換。兩種優(yōu)先股享有的定額累積股息分別為每年8%和4%。第一優(yōu)先股與普通股一同享有剩余利潤分配權(quán)，其分配順序依次為第一優(yōu)先股、第二優(yōu)先股、普通股。優(yōu)先股每股有一票表決權(quán)，普通股則每兩股有一票表決權(quán)。通過上述優(yōu)先股的設(shè)置，廣東銀行將一半債務(wù)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，基本化解了債務(wù)風(fēng)險，同時又引入了增量資金，從而為復(fù)業(yè)及日后的發(fā)展創(chuàng)造了條件。不同于以往作為融資工具，此次設(shè)置的第二優(yōu)先股還兼有支付工具的功能。

優(yōu)先股制度在一定程度上促進了近代早期新式工業(yè)的發(fā)展，中后期則為一大批民族企業(yè)的成長提供了融資渠道。外商在華公司優(yōu)先股東除了比普通股東優(yōu)先享有固定股息外，一般并不參與公司經(jīng)營管理和剩余財產(chǎn)請求權(quán)，這比民族企業(yè)優(yōu)先股東的權(quán)益少得多。然而，優(yōu)先股的高息率以及權(quán)益與分配上的特權(quán)，使之淪為另類“高利貸”，令招股公司不堪重負。從似“股”還“債”到規(guī)范與創(chuàng)新，與西式公司的優(yōu)先股“形似而神不似”，近代民族企業(yè)優(yōu)先股的變遷令人深思。

圖7 民國二十六年（1937年）廣東銀行有限公司第二優(yōu)先股，還兼有支付工具的功能。