武夷山旅游國企集中改制上市的思路與措施探討

蘭 蓁

（武夷山市財政局，福建 武夷山 354300）

武夷山市高度重視旅游國企改制工作，圍繞國有資本優(yōu)化布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方案，按照“產(chǎn)業(yè)相近、行業(yè)相關(guān)、主業(yè)相同、優(yōu)勢資源集中”原則著力進行企業(yè)集團重組。以消除企業(yè)間同質(zhì)化無序競爭，增強國企核心競爭力，進一步提升國有資本整體功能和配置效率，努力推動國有企業(yè)順利上市。

一、整合國企優(yōu)勢資源的重要意義

1.武夷山旅游板塊上市的必要性

（1）有助于省內(nèi)旅游資源的整合

景區(qū)類上市公司往往能夠憑借資本優(yōu)勢和當(dāng)?shù)卣С殖蔀楫?dāng)?shù)鼐皡^(qū)資源的整合平臺。2015年上市的九華旅游，利用并購重組、出資入股、品牌輸出等方式，逐步構(gòu)筑區(qū)域性旅游綜合體，打造了國內(nèi)一流旅游產(chǎn)業(yè)集團?？v觀福建省，目前尚未有景區(qū)類旅游行業(yè)上市公司，隨著旅游產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，兼并重組將會是行業(yè)內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模發(fā)展的重要手段，而上市公司是實現(xiàn)整合重組、規(guī)模發(fā)展的最好平臺[1]。武夷山旅游作為福建省內(nèi)最知名的旅游名片之一，如能實現(xiàn)H股上市，必可借助上市平臺，整合福建省內(nèi)優(yōu)質(zhì)旅游服務(wù)資源，打造成省內(nèi)旅游行業(yè)上市龍頭。

（2）有助于帶動武夷山和南平經(jīng)濟發(fā)展

武夷山景區(qū)如能成功上市無疑是對游客、旅游業(yè)界乃至股民最好的市場營銷，不僅有利于開拓武夷山和南平的旅游市場，增加當(dāng)?shù)鼐用竦慕?jīng)濟收入，還能夠帶動相關(guān)行業(yè)發(fā)展，進而提高武夷山和南平的經(jīng)濟增長點。此外，“武夷巖茶”歷史悠久、美名遠(yuǎn)揚，上市后景區(qū)知名度提升和游客數(shù)量的增加，必將推動茶產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整和升級，提高產(chǎn)品附加值，最終形成“以旅促茶，茶旅結(jié)合”的良性協(xié)同發(fā)展機制。

（3）有助于促進景區(qū)保護和持續(xù)發(fā)展

傳統(tǒng)景區(qū)融資渠道單一，而景區(qū)景點開發(fā)、景區(qū)維護等需要持續(xù)性資金投入，僅僅依賴當(dāng)?shù)刎斦凸蓶|投入難以滿足武夷山景區(qū)開發(fā)的資金需求。如能實現(xiàn)H股上市，可以有效地拓寬融資渠道，實現(xiàn)快速便捷的低成本融資，滿足景區(qū)可持續(xù)發(fā)展的資金需求。

（4）有助于企業(yè)治理水平的提升

成為上市公司是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標(biāo)志，企業(yè)改制上市的過程，就是公司明確戰(zhàn)略發(fā)展方向、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理水平、實現(xiàn)依法合規(guī)運營的過程[2]。企業(yè)上市可以規(guī)范公司原來不規(guī)范的運作和管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)長遠(yuǎn)的健康發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。

2.企業(yè)經(jīng)營困難，改革整合勢在必行

作為景區(qū)經(jīng)營主體的武夷山旅游發(fā)展股份有限公司，目前財務(wù)狀況持續(xù)惡化，主要表現(xiàn)在，扣除世遺二期費用掛賬后的實際凈資產(chǎn)為負(fù)1億元，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債；公司的現(xiàn)金流十分緊張，以2017年為例，總收入3.34億元，需要支付的各項成本費用總計3.39億元，收入的現(xiàn)金已經(jīng)無法覆蓋必要的支出，意味著公司不僅沒有償還貸款的能力，還需要繼續(xù)通過貸款才能維持運營。

二、武夷山旅游板塊整合上市的可行性

印象大紅袍是武夷山旅游板塊中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將印象股份并入武夷山旅游整體上市，以“旅游+演藝”完善擬上市公司主體的業(yè)務(wù)，可提高完整度和豐富性，提升公司估值和資本市場認(rèn)可度，降低審查和發(fā)行風(fēng)險。

根據(jù)與各方中介的分析及研究，新三板母公司申請香港上市無實質(zhì)性障礙，市場亦有相似案例，如美的集團旗下的美的房地產(chǎn)板塊，其物業(yè)公司美的物業(yè)（839955.OC）于2016年12月掛牌，其控股股東美的置業(yè)（3990.HK）于2018年10月掛牌香港交易所。鑒于印象股份目前為新三板公司，其股份轉(zhuǎn)讓至武夷山旅游后將成為其子公司，母公司包含新三板子公司申請港股上市不存在政策障礙。此外，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，印象股份精選層掛牌滿一年后，滿足交易所上市的相關(guān)要求，可申請轉(zhuǎn)板上市，不需證監(jiān)會審核。目前，轉(zhuǎn)板上市意見正在征求，該路徑為印象股份乃至南平境內(nèi)旅游資產(chǎn)的未來發(fā)展提供了想象空間，有機會達(dá)到一個旅游集團、兩地、兩家上市公司的良好局面。為公司進行下一輪跨越式發(fā)展提供動力，進一步減輕資金壓力。

三、武夷山市旅游企業(yè)存在的主要問題

雖然省巡視組也對武夷山市明確提出整改要求，要加快推進國有企業(yè)改革，做到政企分開，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，推動高質(zhì)量發(fā)展。但是武夷山旅游企業(yè)仍存在一些問題。

1.竹筏專營權(quán)方面

根據(jù)2019年專營權(quán)調(diào)整方案，武夷山旅游集團承擔(dān)了大部分竹筏專營權(quán)費用。但目前竹筏專營權(quán)重新簽訂存在一定困難，專營權(quán)主管單位已由景區(qū)管委會調(diào)整至國家公園管理中心，鑒于《武夷山國家公園營利性項目特許經(jīng)營管理辦法》尚未生效，授權(quán)的時間進程及具體程序不能確定。此外，由于將竹筏移出上市范疇，按現(xiàn)行“總票價不變”的剛性規(guī)定，調(diào)整為“門票收入下降10元，竹筏票上升10元”，造成門票公司虧損增大，專營費下降，導(dǎo)致財政收入下降。

2.專營權(quán)費測定不科學(xué)

2012年以來，武夷山股份公司在竹筏、門票專營權(quán)費比例過高，竹筏業(yè)務(wù)定價過低以及人力成本攀升情況下連續(xù)虧損，2015年～2019年5年專營權(quán)費4.73億元，年平均0.95億元，2015年～2019年5年累計虧損額達(dá)1.63億元，受2020年疫情影響，經(jīng)營形勢極其惡劣。此外，專營權(quán)費的測算基礎(chǔ)數(shù)據(jù)是建立在2018年130萬旅客的基礎(chǔ)上，但2019年游客為110多萬人，2020年新冠病毒疫情影響下的旅游數(shù)據(jù)直線下降，測算數(shù)據(jù)與實情不符。

3.歷史遺留問題難以妥善處理

旅游發(fā)展股份有限公司資產(chǎn)、負(fù)債劃分簡單且不平衡，資產(chǎn)：5000萬比4億，負(fù)債：5000萬比2.6億，如把歷史遺留問題全部交由原公司處理，其結(jié)果只能讓原公司既要支付高額利息，又要攤上各種費用而不能自拔。

4.人員安置操作困難

倘若人員沒有得到合理的安排，易造成不穩(wěn)定因素，增加財政負(fù)擔(dān)。

5.公司利潤及業(yè)績下滑

受山岳型景區(qū)旅游人數(shù)普遍下滑趨勢影響，武夷山主景區(qū)近兩年來旅游人數(shù)出現(xiàn)下滑，觀演人數(shù)也呈同步下降趨勢。2019年凈利潤較2018年下滑了22.03%；年受疫情的影響，截至2020年末，營收同比下滑30.73%；凈利潤同比下滑62.77%。

四、針對問題的主要措施與建議

將原股份公司分立為上市公司與留守公司，科學(xué)歸集歷史遺留問題的來源，將其掛賬到留守企業(yè)。運行中，上市公司輕裝前行、開拓市場，留守公司以時間換空間，公平合理地解決改革欠賬，加快武夷山股份公司在香港上市的步伐，撬動資本市場，整合旅游資源。

1.具體的資金流向和環(huán)節(jié)

一是每年留守公司通過門票收入與融資，按既得利益者應(yīng)得資金，分進度上繳財政、集團公司，支付上市公司代理門票費用；二是上市公司股東分紅款，全部上繳兩級財政；三是兩級財政將股東分紅款，全部補貼留守公司；四是兩級政府、財政積極向上爭取資金、政策化解歷史遺留及矛盾，資金全部劃撥留守公司，用于化解矛盾支出。

2.具體實施步驟

第一步：延續(xù)對竹筏項目重新進行授權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，武夷山旅游集團可對股份公司按照竹筏項目3%專營權(quán)費進行重新授權(quán)，經(jīng)確認(rèn)重簽協(xié)議有效期可追溯至2019年（從2019年1月1日開始執(zhí)行）。

第二步：確定財政補貼方案。武夷山市財政、武夷山旅游集團收取的竹筏專營權(quán)費比例由收入的50%下降至3%，賬面損失47%的缺口，需要由南平市、武夷山市兩級政府出具常務(wù)會議紀(jì)要，明確兩級財政應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)（可先通過股份公司融資解決）。兩級財政應(yīng)明確將股東每年分紅款，全部補貼留守公司，一直到歷史遺留與矛盾化解為零。同時，積極向上爭取資金、政策幫助留守公司，早日化解歷史遺留矛盾。

第三步：加快協(xié)調(diào)省政府調(diào)減景區(qū)門票、專營權(quán)費的步伐，重新簽署專營權(quán)協(xié)議，推進上市；將竹筏票價移出政府指導(dǎo)價管理，由市場決定價格；申請將景區(qū)門票、觀光車票、九曲溪竹筏票價的審批管理權(quán)限下放至南平市本級，提升改革自主權(quán)，促進南平旅游發(fā)展。

3.新公司與留守公司的資產(chǎn)、債務(wù)剝離問題

一是南入口游客中心資產(chǎn)（1.95億元）通過確權(quán)方式辦理產(chǎn)權(quán)證后資產(chǎn)劃歸新公司所有和使用；二是世遺二期工程墊付的拆遷安置費用（1.9億元）分清星村鎮(zhèn)、興宇房地產(chǎn)及各方應(yīng)承擔(dān)費用后再由留守公司各股東按持股比例共同承擔(dān)；三是留守公司的債務(wù)、經(jīng)營利潤及虧損由各股東按持股比例共同承擔(dān)。

4.人員安置問題

事業(yè)身份人員的關(guān)系全部歸集到留守公司，但仍在新公司服務(wù)工作；新公司按照與留守公司簽訂的購買服務(wù)協(xié)議，按月將工資費用（含社保福利）支付給留守公司，再由留守公司發(fā)放給個人。此方案可盡快解決目前事業(yè)身份人員在企業(yè)用工的問題，不會增加旅游管理服務(wù)中心及市財政的負(fù)擔(dān)，保證公司重組人員平穩(wěn)過渡。