合伙制私募股權(quán)投資基金財(cái)務(wù)核算及稅務(wù)處理的探究

司進(jìn)濤

（涌金投資控股有限公司上海涌瑛信息咨詢分公司，上海 200127）

一、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的概述

私募股權(quán)投資基金投資的方向，主要是未上市的企業(yè)股權(quán)或上市公司中非公開交易的股權(quán)兩種，現(xiàn)實(shí)中投資前者居多。從完成投資到實(shí)現(xiàn)退出通常需要3-7年，甚至?xí)r間更長(zhǎng)。因此又被投資界稱為“有耐心的資本”。有限合伙制私募股權(quán)投資基金是合伙制企業(yè)，不具有獨(dú)立的法人地位，參與主體主要有普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）及基金管理人。

二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的行業(yè)發(fā)展優(yōu)勢(shì)

（一）市場(chǎng)“青睞”度高

近幾年，私募股權(quán)基金如雨后春筍般地發(fā)展起來(lái)，特別是過去的2020年，基金數(shù)量和管理規(guī)模，較2019年分別增長(zhǎng)了18.5%和20.5%，足以看出其受市場(chǎng)的歡迎程度之高。究其原因，私募股權(quán)基金主要有三大優(yōu)勢(shì)：一是其投資的目的是“圖財(cái)”而不是“謀權(quán)”。為了分散風(fēng)險(xiǎn)，基金公司通常不會(huì)把雞蛋放在一個(gè)籃子里，對(duì)一家項(xiàng)目公司的投資具有嚴(yán)格的金額管控，所以其股份占比相對(duì)也就比較少，這對(duì)一家公司的股權(quán)控制沒有任何影響。所以項(xiàng)目公司的大股東或控股股東比較青睞這種參股模式。二是對(duì)項(xiàng)目公司來(lái)說融資快。在市場(chǎng)的浪潮中，時(shí)間就是商機(jī)，機(jī)會(huì)就是財(cái)富。企業(yè)要融資發(fā)展，通過銀行貸款或其他融資渠道，審批的時(shí)間比較長(zhǎng)，等審批下來(lái)也許已是商機(jī)不在，機(jī)會(huì)已過。三是項(xiàng)目公司輕裝上陣，沒有債務(wù)負(fù)擔(dān)?；鹜顿Y是股權(quán)投資不是債務(wù)投資，其與項(xiàng)目公司共進(jìn)退，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)項(xiàng)目公司來(lái)說，沒有還款的壓力。

（二）發(fā)展空間廣闊，實(shí)現(xiàn)“雙贏”局面

當(dāng)下是一個(gè)“大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新”的時(shí)代，創(chuàng)業(yè)公司不斷增多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在交易所之外，中國(guó)有5600多萬(wàn)家的中小企業(yè)，這些企業(yè)都是潛在的投資客戶。特別是一些初創(chuàng)企業(yè)，不乏一些優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，甚至今后可能會(huì)成為資本市場(chǎng)上的“獨(dú)角獸”?；鸸就顿Y這些初創(chuàng)企業(yè)有四大互惠好處：一是初創(chuàng)期企業(yè)缺資金、無(wú)抵押物、貸款難，私募股權(quán)基金起到雪中送炭的作用，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。二是基金公司作為專業(yè)的投資公司，投資眾多的項(xiàng)目公司。這使得投資不僅給企業(yè)帶來(lái)所需資金，還給企業(yè)帶來(lái)各種寶貴資源：如先進(jìn)的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、穩(wěn)定的銷售渠道、優(yōu)質(zhì)的原料供應(yīng)商等，建立起一座座溝通的橋梁，形成企業(yè)的“朋友圈”。使各企業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同發(fā)展、快速成長(zhǎng)，做大做強(qiáng)。三是投資初創(chuàng)企業(yè)，具有稅收上的優(yōu)惠：如投資滿2年的，投資額的70%可以抵減投資人自私募股權(quán)基金分回的所得額。個(gè)人所得稅的繳納，可以在稅務(wù)局備案為“單一投資基金核算”，從而享受20%的優(yōu)惠稅率。四是由于是對(duì)項(xiàng)目公司的早期投資，價(jià)格相對(duì)比較便宜，企業(yè)一旦IPO，私募股權(quán)基金可能獲得幾十倍甚至上百倍的收益，完美退出，實(shí)現(xiàn)“雙贏”局面。

（三）經(jīng)營(yíng)管理靈活、自主性強(qiáng)

合伙制基金在經(jīng)營(yíng)管理方面具有很大的靈活性和自由度，很多重大問題均可以通過合伙協(xié)議自行約定，如出資方式、投資領(lǐng)域、經(jīng)營(yíng)期限、分配方式等。有限合伙人（LP）作為主要出資人，不參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，管理人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)事務(wù)。從某種意義上，提高了企業(yè)的運(yùn)作效率，特別是現(xiàn)在的資本市場(chǎng)，競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，效率有時(shí)起著決定性的作用。

（四）發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)管理優(yōu)勢(shì)，降低投資者風(fēng)險(xiǎn)

投資組合雖然能夠減少經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)于單個(gè)投資者來(lái)說，分散投資也會(huì)給投資者帶來(lái)額外的成本。私募股權(quán)基金可以很好解決這一問題，一方面以“資金池”為載體，分散投資，分散風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的安全性。另一方面，基金管理人通常是一個(gè)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，由法務(wù)、財(cái)務(wù)、風(fēng)控、業(yè)務(wù)等優(yōu)秀的人才組成。憑借其專門的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，使基金資產(chǎn)不斷增值。對(duì)投資者來(lái)說，專業(yè)的事交予專業(yè)的人做，既能保障收益，又可以降低自己的投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的會(huì)計(jì)處理探討

（一）會(huì)計(jì)核算

1．“新金融工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”下的核算

2017年財(cái)政部先后修訂并發(fā)布了四項(xiàng)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，統(tǒng)稱為“新金融工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，并要求執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的境內(nèi)非上市企業(yè)于2021年1月1日施行。新金融會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)金融資產(chǎn)重新劃分三類：“以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)”“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”和“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。有限合伙制私募股權(quán)投資基金主要是權(quán)益工具投資，應(yīng)根據(jù)其合同現(xiàn)金流量特征及企業(yè)管理該資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，將其投資分類為“以公允價(jià)值計(jì)量”的后兩類。這就使得企業(yè)對(duì)金融資產(chǎn)的初始判斷和確認(rèn)，提出了較高的要求，不同的分類直接影響著金融資產(chǎn)后續(xù)計(jì)量和會(huì)計(jì)列報(bào)。

2．會(huì)計(jì)核算中的難點(diǎn)

分類為“以公允價(jià)值計(jì)量”的兩類金融資產(chǎn)，都涉及在資產(chǎn)負(fù)債表日要重新核定該金融資產(chǎn)的公允價(jià)值。股權(quán)投資估值方法一般有市場(chǎng)法、收益法和成本法等。但在實(shí)務(wù)中，無(wú)論哪種估值方法，實(shí)操層面都有一定的難度。主要受以下三方面因素影響：首先，企業(yè)的估值政策，二是估值人員的水平，三是企業(yè)獲取到的信息量。針對(duì)上述問題，公司可采取以下兩種措施：首先，成立專門的估值管理機(jī)構(gòu)，明確估值職能，在估值中匯集、考慮各部門信息，考慮各種因素，結(jié)合所了解到信息，不同的項(xiàng)目采用不同的估值技術(shù)方法。其次，聘請(qǐng)第三方專業(yè)估值機(jī)構(gòu)提供估值服務(wù)。將其出具的估值報(bào)告和公司內(nèi)部估值數(shù)據(jù)進(jìn)行比對(duì)，如存在重大差距，應(yīng)查明分析原因，最終確定出最公允的公允價(jià)值。

（二）會(huì)計(jì)列報(bào)

分類不同，在財(cái)務(wù)報(bào)表上列示也不同。一方面，分類為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，在資產(chǎn)負(fù)債表中的“交易性金融資產(chǎn)”或“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”列報(bào)。指定為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”，在資產(chǎn)負(fù)債表中“其他權(quán)益工具投資”列報(bào)。資產(chǎn)負(fù)債表日調(diào)整公允價(jià)值變動(dòng)時(shí)，前者計(jì)入“當(dāng)期損益—公允價(jià)值變動(dòng)收益”，影響企業(yè)利潤(rùn)，后者計(jì)入“其他綜合收益”，不影響企業(yè)利潤(rùn)。另一方面，金融資產(chǎn)終止確認(rèn)時(shí)，其轉(zhuǎn)讓收益或虧損，前者計(jì)入“當(dāng)期損益—投資收益”，影響企業(yè)利潤(rùn)，后者計(jì)入“留存收益（盈余公積、利潤(rùn)分配-未分配利潤(rùn)）”，不影響企業(yè)利潤(rùn)，并且之前因公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入“其他綜合收益”的累計(jì)利得或損失，從“其他綜合收益”中轉(zhuǎn)出，計(jì)入“留存收益（盈余公積、利潤(rùn)分配-未分配利潤(rùn)）”。從以上分析不難看出：分類為前者的金融資產(chǎn)，在整個(gè)投資期內(nèi)，所有的收益或損失都計(jì)入當(dāng)期損益，直接影響企業(yè)的當(dāng)期利潤(rùn)。分類為后者的金融資產(chǎn)，在整個(gè)投資期內(nèi)，所有的收益或損失都沒有影響到企業(yè)的利潤(rùn)。這對(duì)于以利潤(rùn)為考核目標(biāo)或?qū)虻钠髽I(yè)來(lái)說，會(huì)計(jì)核算和業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的一致性遇到挑戰(zhàn)。對(duì)于投資人來(lái)說，分析一家基金公司的盈利能力時(shí)，要轉(zhuǎn)變過去的思維模式，不僅是分析公司的利潤(rùn)表，還應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表，只有這樣才能得出正確的結(jié)論。

四、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅務(wù)處理探討

基金在經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程中，主要涉及增值稅、個(gè)人所得稅、印花稅。下邊就分別介紹一下：

（一）增值稅

基金轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅的征稅范圍，不繳納增值稅。但在被投資企業(yè)上市前所獲得的股權(quán)，當(dāng)被投資企業(yè)上市后，這部分股權(quán)轉(zhuǎn)變成限售股，在限售股解禁后，股權(quán)通過在二級(jí)市場(chǎng)買賣股票的方式退出，從性質(zhì)上講，上市公司的股權(quán)已經(jīng)變成有價(jià)證券，歸屬于金融商品的范疇，金融商品轉(zhuǎn)讓屬于增值稅的征稅范圍，因此通過二級(jí)市場(chǎng)退出的股權(quán)，就需要繳納增值稅。增值稅計(jì)算時(shí)需要注意二點(diǎn)：一是征稅方式是差額征稅，買入價(jià)是以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)，賣出價(jià)是二級(jí)市場(chǎng)股票賣出價(jià)，不扣減任何費(fèi)用。針對(duì)增值稅對(duì)金融商品轉(zhuǎn)讓的這種特別規(guī)定，建議企業(yè)根據(jù)每個(gè)IPO項(xiàng)目建立臺(tái)賬，以存貨管理的形式進(jìn)行管理，詳細(xì)記錄其全部拋售軌跡。月度或季度繳稅時(shí)，再把納稅所屬期拋售的所有項(xiàng)目匯總起來(lái)，計(jì)算繳納增值稅，甚至還可以各種維度的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)：如每個(gè)項(xiàng)目累計(jì)繳納的增值稅、公司每次繳納的增值稅是由哪幾個(gè)項(xiàng)目拋售組成等。這樣就能比較準(zhǔn)確的進(jìn)行增值稅的計(jì)算、繳納、統(tǒng)計(jì)，同時(shí)也能降低企業(yè)的納稅風(fēng)險(xiǎn)。

（二）個(gè)人所得稅

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，有限合伙制私募股權(quán)投資基金無(wú)須繳納企業(yè)所得稅。所得按照“先分后稅”的原則，先在合伙人之間進(jìn)行分配，再由合伙人按照分配所得，各自繳納相應(yīng)的所得稅。這樣，所有合伙人是最終納稅義務(wù)人，合伙人是法人的繳納企業(yè)所得稅，合伙人是自然人的繳納個(gè)人所得稅，相比于有限公司，有效避免雙重課稅現(xiàn)象，總體上降低了稅負(fù)，所以這也是合伙制基金受到投資者的青睞的一個(gè)原因。但是，合伙人是自然人的，有限合伙制私募股權(quán)投資基金是扣繳義務(wù)人，具有代扣代繳個(gè)稅義務(wù)。在計(jì)算繳納個(gè)稅時(shí)，個(gè)稅的計(jì)算繳納有點(diǎn)復(fù)雜，要根據(jù)不同的收入來(lái)源確定不同的稅目、稅率。另外，還有個(gè)截止到2023年12月31日的政策（《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問題的通知》）：創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按年度所得整體核算。面對(duì)復(fù)雜的個(gè)稅計(jì)稅方式，這就要求企業(yè)財(cái)務(wù)人員加強(qiáng)學(xué)習(xí)，充分領(lǐng)悟稅收政策，嚴(yán)格按稅收文件計(jì)算繳納個(gè)稅，不能太武斷的確定稅率。特別是創(chuàng)投企業(yè)的政策，要聯(lián)系業(yè)務(wù)部門、法務(wù)部確定資質(zhì)，并整理好資料放于財(cái)務(wù)部以備查。不符合條件的，堅(jiān)決不適用，確保降低涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

（三）印花稅

在獲得或轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)環(huán)節(jié)，如果基金公司是以增資的形式獲得股權(quán)，不在印花稅列舉征稅的范圍內(nèi)，無(wú)須繳納印花稅。如果基金公司是項(xiàng)目公司老股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式獲得股權(quán)，須按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。轉(zhuǎn)讓處置股權(quán)時(shí)，如果該項(xiàng)目公司未上市，同樣按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。

五、結(jié)語(yǔ)

我國(guó)已經(jīng)進(jìn)入中國(guó)特色社會(huì)主義的新時(shí)代，無(wú)論是“產(chǎn)業(yè)升級(jí)”，還是“一帶一路”，都離不開資本的支持。這對(duì)于私募股權(quán)投資基金來(lái)說，既是機(jī)遇，又是挑戰(zhàn)。在整個(gè)私募股權(quán)投資運(yùn)作中，財(cái)務(wù)核算與稅務(wù)處理的工作尤為重要。所以各企業(yè)一定要遵守政策，接受行業(yè)監(jiān)管，共同維護(hù)私募股權(quán)投資基金行業(yè)的長(zhǎng)期、健康的發(fā)展。