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    關(guān)于國(guó)有企業(yè)運(yùn)用優(yōu)先股投融資的幾點(diǎn)思考

    2021-11-25 09:32:45譚麗鐘矗
    經(jīng)營(yíng)者 2021年5期
    關(guān)鍵詞:普通股優(yōu)先股母公司

    譚麗,鐘矗

    (1成都產(chǎn)業(yè)研究院,2成都產(chǎn)業(yè)集團(tuán),四川 成都 610000)

    2020年5月11日,中共中央、國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于新時(shí)代加快完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的意見》,提出“對(duì)充分競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的國(guó)家出資企業(yè)和國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司出資企業(yè),探索將部分國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股,強(qiáng)化國(guó)有資本收益功能”[1]。國(guó)有企業(yè)如何科學(xué)開展普通股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股相關(guān)工作,能否通過優(yōu)先股投融資提高經(jīng)營(yíng)效能?研究這個(gè)問題,既有一定的理論意義,又有一定的實(shí)踐意義。

    一、優(yōu)先股的概念

    《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》明確:“優(yōu)先股是指依照公司法,在一般規(guī)定的普通種類股份之外,另行規(guī)定的其他種類股份,其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制?!保?]按照相關(guān)規(guī)定,優(yōu)先股的發(fā)行人應(yīng)為上市公司或非上市公眾公司[3],非上市非公眾股份公司發(fā)行優(yōu)先股尚處于試點(diǎn)階段[4]。

    二、國(guó)有企業(yè)運(yùn)用優(yōu)先股投融資的目的和路徑

    (一)國(guó)有企業(yè)運(yùn)用優(yōu)先股融資的目的和路徑

    一般而言,國(guó)有企業(yè)運(yùn)用優(yōu)先股融資主要有置換母公司持有的普通股、為特定產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目融資、擴(kuò)大自身資產(chǎn)規(guī)模、置換現(xiàn)有債務(wù)4個(gè)目的,目的不同則路徑各異。

    1.發(fā)行優(yōu)先股置換母公司持有的普通股。發(fā)行優(yōu)先股置換母公司持有普通股是指,在母公司不喪失控制權(quán)的前提下,子公司發(fā)行優(yōu)先股融資并回購(gòu)母公司持有的普通股,增加母公司可動(dòng)用的資金。在實(shí)施路徑上,首先,以置換普通股后母公司不喪失對(duì)子公司的控制權(quán)為前提科學(xué)測(cè)算并設(shè)定母公司持股比例安全閾值;其次,結(jié)合普通股回購(gòu)和優(yōu)先股發(fā)行條件確定普通股回購(gòu)價(jià)格與回購(gòu)數(shù)量、優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量四個(gè)參數(shù),形成優(yōu)先股發(fā)行方案和普通股回購(gòu)方案;最后,經(jīng)內(nèi)部決策和外部審批通過后實(shí)施優(yōu)先股發(fā)行方案和普通股回購(gòu)方案,先發(fā)行優(yōu)先股籌資,再回購(gòu)母公司持有的普通股,增加母公司可動(dòng)用的資金。

    2.發(fā)行優(yōu)先股為特定產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目融資。發(fā)行優(yōu)先股為特定產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目落地融資是指,現(xiàn)金流量緊張的上市公司發(fā)行優(yōu)先股籌措資金作為組建子公司的出資款,為特定產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目子公司組建運(yùn)營(yíng)提供資金支持。在實(shí)施路徑上,首先,結(jié)合特定產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資方案測(cè)算資金需求;其次,結(jié)合優(yōu)先股發(fā)行條件確定優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量,形成優(yōu)先股發(fā)行方案;最后,經(jīng)內(nèi)部決策和外部審批通過后實(shí)施優(yōu)先股發(fā)行方案,先發(fā)行優(yōu)先股籌資,再完成對(duì)擬組建子公司的出資。

    3.發(fā)行優(yōu)先股提升自身盈利能力。發(fā)行優(yōu)先股擴(kuò)大自身資產(chǎn)規(guī)模被上市銀行廣泛應(yīng)用,是指資本充足率、資產(chǎn)負(fù)債率等關(guān)鍵指標(biāo)較差的上市公司發(fā)行優(yōu)先股籌措資金提高資本充足率、降低資產(chǎn)負(fù)債率,再通過直接間接債務(wù)融資的方式擴(kuò)大自身資產(chǎn)規(guī)模并提升盈利能力。在實(shí)施路徑上,首先,結(jié)合相關(guān)監(jiān)管要求測(cè)算權(quán)益資金融資需求;其次,結(jié)合優(yōu)先股發(fā)行條件確定優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量,形成優(yōu)先股發(fā)行方案;最后,經(jīng)內(nèi)部決策和外部審批通過后實(shí)施優(yōu)先股發(fā)行方案,先發(fā)行優(yōu)先股籌資,再視情通過直接間接債務(wù)融資的方式擴(kuò)大自身資產(chǎn)規(guī)模,提升盈利能力。

    4.發(fā)行優(yōu)先股置換現(xiàn)有債務(wù)。發(fā)行優(yōu)先股置換現(xiàn)有債務(wù)是指,債務(wù)負(fù)擔(dān)過重的國(guó)有企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股置換現(xiàn)有債務(wù),將債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制在合理范圍,既降低資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)成本,又增加利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)。在實(shí)施路徑上,首先,按照國(guó)資系統(tǒng)下達(dá)的資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)警線測(cè)算債務(wù)置換需求,形成債務(wù)置換方案;結(jié)合優(yōu)先股發(fā)行條件確定優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量,形成優(yōu)先股發(fā)行方案;再次,經(jīng)內(nèi)部決策和外部審批通過后實(shí)施優(yōu)先股發(fā)行方案,發(fā)行優(yōu)先股籌資;最后,實(shí)施債務(wù)置換方案,償還部分債務(wù)。

    (二)國(guó)有企業(yè)運(yùn)用優(yōu)先股投資的目的和路徑

    一般而言,國(guó)有企業(yè)運(yùn)用優(yōu)先股投資主要有推動(dòng)招商引資項(xiàng)目落地、為中小企業(yè)提供資金和提升自身盈利能力3個(gè)目的,目的不同則路徑各異。

    1.認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股推動(dòng)招商引資項(xiàng)目落地。認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股推動(dòng)招商引資項(xiàng)目落地,是指國(guó)有企業(yè)通過認(rèn)購(gòu)擬組建項(xiàng)目公司母公司發(fā)行優(yōu)先股的方式為該母公司提供資金支持,同時(shí)該國(guó)有企業(yè)以參股股東身份通過普通股對(duì)擬組建項(xiàng)目公司出資確保招商引資項(xiàng)目落地國(guó)有企業(yè)所在地。在實(shí)施路徑上,首先,國(guó)有企業(yè)與符合發(fā)行人條件的擬組建項(xiàng)目公司母公司達(dá)成投資協(xié)議;其次,國(guó)有企業(yè)以合格投資者身份認(rèn)購(gòu)擬組建項(xiàng)目公司母公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股;再次,國(guó)有企業(yè)通過參股股東身份以普通股方式對(duì)擬組建項(xiàng)目公司出資,實(shí)現(xiàn)招商引資項(xiàng)目落地國(guó)有企業(yè)所在地;最后,國(guó)有企業(yè)擇機(jī)將購(gòu)買的優(yōu)先股在資本市場(chǎng)上處置實(shí)現(xiàn)退出。

    2.認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股為本地中小企業(yè)提供資金支持。認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股為中小企業(yè)提供資金支持是指,國(guó)有企業(yè)以認(rèn)購(gòu)中小企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的形式為本地中小企業(yè)提供資金支持,加快本地產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈的建設(shè)。在實(shí)施路徑上,第一種路徑是,國(guó)有企業(yè)選擇具備優(yōu)先股發(fā)行條件的公司以認(rèn)購(gòu)其發(fā)行優(yōu)先股的方式直接投資。第二種路徑是,國(guó)有企業(yè)篩選短期內(nèi)可能具備優(yōu)先股發(fā)行條件的公司以普通股出資進(jìn)行重點(diǎn)扶持,待該企業(yè)具備優(yōu)先股發(fā)行條件后將普通股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股,擇機(jī)將優(yōu)先股在資本市場(chǎng)上處置實(shí)現(xiàn)退出。第三種路徑是,國(guó)有企業(yè)以有限合伙人身份對(duì)產(chǎn)業(yè)化基金公司出資,產(chǎn)業(yè)化基金公司再對(duì)產(chǎn)業(yè)化基金項(xiàng)目公司以普通股形式投資;待產(chǎn)業(yè)化基金項(xiàng)目公司上市后,國(guó)有企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)化基金出售股份收回對(duì)產(chǎn)業(yè)化基金公司的出資;最后,國(guó)有企業(yè)認(rèn)購(gòu)產(chǎn)業(yè)化基金項(xiàng)目公司發(fā)行的等額優(yōu)先股,并擇機(jī)將優(yōu)先股在資本市場(chǎng)上處置實(shí)現(xiàn)退出。

    3.認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股提升自身盈利能力。認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股提升自身盈利能力是指,國(guó)有企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下,通過購(gòu)買票面利率較高的優(yōu)先股提高自身盈利能力。在實(shí)施路徑上,首先,國(guó)有企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好建立優(yōu)先股投資分析模型,篩選風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)相對(duì)平衡的優(yōu)先股投資標(biāo)的;然后,制定優(yōu)先股投資方案,確定投資對(duì)象、投資時(shí)間和投資金額;再次,經(jīng)內(nèi)部決策后實(shí)施優(yōu)先股投資方案,獲取相對(duì)穩(wěn)定的優(yōu)先股股息;最后,在有更好投資機(jī)會(huì)的情況下,將優(yōu)先股在資本市場(chǎng)上處置實(shí)現(xiàn)退出。

    三、對(duì)國(guó)有企業(yè)搶抓優(yōu)先股投融資政策機(jī)遇的建議

    (一)爭(zhēng)取試點(diǎn)開展非上市非公眾股份公司銀行債權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股

    2019年,廣州越秀集團(tuán)已按照《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實(shí)施中有關(guān)具體政策問題的通知》精神,開展了全國(guó)首例非公眾股份公司銀行債權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股試點(diǎn)。其他國(guó)有企業(yè)也可向國(guó)家爭(zhēng)取試點(diǎn)開展非上市非公眾股份公司銀行債權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

    (二)爭(zhēng)取國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股試點(diǎn)

    自中共中央、國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于新時(shí)代加快完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的意見》以來,國(guó)家尚未出臺(tái)將部分國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股的實(shí)施細(xì)則,國(guó)有企業(yè)可搶抓先行先試機(jī)遇向國(guó)家爭(zhēng)取試點(diǎn)開展國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。

    (三)提升國(guó)有企業(yè)證券化率和盈利能力

    除了銀行債權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股的發(fā)行人可以是非公眾股份公司外,優(yōu)先股發(fā)行人必須是上市公司或者新三板掛牌公司。同時(shí),公司盈利能力越強(qiáng),成功發(fā)行優(yōu)先股的概率越高。因此,國(guó)有企業(yè)既要大力開展證券化專項(xiàng)行動(dòng),通過成為上市公司或者新三板掛牌公司具備優(yōu)先股發(fā)行人條件,又要深入開展提質(zhì)增效專項(xiàng)行動(dòng),通過購(gòu)買回報(bào)率較高的優(yōu)先股等方式全面提升自身盈利能力。

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