房地產(chǎn)公司并購項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

劉新凱

（無錫恒大房產(chǎn)開發(fā)有限公司，江蘇 無錫 214101）

一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是指在收購過程中對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息的采集，客觀、全面、詳細(xì)的分析目標(biāo)公司可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司管理層提供項(xiàng)目收購的決策依據(jù)。

盡職調(diào)查可以使收購方盡可能地了解目標(biāo)公司的全部情況，調(diào)查過程中通常利用管理、財(cái)務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，形成獨(dú)立觀點(diǎn)，用以評(píng)價(jià)并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為重要的風(fēng)險(xiǎn)防范工具，是房地產(chǎn)企業(yè)收購程序中的重要一環(huán)。通過實(shí)施盡職調(diào)查可以補(bǔ)救收購方在信息獲知上的不平衡、明確標(biāo)的公司存在哪些財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)，為買方?jīng)Q定在何種條件下繼續(xù)實(shí)施收購活動(dòng)，為買賣雙方就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，提供準(zhǔn)確的信息支持。

二、阿財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的基本流程

（一）財(cái)務(wù)盡調(diào)小組的成立

在接到投資部的通知后，立即成立一支理論水平高、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、行業(yè)見識(shí)廣、態(tài)度積極負(fù)責(zé)的4人盡調(diào)小組，分別負(fù)責(zé)統(tǒng)籌與成本、稅務(wù)、收入與費(fèi)用、資金4個(gè)模塊。

（二）目標(biāo)公司資料的收集

進(jìn)場前對(duì)標(biāo)的公司的初步了解有利于后續(xù)盡調(diào)方案的制定，為盡調(diào)活動(dòng)的有效實(shí)施打下一個(gè)良好的基礎(chǔ)，由負(fù)責(zé)盡調(diào)統(tǒng)籌的財(cái)務(wù)人員統(tǒng)一進(jìn)行基礎(chǔ)資料收集。

登錄專業(yè)網(wǎng)站，查詢目標(biāo)企業(yè)的基礎(chǔ)信息、訴訟案件、行政處罰等信息。登錄其他網(wǎng)站或論壇，搜索查詢目標(biāo)企業(yè)的地塊信息、總規(guī)圖、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)、周邊競品、配套設(shè)施、業(yè)主評(píng)價(jià)等，爭取對(duì)樓盤進(jìn)行更全面的摸底了解。

（三）制訂財(cái)務(wù)盡調(diào)清單

根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理理論及盡調(diào)案例總結(jié)分析，盡調(diào)清單可分為基本清單和特殊清單，基本清單又包含財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料和資質(zhì)證照資料兩類。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料需包含最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表及科目余額表、歷年的利潤表、現(xiàn)金流量表及所有者權(quán)益變動(dòng)表；根據(jù)報(bào)表項(xiàng)目，分別列示總賬口、成本口、稅務(wù)口、收入口、費(fèi)用口、資金口相關(guān)的資料。

資質(zhì)證照資料，主要包含營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東證件、開發(fā)資質(zhì)、開發(fā)五證、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證、企業(yè)征信報(bào)告等。

房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)周期長、資金投入大、業(yè)務(wù)較復(fù)雜，需結(jié)合前期資料所了解的情況，盡調(diào)特殊清單可包含歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)處置、重大項(xiàng)目投資、大額資金使用等。

（四）對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施盡調(diào)

在進(jìn)場前，取得投資部與標(biāo)的公司簽署的保密協(xié)議，避免進(jìn)場后，對(duì)方工作人員以“資料不方便提供”為借口，而影響盡調(diào)的效率和質(zhì)量。

逐一核實(shí)盡調(diào)清單上列明的各項(xiàng)資料，以確認(rèn)報(bào)表數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確完整、資質(zhì)證書是否有效，摸清重大事項(xiàng)的來龍去脈。為提高工作效率，減少與對(duì)接人員的重復(fù)溝通，對(duì)于一些部門共同所需的資料，可由投資部建立百度網(wǎng)盤共享文件夾。

因被收購方人員可能有抵觸情緒、不配合的情況，在盡調(diào)過程中不宜采用正規(guī)的訪談方法，應(yīng)在獲取資料的過程中，通過聊天等輕松方式了解標(biāo)的公司的內(nèi)部情況。

（五）數(shù)據(jù)分析

1．償債能力

整理目標(biāo)公司成立至今的所有借款情況，核實(shí)是否存在延期、違約等情況，并與征信報(bào)告稽核；是否存在土地使用權(quán)、在建工程、股權(quán)對(duì)外抵押質(zhì)押情況；分析速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等指標(biāo)，并結(jié)合未來期間的現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)償債能力。

2．盈利能力

轉(zhuǎn)讓的樓盤項(xiàng)目多為虧損或資金鏈斷裂，盡調(diào)時(shí)主要分析毛利率、期間費(fèi)用率等，了解毛利率、費(fèi)用率、費(fèi)用總額的變動(dòng)趨勢(shì)。

3．成本模型

采用不同的成本核算方法，對(duì)后續(xù)的利潤核算、溢價(jià)分?jǐn)?、土增清算、所得稅匯算清繳，都會(huì)產(chǎn)生較大影響，應(yīng)根據(jù)收購方的成本核算方法，對(duì)目標(biāo)公司的成本核算建立模型，以預(yù)估成本核算的合理性。

4．土增測(cè)算

土地增值稅政策性強(qiáng)、清算規(guī)則復(fù)雜、計(jì)算難度大，在清算過程中常常會(huì)遇到一些難題。

在盡調(diào)過程中，按照土地增值稅清算要求，對(duì)目標(biāo)公司的稅額進(jìn)行測(cè)算，需剔除紅線外成本等不可扣除成本，預(yù)測(cè)是否補(bǔ)稅，以及對(duì)歷史期間的企業(yè)所得稅的影響。

（六）撰寫盡調(diào)報(bào)告

現(xiàn)場盡調(diào)結(jié)束后，開始盡調(diào)報(bào)告的編寫。報(bào)告內(nèi)容主要包括：目標(biāo)公司基本信息、地塊信息及項(xiàng)目介紹、財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目列示及分析、主要的潛在財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)用SWOT分析法提出收購建議。

三、房地產(chǎn)公司并購項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡調(diào)的關(guān)注點(diǎn)

（一）資產(chǎn)質(zhì)量存在瑕疵

通過查閱銀行對(duì)賬單、余額調(diào)節(jié)表，檢查貨幣資金是否賬實(shí)相符，月末其他貨幣資金在次月初是否收回；是否存在資金凍結(jié)、賬戶受限的情況。

重點(diǎn)關(guān)注大金額或賬齡較長的往來款項(xiàng)，是否會(huì)產(chǎn)生壞賬損失；客商輔助核算是否正確，尤其是其他應(yīng)收款中若存在自然人股東借款跨年度仍未收回，將視同股利分配，補(bǔ)繳個(gè)人所得稅。

長時(shí)間未開發(fā)的閑置土地，因未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)開工，存在被政府收地的風(fēng)險(xiǎn)。代業(yè)主支付費(fèi)用（維修基金、水電、燃?xì)獾龋┑娜胭~科目核算混亂，誤入成本、費(fèi)用等科目，導(dǎo)致代墊費(fèi)用不能如實(shí)收回，給公司造成損失。

（二）因票據(jù)遺失或不規(guī)范導(dǎo)致成本費(fèi)用不能在稅前扣除

合規(guī)票據(jù)是賬務(wù)處理的有效憑證，作為各項(xiàng)會(huì)計(jì)核算、稅務(wù)清算的必要附件，不符合稅法要求的票據(jù)將產(chǎn)生重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

備注欄需正確備注相關(guān)內(nèi)容，如：營改增后，土地增值稅納稅人接受建筑安裝服務(wù)取得的增值稅發(fā)票，應(yīng)在發(fā)票的備注欄注明建筑服務(wù)發(fā)生地縣（市、區(qū)）名稱及項(xiàng)目名稱，否則不得計(jì)入土地增值稅扣除項(xiàng)目金額（國家稅務(wù)總局公告2016年第23號(hào)）。

發(fā)票上購買方的納稅人識(shí)別號(hào)是否完整、票據(jù)抬頭是否正確。如：土地款在成本中占比較大，前期拍地時(shí)，多以母公司名義參拍，競拍后未簽訂補(bǔ)充協(xié)議，土地成本無法稅前扣除。

開票內(nèi)容與實(shí)際情況不符，會(huì)產(chǎn)生虛假票據(jù)、虛增成本的風(fēng)險(xiǎn)。稅率與業(yè)務(wù)內(nèi)容必須保持一致，簡易計(jì)稅需查看合同規(guī)定或取得施工方的簡易備案。費(fèi)用類票據(jù)計(jì)入成本科目，需要對(duì)損益進(jìn)行調(diào)整。

（三）借款利息不能稅前扣除

企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。房地產(chǎn)企業(yè)作為資金密集型企業(yè)，投入金額大、開發(fā)周期長，自有資金難以滿足開發(fā)需求，為充分利用財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，借款規(guī)模也會(huì)比較大。

在盡調(diào)時(shí)要重點(diǎn)關(guān)注與借款相關(guān)的利息能否稅前扣除。不能稅前扣除的情況包括：

第一，借款規(guī)模超過了自身資金需求的部分，無償撥借給其他公司使用而發(fā)生的利息支出；第二，股東未全額實(shí)繳其應(yīng)繳資本，實(shí)繳資本與應(yīng)繳資本的差額所對(duì)應(yīng)的利息支出；第三，從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出；第四，向非金融企業(yè)借款的利息支出，超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的部分。

自2019年2月1日至2020年12月31日，對(duì)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅（財(cái)稅【2019】20號(hào)）。房地產(chǎn)企業(yè)之間的往來轉(zhuǎn)款較多，可免征增值稅，但是否需要繳納企業(yè)所得稅并沒有明確的財(cái)稅說明，在盡調(diào)報(bào)告中需提及具體金額。

（四）財(cái)務(wù)指標(biāo)不合理

1．毛利率

因部分房源為員工房、福利房等，毛利率偏低，甚至出現(xiàn)售價(jià)與成本倒掛，價(jià)格明顯偏低且無正當(dāng)理由，后續(xù)被稅務(wù)局要求重新評(píng)估，導(dǎo)致土地增值稅、企業(yè)所得稅補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)。

2．單方成本

成本核算方法不合理、核算內(nèi)容不完整，單方成本未反映實(shí)際成本數(shù)據(jù)、甚至明顯偏低，對(duì)出現(xiàn)的成本差異未及時(shí)調(diào)整，在結(jié)轉(zhuǎn)收入時(shí)導(dǎo)致結(jié)轉(zhuǎn)成本少，進(jìn)而導(dǎo)致存貨虛增，并影響對(duì)收購項(xiàng)目對(duì)價(jià)的判定。

3．費(fèi)用率

房地產(chǎn)企業(yè)從業(yè)人員的薪資水平較高，需重點(diǎn)關(guān)注薪資總額是否合理、期間變動(dòng)是否異常，是否存在通過費(fèi)用報(bào)銷等形式來規(guī)避個(gè)人所得稅；社保繳納人數(shù)及基數(shù)是否與薪資明細(xì)表保持一致。

（五）稅務(wù)處理存在瑕疵

1．政府補(bǔ)貼

涉及稅款及土地款的返還，賬務(wù)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》的規(guī)定；對(duì)于不滿足不征稅收入的政府補(bǔ)貼，是否計(jì)入應(yīng)稅所得額繳納企業(yè)所得稅。

2．納稅申報(bào)

預(yù)交增值稅是否與預(yù)售房款相匹配；增值稅申報(bào)表應(yīng)稅額與財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)數(shù)據(jù)是否一致；企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，是否多記成本，減少應(yīng)稅所得。

3．合規(guī)證明

目標(biāo)公司存在延期申報(bào)、延期繳稅、申報(bào)資料不及時(shí)等違規(guī)情況，納稅信用等級(jí)低，若受讓方后期準(zhǔn)備上市，則難以開出符合規(guī)定的稅收合規(guī)證明。

4．具體稅種

房產(chǎn)稅是否足額繳納，如售樓處、臨時(shí)樣板房、占用免稅房屋，未繳納房產(chǎn)稅；個(gè)人所得稅是否已代扣代繳，如營銷活動(dòng)中針對(duì)不特定人群發(fā)放的活動(dòng)禮品、向自然人股東發(fā)放股利、以前年度自然人股東溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目標(biāo)公司未代扣代繳；當(dāng)有土地款返還時(shí)，受讓土地契稅稅基不應(yīng)剔除土地款返還款金額。

（六）履約情況

依據(jù)工程合同中約定的付款條款，目標(biāo)公司未按完工產(chǎn)值及付款比例在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向施工方支付工程款，可能需要根據(jù)賠償條款約定支付資金占用費(fèi)用（價(jià)外費(fèi)用-利息）。

房產(chǎn)銷（預(yù)）售合同中，明確約定交房時(shí)間及延期交房違約賠償條款，目前的工程進(jìn)度緩慢、落后，無法在正常工期內(nèi)完工，不能如期向業(yè)主交房，需進(jìn)行大額賠付。

四、結(jié)束語

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是房地產(chǎn)企業(yè)收購項(xiàng)目過程中重要的一環(huán)，只有高質(zhì)量的盡調(diào)報(bào)告才能為收購決策提供有效的參考信息。收購方應(yīng)不斷總結(jié)以往案例，逐步完善盡調(diào)的基本流程、掌握盡調(diào)的核心關(guān)注點(diǎn)，力爭在有限時(shí)間內(nèi)完成盡調(diào)，為成功完成項(xiàng)目收購奠定扎實(shí)的基礎(chǔ)。