《公司法》中債權(quán)人保護(hù)法律問題

詹小娟

（開封大學(xué)，河南 開封 475004）

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般情況下，關(guān)于債權(quán)人的保護(hù)都是通過我國(guó)《民法典》得以實(shí)現(xiàn)的，而《公司法》與債權(quán)人保護(hù)之間沒有直接的實(shí)質(zhì)性聯(lián)系，但《公司法》可以有效提高公司交易的安全性，提升公司的效率。因此，要想使公司法對(duì)債權(quán)人的合法利益進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的保護(hù)，必須進(jìn)一步健全關(guān)于債權(quán)人的保護(hù)制度，通過保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，更加有效地提升公司的市場(chǎng)活力。

一、《公司法》中對(duì)債權(quán)人保護(hù)的規(guī)定

《公司法》中關(guān)于債權(quán)人保護(hù)的內(nèi)容比較多，而且涉及面也比較廣，具體而言有以下內(nèi)容。首先，我國(guó)《＜公司法＞司法解釋（三）》第四條中規(guī)定：如果公司因故未成立，那么債權(quán)人可以向法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求全體公司發(fā)起人或者部分公司發(fā)起人對(duì)因公司成立所產(chǎn)生的費(fèi)用承擔(dān)相應(yīng)清償責(zé)任。其次，我國(guó)《＜公司法＞司法解釋（三）》第十二條中規(guī)定：在公司成立以后，如果公司股東有各種非正常轉(zhuǎn)出出資款的行為，并對(duì)公司利益造成損害，那么債權(quán)人就可以向人民法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求法院將公司股東的行為認(rèn)定為抽逃出資。再次，如果公司對(duì)外擔(dān)保，那么就必須要符合公司章程，并要經(jīng)過董事會(huì)或者股東大會(huì)同意，而且只能有限額地進(jìn)行擔(dān)保，而不能隨意進(jìn)行擔(dān)保［1］。

二、《公司法》中對(duì)債權(quán)人保護(hù)存在的問題

雖然我國(guó)《公司法》一直在不斷完善，但就目前而言，我國(guó)《公司法》仍然不健全，特別是在債權(quán)人的保護(hù)方面，存在著一些較為突出的問題，這些問題在一定程度上影響了《公司法》對(duì)債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)。具體問題如下：

（一）公司信息披露制度不健全

從現(xiàn)行的《公司法》的法條可以看出，該部法律目前并沒有詳細(xì)的關(guān)于公司信息披露的制度，這嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人對(duì)公司信息的知情權(quán)。近些年來，有關(guān)公司的法律法規(guī)不斷改革修訂，公司章程的權(quán)限也得到了較大改變。但是《公司法》中有關(guān)公司章程的查閱權(quán)限卻仍然存在較大爭(zhēng)議，如規(guī)定只有公司股東才可以查閱公司章程，而債權(quán)人并沒有權(quán)限查閱公司章程，這就導(dǎo)致債權(quán)人無法全面有效的獲取公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，從而難以及時(shí)對(duì)自身的合法權(quán)益進(jìn)行保護(hù)［2］。同時(shí)，《公司法》中有關(guān)公司會(huì)計(jì)賬簿的調(diào)取程序也十分復(fù)雜，調(diào)取必須有前提條件，即債權(quán)人要想調(diào)取會(huì)計(jì)賬簿必須要經(jīng)過公司股東的同意才能調(diào)取，而在很多情況下，調(diào)取申請(qǐng)都會(huì)被拒絕。整體來看，債權(quán)人處于劣勢(shì)地位，很難及時(shí)掌握公司的相關(guān)情況，這就導(dǎo)致債權(quán)人很容易出現(xiàn)決策錯(cuò)誤，難以及時(shí)收回資本。

（二）公司法人人格否認(rèn)制度不完善

公司法人人格否認(rèn)制度可以對(duì)債權(quán)人的合法權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，但就目前而言，該制度并沒有嚴(yán)格按照規(guī)定落實(shí)，導(dǎo)致該制度對(duì)債權(quán)人的保護(hù)效果十分有限。特別是在一些獨(dú)立人格的公司中，由于股東濫用權(quán)力的現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)，嚴(yán)重破壞了債權(quán)人與股東之間關(guān)系平衡。同時(shí)，由于人民法院在司法實(shí)踐中多適用我國(guó)《民法典》，而較少適用《公司法》，適用的經(jīng)驗(yàn)相對(duì)缺乏，因此在很多情況下，公司法人人格否認(rèn)制度的適用效果較為有限。

（三）股東出資程序混亂

對(duì)于公司而言，資金是公司成立的必備條件，如果沒有出資人，公司成立就成為一紙空談，而公司的出資人正是公司股東。公司成立需要大量資金，而股東的出資可以對(duì)公司的成立起到積極促成作用。但是目前，《公司法》中有關(guān)股東出資的制度并不完善，一般只需通過認(rèn)繳就可以確認(rèn)出資，出資額也由協(xié)議直接約定。在實(shí)踐中，這些規(guī)定存在較為明顯的漏洞，例如，一些出資人惡意拖延出資、不在期限內(nèi)出資、不按約定出資額出資或不按規(guī)定出資的現(xiàn)象屢見不鮮。雖然《公司法》中對(duì)出資人的違約出資行為進(jìn)行了處罰規(guī)定，但效果并不明顯。由于公司的出資程序混亂，使得債權(quán)人的合法權(quán)益并不能得到有效保護(hù)。而且，通過法律程序解決公司股東出資程序混亂問題，在很大程度上造成了司法資源的浪費(fèi)。

（四）信用機(jī)制不健全

一般情況下，公司在運(yùn)行的過程中，股東和債權(quán)人都會(huì)通過公司章程和出資證明明確各自的權(quán)利和義務(wù)，以限制公司股東的權(quán)利和保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益。但是在實(shí)踐過程中，由于《公司法》中關(guān)于公司信用的規(guī)定不完善，導(dǎo)致很多公司的信用機(jī)制不健全，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)欺詐、內(nèi)幕交易等不良行為。而由于股東不按公司章程履行權(quán)利義務(wù)，對(duì)債權(quán)人造成較為嚴(yán)重的損害，特別是在破產(chǎn)程序中股東不按規(guī)定履行權(quán)利義務(wù)，對(duì)債權(quán)人的損害更加嚴(yán)重［3］。

三、完善債權(quán)人保護(hù)的對(duì)策建議

《公司法》對(duì)債權(quán)人的保護(hù)存在的問題雖然不是很多，也并不嚴(yán)重，但這些問題在一定程度上增加了對(duì)債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)難度，因此本文針對(duì)這些問題提出了如下完善對(duì)策：

（一）完善信息披露制度

由于公司信息披露制度不完善，導(dǎo)致債權(quán)人無法及時(shí)準(zhǔn)確地獲得公司的運(yùn)營(yíng)情況，進(jìn)而導(dǎo)致債權(quán)人的合法利益難以得到有效保護(hù)，因此應(yīng)進(jìn)一步完善公司的信息披露制度。具體而言，首先是《公司法》應(yīng)對(duì)公司的信息披露制度進(jìn)行明確規(guī)定，要將公司的公司章程、股東出資證明、會(huì)計(jì)賬簿等都納入披露的范圍當(dāng)中。其次，《公司法》應(yīng)對(duì)公司運(yùn)行情況的披露制度進(jìn)行完善，要明確規(guī)定公司必須定期將運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行披露，特別要規(guī)定，當(dāng)債權(quán)人需要獲悉公司運(yùn)營(yíng)情況時(shí)，公司必須如實(shí)提供。通過完善信息披露制度，加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人知情權(quán)的保護(hù)，從而進(jìn)一步保護(hù)債權(quán)人的其他合法權(quán)益。

（二）完善公司法人人格否認(rèn)制度

公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)于債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)極其重要，但由于該制度并不完善，故必須進(jìn)一步予以完善。一是要明確債權(quán)人和股東的關(guān)系，即要明確債權(quán)人的原告身份和股東的被告身份［4］。關(guān)系明確了以后，如果出現(xiàn)糾紛，那么債權(quán)人作為原告需要提供能夠證明股東濫用職權(quán)致自己權(quán)益受損的資料。二是要明確規(guī)定公司債務(wù)的連帶責(zé)任，債權(quán)人在對(duì)公司信息詳細(xì)了解后，可以通過公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)公司股東提起訴訟，在此過程中，如果債權(quán)人認(rèn)為公司存在違法事實(shí)，也可以將公司一同起訴，并申請(qǐng)法院判決承擔(dān)連帶責(zé)任。

（三）規(guī)范股東的出資程序

如上文所述，由于公司股東出資程序混亂，導(dǎo)致債權(quán)人的合法權(quán)益受到損害，因此為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，《公司法》應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范股東的出資程序。具體來講，一是應(yīng)強(qiáng)化出資制度，當(dāng)公司成立時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定股東出資的出資額、出資時(shí)間和出資方式，并明確規(guī)定如不能按時(shí)足額出資時(shí)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。二是要強(qiáng)化出資公示制度，公司出資對(duì)公司而言極其重要，雖然在一般情況下，公司出資人都會(huì)按時(shí)足額出資，但是無論出資人是否按時(shí)足額出資，公司債權(quán)人并不知情，因此應(yīng)強(qiáng)化出資公示制度，當(dāng)公司成立后，應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)公示股東的出資情況，從而使債權(quán)人能夠及時(shí)如實(shí)的掌握股東的真實(shí)出資情況，從而有效保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

（四）完善公司信用機(jī)制

對(duì)于公司而言，信用機(jī)制也特別重要，如果沒有誠(chéng)信，那么想要在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地是絕無可能的，因此，《公司法》應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范公司的信用制度［5］。一是要完善公司章程的制定規(guī)則，要將公司信用規(guī)定納入公司章程中，并明確規(guī)定公司和股東負(fù)有的誠(chéng)信義務(wù)和違反誠(chéng)信義務(wù)所承擔(dān)的法律責(zé)任等。二是應(yīng)建立公司信用評(píng)價(jià)制度，在該制度下，與公司有關(guān)的利益主體都可以對(duì)公司進(jìn)行信用評(píng)價(jià)，如果信用評(píng)價(jià)過低，那么就要依法對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查，從而有力維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

四、結(jié)語(yǔ)

當(dāng)前，我國(guó)《公司法》對(duì)債權(quán)人的保護(hù)仍然存在較多問題，但這些問題已經(jīng)得到了包括政府、公司、公司股東及公司債權(quán)人等各方的關(guān)注。本文根據(jù)當(dāng)前《公司法》對(duì)債權(quán)人保護(hù)中存在問題，有針對(duì)性地提出諸如完善信息披露制度、完善公司法人人格否認(rèn)制度、規(guī)范股東的出資程序和完善公司信用機(jī)制等四條建議?！豆痉ā穼?duì)債權(quán)人的合法權(quán)益保護(hù)不僅關(guān)乎債權(quán)人的切身利益，更關(guān)乎我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展秩序和司法公正，因此必須進(jìn)一步完善《公司法》，加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)。