關于票據(jù)抗辯的限制的探討

高 原

（無錫城市職業(yè)技術學院會計學院，江蘇 無錫 214153）

西安某公司票據(jù)付款請求權糾紛案案情并不復雜，卻引發(fā)了法律界對于票據(jù)抗辯法律問題的深入討論和研究。該案件所面臨的焦點問題恰恰反映了票據(jù)抗辯這一重要的法律問題，我國法律法規(guī)的相關規(guī)定到底應當如何適用，如何解讀。

一、關于一起票據(jù)付款請求權糾紛案引發(fā)的思考

（一）關于該票據(jù)付款請求權糾紛案簡要

該票據(jù)付款請求權糾紛案的主要案情如下：2011年11月7日，A公司、案外人B公司與C銀行簽訂了《廠商銀授信合作協(xié)議》，協(xié)議約定C向B公司提供銀行承兌額度授信，專項用于B公司向A公司采購購銷合同項下的成品藥利君沙，B公司以C銀行承兌的銀行承兌匯票向A公司支付貨款；B公司應于該匯票到期日前2個工作日將該匯票款項全部存入其在C銀行開立的專用賬戶內(nèi)，作為委托C銀行支付票款金額；在本協(xié)議項下銀行承兌匯票到期前3個工作日B公司未全額承付的，A公司應按協(xié)議約定承擔向C銀行支付該匯票票面金額扣除該匯票項下的已提貨總金額后的余額的付款責任，并在該匯票到期日之前2個工作日內(nèi)無條件地交存至C銀行指定的賬戶，保證C銀行在匯票到期日內(nèi)兌付票款。

2011年11月9日，C銀行按照約定開出了出票人為B公司，收款人為A公司的三張銀行承兌匯票，匯票到期日均為2012年5月9日。但是，B公司、A公司均未按照上述協(xié)議把匯票上的款項足額打入其在銀行的賬戶內(nèi)。匯票到期后，A公司委托工商銀行陜西省西安市某支行提示付款，C銀行拒絕兌付。由此引發(fā)了糾紛，A公司作為原告提起訴訟，要求被告C銀行履行見到匯票以后的付款義務，以及支付由此產(chǎn)生的利息等損失。

（二）關于該票據(jù)付款請求權糾紛案民事判決簡要

一審法院在判決書中闡明了A公司與B公司、C銀行簽訂的《廠商銀授信合作協(xié)議》合法有效，對雙方具有約束力。根據(jù)該協(xié)議可以約定，A負有保證B公司向C銀行支付承兌款項的義務，另案生效判決判令B公司給付C銀行匯票承兌款，A公司承擔連帶給付責任，該判決已經(jīng)生效，但尚未被執(zhí)行，故A公司雖作為持票人，但實際系與出票人共同承擔債務的連帶債務人，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》（下稱《票據(jù)法》）第十三條第二款規(guī)定：“票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯?！雹佟吨腥A人民共和國票據(jù)法》第十三條.故A公司要求C銀行兌付涉案票據(jù)款并支付利息的訴訟主張缺乏事實及法律依據(jù)，不能予以支持。

二審法院則認為，C銀行提出的基于直接債權債務關系的抗辯，是不符合《票據(jù)法》第十三條第二款的規(guī)定的，因此，C銀行的抗辯不成立。A公司合法取得了三張銀行承兌匯票，依法享有票據(jù)權利，對A公司請求判令C銀行給付票據(jù)款人民幣2000萬元的主張，予以支持；同時判令銀行支付利君公司同期的利息損失。②遼寧省高級人民法院民事判決書（2014）遼民三終字第77號.二審法院徹底推翻了一審法院的判決，理由就在于對《票據(jù)法》第十三條第二款的不同解釋和適用。

二、關于票據(jù)抗辯的限制的法律規(guī)定的解讀

（一）《票據(jù)法》第十三條第二款的規(guī)定

《票據(jù)法》第十三條規(guī)定：債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外（第一款）。債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯（第二款）。本法所稱抗辯，是指票據(jù)債務人根據(jù)本法規(guī)定對票據(jù)債權人拒絕履行義務的行為（第三款）。①《中華人民共和國票據(jù)法》第十三條.筆者認為《票據(jù)法》第十三條實質(zhì)上是對票據(jù)抗辯的限制做出了規(guī)定。也就是說，在保護票據(jù)流通的前提下，哪些情況可以作為不履行票據(jù)義務的抗辯理由，而這些抗辯理由是受到嚴格限制的。為此，最高院的解釋說明了票據(jù)債務人依照票據(jù)法第十三條對持票人依據(jù)五項規(guī)定的其中之一，提出抗辯的，人民法院應予支持。②《最高院關于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十五條.最高院的解釋明確說明了僅僅在符合其列舉的五項要求下，票據(jù)債務人的抗辯才予以支持，而除此之外的其他情況，票據(jù)債務人應當承擔票據(jù)的承兌付款義務。筆者對于《票據(jù)法》第十三條規(guī)定的理解是符合最高院的權威解釋的。

建立票據(jù)信用為票據(jù)制度的首要目標。票據(jù)流轉(zhuǎn)中，當事人首先考慮的因素是此票據(jù)的有效性和安全性，也就是說，持有此票據(jù)可以獲得承兌付款的信用是有所保障的。面對票據(jù)債權人與債務人之抗辯，票據(jù)法更傾向于票據(jù)債權人利益的保護。在票據(jù)制度的設計中，盡量使票據(jù)有效成立，使善意第三人權利得以保護。維護票據(jù)債權人及善意第三人的權益，增強票據(jù)信用、流通，達到了設立票據(jù)制度的目的，相對的也使票據(jù)債務人的抗辯權受到限制。筆者關于《票據(jù)法》第十三條規(guī)定的理解也是符合票據(jù)法基本學理的。

綜上，筆者認為《票據(jù)法》第十三條規(guī)定了票據(jù)抗辯的限制，而不是賦予票據(jù)債務人以充分抗辯的權利。

（二）關于《票據(jù)法》第十三條第二款的解釋和適用

《票據(jù)法》第十三條第二款的解釋和適用是學理界一直討論的問題，涉及該條款具體適用中的若干問題，這里圍繞上文案件中法院的判決來進行評論。

上述案件中二審法院認為《票據(jù)法》第十三條第二款必要嚴格解釋，予以適用，從而判決銀行應當付款給持票人。二審法院認為該條款的性質(zhì)是對抗辯權實行的條件予以規(guī)定，即抗辯權的條件為：一是持票人不履行其約定義務，二是該約定義務是票據(jù)債務人與持票人之間具有直接債權債務關系。只有同時滿足這兩個條件才能適用該條款。而一審法院，則疏忽了第二款的真實意圖，僅僅因為付款人與持票人之間存在債權債務關系，而不論此種關系是直接的，還是間接的。一審法院在適用該條款時，忽視了該條款的真實意圖，該條款并不是為了賦予付款方充分的抗辯權利，而恰恰是限制付款人的此種抗辯權。因而第十三條通常被認為是對抗辯權的限制，而不是給予充分抗辯的權利。因此，該條款被認為是對票據(jù)抗辯的限制的規(guī)定。該案件，在同一個條款的解釋和適用上，一審法院和二審法院的觀點是不同的，采用了不同的適用規(guī)則。一審法院認為該案的情況符合《票據(jù)法》第十三條第二款規(guī)定的直接債權債務關系，因而適用條款的規(guī)定，判決銀行不再需要履行票據(jù)債務人的付款義務。二審法庭則明確以適用該條款的條件不能滿足，而拒絕適用該條款。二審法院通過對于該條款的解釋，認定該條款規(guī)定的內(nèi)容是該條款的適用要件，即只有滿足該條款所規(guī)定的條件，才能適用該條款。那么，在銀行和持票人之間雖然有關于票據(jù)的合同關系存在，持票人是票據(jù)合同關系的連帶債務人，持票人依據(jù)該票據(jù)協(xié)議，應當承擔對于該票據(jù)款項的連帶責任，但是此種關系不符合第二款所規(guī)定的直接債權債務關系，根據(jù)該條款的規(guī)定，僅僅可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人才可以行使。因而該條款不能適用，銀行應當承擔票據(jù)的付款義務。

一個條款的宗旨和目的直接決定了該條款的解釋和適用規(guī)則。很顯然，一審法院和二審法院對該條款的宗旨和目的持不同看法，導致了完全不同的適用結果。二審法院闡明了第十三條第二款規(guī)定的是適用該條款的條件，只有滿足條件才能談該條款的適用問題。二審法院通過嚴格解釋第十三條第二款的規(guī)定，最終排除了該條款的適用。

三、結束

最高院和二審法院在上述案件中的判決清晰地傳達了對于《票據(jù)法》第十三條規(guī)定的理解和適用。③中華人民共和國最高人民法院民事裁定書（2015）民申字第1967號.票據(jù)抗辯固然是一項票據(jù)債務人的權利，更是明確規(guī)定了此種權利行使的依據(jù)，也就是對此項權利的嚴格限制。從而，根據(jù)該條款的目的和宗旨，該條款應當予以嚴格解釋，并在此基礎上適用。