穿透式法人金融監(jiān)管的關(guān)鍵技術(shù)實(shí)現(xiàn)探討

方 敏

（中國金融電子化公司，北京 100162）

0 引言

潘功勝提出，對于互聯(lián)網(wǎng)金融，應(yīng)該實(shí)施穿透式監(jiān)管，即透過互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品的表面形態(tài)，看清業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，將資金來源、中間環(huán)節(jié)與最終投向穿透聯(lián)接起來，按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則甄別業(yè)務(wù)性質(zhì)，根據(jù)業(yè)務(wù)功能和法律屬性明確監(jiān)管規(guī)則，要實(shí)施功能監(jiān)管，按照業(yè)務(wù)性質(zhì)明確監(jiān)管責(zé)任，堵塞監(jiān)管漏洞，消除監(jiān)管空白，實(shí)現(xiàn)金融風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管全覆蓋［1］。

“穿透式” 監(jiān)管是監(jiān)管者發(fā)現(xiàn)市場參與者的真實(shí)身份，識別隱藏在形式背后的實(shí)質(zhì)交易，再借助恰當(dāng)?shù)姆梢?guī)范和監(jiān)管手段，實(shí)現(xiàn)對金融交易關(guān)系的深度和有效調(diào)整?！按┩甘健北O(jiān)管的核心原則是實(shí)質(zhì)重于形式，提升市場透明度［2］。

金融市場參與者可分為金融機(jī)構(gòu)和交易實(shí)體。金融機(jī)構(gòu)一般是金融服務(wù)中介，交易實(shí)體一般是法人和個(gè)人。

隨著金融業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展，在金融市場中出現(xiàn)了大量具有跨市場、跨行業(yè)、跨地域、交易鏈條較長、信息不透明、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜等典型特點(diǎn)的一些新的金融業(yè)務(wù)模式。這些業(yè)務(wù)模式雖然從單個(gè)金融領(lǐng)域觀察，其似乎風(fēng)險(xiǎn)可控，并無明顯違規(guī)之處。但當(dāng)深入探究資金來源與最終投向時(shí)，則不難發(fā)現(xiàn)其明顯突破了市場準(zhǔn)入、杠桿限制、資本約束、投資范圍、投資者適當(dāng)性等監(jiān)管要求，極易引發(fā)跨行業(yè)、跨市場風(fēng)險(xiǎn)傳遞［3］。

1 穿透式金融監(jiān)管的關(guān)鍵技術(shù)

在穿透式金融監(jiān)管信息系統(tǒng)建設(shè)中監(jiān)管者可以通過金融交易參與者識別碼，追溯各個(gè)金融交易環(huán)節(jié)的金融行為。追溯包含兩層含義：追蹤和溯源。追蹤是指沿著金融交易環(huán)節(jié)全過程由上向下追蹤；溯源是指沿著金融交易環(huán)節(jié)全過程由下往上追蹤來源，讓金融管理者及時(shí)防控跨行業(yè)、跨市場的金融風(fēng)險(xiǎn)。

金融交易參與者的編碼規(guī)則是穿透式金融監(jiān)管技術(shù)的基礎(chǔ)。沒有統(tǒng)一的編碼規(guī)則，將造成跨系統(tǒng)、跨市場出現(xiàn)多套參與者編碼體系，導(dǎo)致追溯系統(tǒng)間互不兼容，形成一個(gè)又一個(gè)信息“孤島”。這使得交易參與者在精確地跟蹤數(shù)據(jù)、聚合和驗(yàn)證變得困難，金融交易特別是跨市場金融交易難以透明。穿透式監(jiān)管關(guān)鍵技術(shù)首先是要對唯一交易市場中進(jìn)行交易的參與者進(jìn)行識別。

借助金融交易參與者統(tǒng)一編碼，查找到在金融市場各個(gè)交易環(huán)節(jié)的記錄和報(bào)告交易參與者相關(guān)交易的信息，才能確保穿透式監(jiān)管管理體系可以進(jìn)行全過程、全鏈條覆蓋。

2 穿透式法人金融監(jiān)管技術(shù)進(jìn)展

2.1 LEI 系統(tǒng)

根據(jù)金融穩(wěn)定委員會（FSB）制定并得到二十國集團(tuán)（G20）批準(zhǔn)的建議，市場主管部門與私營部門合作開發(fā)了全球LEI（Legal Entity Identifier，全球法人識別編碼）系統(tǒng)。該識別系統(tǒng)為金融交易的參與者分配唯一20 位數(shù)的電子標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)識符LEI，可以唯一識別金融交易的參與者。為了確保數(shù)據(jù)質(zhì)量，LEI基于國際標(biāo)準(zhǔn)化組織制定的ISO 17442 標(biāo)準(zhǔn)，具有跨系統(tǒng)和網(wǎng)絡(luò)的相互操作性。

LEI 參考數(shù)據(jù)中提供的信息（法人的正式名稱及其注冊地址）在實(shí)體之間提出了“誰是誰”的問題。當(dāng)前，LEI 數(shù)據(jù)池正在逐步增強(qiáng)，已包含回答“誰擁有誰”問題的信息。該數(shù)據(jù)可用于識別法人的直接或最終母公司，以便對各個(gè)公司進(jìn)行充分地研究［4］。LEI 標(biāo)準(zhǔn)化了全球范圍內(nèi)法人實(shí)體的標(biāo)識，通過跟蹤跨機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品和轄區(qū)的市場廣泛使用情況來增強(qiáng)監(jiān)管者的監(jiān)督。LEI還可以幫助監(jiān)管者和市場參與者進(jìn)行管理和分析，并可以更靈活地從多個(gè)來源檢索有關(guān)法人實(shí)體的其他數(shù)據(jù)，以及分析交易對手風(fēng)險(xiǎn)、法人關(guān)系和復(fù)雜的集團(tuán)結(jié)構(gòu)。

Payments Market Practice Group（PMPG）認(rèn)為，在付款消息中使用LEI 有著潛在的重大好處，將LEI 添加到ISO 20022 支付消息標(biāo)準(zhǔn)、金融基礎(chǔ)設(shè)施和交易流程中，以增強(qiáng)支付消息傳遞過程。隨著LEI 的發(fā)展，現(xiàn)在是支付行業(yè)開始采用LEI 的最合適的時(shí)機(jī)［5］。易綱行長在2020 年中國人民銀行工作會議上將進(jìn)一步擴(kuò)大全球法人識別編碼（LEI）在我國的應(yīng)用領(lǐng)域列為2020 年工作任務(wù)。

2.2 LEI 實(shí)現(xiàn)穿透式監(jiān)管存在的問題

2.2.1 LEI 賦碼數(shù)量低

截止到2020 年6 月，LEI 已經(jīng)注冊法人超過160 萬，其中中國有24 000 多家，占比接近1.5%。已注冊的LEI 中，金融行業(yè)占大多數(shù)。

2.2.2 LEI 包含信息有限

LEI 數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)包含24 個(gè)數(shù)據(jù)項(xiàng)：LEI 編碼、機(jī)構(gòu)名稱、其他機(jī)構(gòu)名稱、機(jī)構(gòu)翻譯地址、注冊地址、注冊地址所屬城市、注冊地址所屬地區(qū)（?。?、注冊地址所屬國家、注冊地址所屬郵編、辦公地址、其他地址、工商注冊機(jī)構(gòu)ID、工商注冊號、法律形式所在地、法律形式代碼、其他法律形式、機(jī)構(gòu)狀態(tài)、注冊時(shí)間、最近更新時(shí)間、注冊狀態(tài)、下次更新時(shí)間、受理的本地系統(tǒng)、驗(yàn)證源、驗(yàn)證工商機(jī)構(gòu)ID。需要法人更多信息，如法人股權(quán)結(jié)構(gòu)等才能滿足穿透式監(jiān)管分析需要。

3 穿透式法人監(jiān)管的關(guān)鍵技術(shù)實(shí)現(xiàn)

在金融交易數(shù)字化過程中，與法人有關(guān)的常見數(shù)據(jù)記錄類型（數(shù)據(jù)表）有交易流水信息、跨行支付報(bào)文、對公分戶賬、信貸管理信息、資金業(yè)務(wù)、理財(cái)業(yè)務(wù)等。如果在每筆法人業(yè)務(wù)交易中，都記錄交易參與的法人（含交易發(fā)起方、交易對手方）統(tǒng)一的法人標(biāo)識符，將會使交易穿透式監(jiān)管得更容易。

3.1 向前溯源穿透監(jiān)管

每一筆交易都通過統(tǒng)一法人標(biāo)識符把交易發(fā)起方、交易對手方連接，通過風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)警等指標(biāo)、根據(jù)交易信息中交易發(fā)起方、交易對手方統(tǒng)一法人信息，可以跨業(yè)務(wù)、跨通道、跨市場追溯到任何一筆交易的源頭，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)交易監(jiān)管的向前穿透。

3.2 向后追蹤穿透監(jiān)管

通過交易發(fā)起方統(tǒng)一法人標(biāo)識符，根據(jù)交易信息中交易對手方統(tǒng)一法人信息可以跨業(yè)務(wù)、跨通道、跨市場跟蹤到任何一筆交易的去向，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)交易監(jiān)管的向后穿透。穿透式法人監(jiān)管的關(guān)鍵技術(shù)實(shí)現(xiàn)是每項(xiàng)交易信息中應(yīng)記錄交易參與者統(tǒng)一的法人數(shù)字身份標(biāo)識。

3.3 金融機(jī)構(gòu)編碼

2014 年9 月，中國人民銀行正式發(fā)布了《金融機(jī)構(gòu)編碼規(guī)范》（JR／T 0124－2014）金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，從宏觀層面統(tǒng)一了我國金融機(jī)構(gòu)分類標(biāo)準(zhǔn)。從編碼對象來看，覆蓋范圍不僅包括銀行、證券、保險(xiǎn)等傳統(tǒng)金融行業(yè)機(jī)構(gòu)的法人及其具有經(jīng)營許可的境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)、附屬機(jī)構(gòu)，同時(shí)還包括了貨幣當(dāng)局、監(jiān)管當(dāng)局及其派出機(jī)構(gòu)、交易結(jié)算類金融機(jī)構(gòu)、金融控股公司等機(jī)構(gòu)以及中國人民銀行認(rèn)定的、適用于金融機(jī)構(gòu)編碼管理的其他有關(guān)機(jī)構(gòu)，為金融行業(yè)的互聯(lián)互通奠定了基礎(chǔ)。金融機(jī)構(gòu)編碼可作為我國國內(nèi)在金融行業(yè)內(nèi)統(tǒng)一的法人數(shù)字身份識別編碼，實(shí)現(xiàn)國內(nèi)法人金融機(jī)構(gòu)穿透式金融監(jiān)管。

3.4 統(tǒng)一社會信用代碼

根據(jù)國務(wù)院批轉(zhuǎn)《法人和其他社會組織統(tǒng)一社會信用代碼制度建設(shè)總體方案》（國發(fā)33 號文件），新設(shè)立的法人和其他組織，在注冊登記時(shí)需發(fā)放標(biāo)注統(tǒng)一社會信用代碼的登記證照，實(shí)現(xiàn)源頭賦碼。各登記和應(yīng)用部門都應(yīng)爭取在2017 年底前（最遲不晚于2020 年底），完成現(xiàn)有各類機(jī)構(gòu)代碼向統(tǒng)一社會信用代碼的過渡。統(tǒng)一社會信用代碼涵蓋了自然人、法人和其他組織兩類主體，其中自然人的統(tǒng)一代碼是其身份證號碼；法人和其他組織的統(tǒng)一代碼是一組長度為18 位的用于識別法人和其他組織身份的代碼。

使用統(tǒng)一社會信用代碼作為我國國內(nèi)統(tǒng)一的法人數(shù)字身份識別編碼，可具有跨業(yè)務(wù)、跨部門、跨行業(yè)的廣泛性和唯一性，這是世界上其他國家不具備的優(yōu)勢。這將使我國在世界上率先實(shí)現(xiàn)國內(nèi)穿透式法人監(jiān)管，充分體現(xiàn)了我國社會主義制度的優(yōu)越性。

3.5 LEI

LEI 突破了行業(yè)、國家之間的界限，為統(tǒng)一全球法人識別編碼提供了解決方案。但LEI 注冊數(shù)量有限，其大規(guī)模推廣還需時(shí)日，限制了LEI 應(yīng)用范圍。LEI 編碼如同給法人頒發(fā)的“護(hù)照，可用于國際交易。

4 結(jié)語

穿透式法人監(jiān)管的關(guān)鍵技術(shù)實(shí)現(xiàn)是每項(xiàng)交易信息中應(yīng)記錄交易參與者統(tǒng)一的法人數(shù)字身份標(biāo)識，同時(shí)需要法人更多的信息才能滿足穿透式監(jiān)管分析需要。目前大部分系統(tǒng)不滿足此要求，可通過建立金融標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)逐步推廣此要求。在交易過程中，應(yīng)盡可能減少現(xiàn)金支付交易。自然人的身份信息涉及個(gè)人隱私，不具有公開性，需要另行探討。