上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管問題研究

杜娟 山東勝利鋼管有限公司

引言

通過建立健全統(tǒng)一有效、高質(zhì)量高標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部控制體系，能夠提升企業(yè)的風(fēng)控能力和企業(yè)管理能力，這對(duì)促進(jìn)我國(guó)上市公司參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)而言意義重大。我國(guó)監(jiān)管部門已經(jīng)認(rèn)識(shí)到了財(cái)務(wù)報(bào)告實(shí)施內(nèi)部控制的必要性，并高度重視內(nèi)部控制制度的建立。在我國(guó)，已初步建立了由基本規(guī)范和配套指引構(gòu)成的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。通過一系列政策的出臺(tái)，企業(yè)內(nèi)部控制得到了有效的規(guī)范，信息披露的有效性得到了保證，有助于投資者做出正確的決策，促進(jìn)資本市場(chǎng)的有效配置。

一、內(nèi)部控制和信息披露的相關(guān)概念

（一）關(guān)于內(nèi)部控制的概念

二十世紀(jì)初，我國(guó)頒布了相關(guān)規(guī)范，從規(guī)范中可以了解到：內(nèi)部控制是一種體系和組織形式，是由各個(gè)單位和組織為了彼此制約而在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中構(gòu)建的。通過內(nèi)部控制，能夠保證資產(chǎn)的完整、保證實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目的、保證經(jīng)營(yíng)措施有效落實(shí)、保證財(cái)務(wù)信息真實(shí)有效、保證組織活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性和有效性。內(nèi)部控制可以實(shí)現(xiàn)彼此之間的計(jì)劃、調(diào)整、評(píng)價(jià)、制約和控制，可以說是一套方法、規(guī)定或者措施的總稱[1]。

（二）關(guān)于信息披露的概念

上市公司通常會(huì)將本公司的財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營(yíng)狀況以報(bào)告的形式發(fā)布給投資者或利益相關(guān)者。企業(yè)通過信息披露這個(gè)重要的渠道接受來自外部的監(jiān)督和管理，將信息傳遞給利益相關(guān)者或投資者，以獲得最佳的資源配置，而投資者通過獲取到的相關(guān)信息來分析投資風(fēng)險(xiǎn)，以此判斷決策的正確與否。

（三）關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的概念

企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)以及所有員工都需要實(shí)施內(nèi)部控制，以達(dá)成控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。內(nèi)部控制是一個(gè)企業(yè)具備的基本權(quán)利，面對(duì)利益相關(guān)人和社會(huì)群眾而言，信息披露是一個(gè)企業(yè)必須履行的義務(wù)，這項(xiàng)義務(wù)需要體現(xiàn)到企業(yè)每個(gè)部分和每個(gè)崗位的日常工作當(dāng)中去。企業(yè)的管理者承擔(dān)制定內(nèi)部控制體系與制度的責(zé)任，以此監(jiān)督企業(yè)在經(jīng)營(yíng)和管理過程中的每個(gè)環(huán)節(jié)，將公司的運(yùn)營(yíng)情況以報(bào)告的形式披露給利益相關(guān)者，從披露的信息中，投資者和社會(huì)大眾能夠客觀清晰的掌握某企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況[1]。

二、目前我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

從整體分析，我國(guó)上市公司現(xiàn)階段內(nèi)部控制信息披露尚且處于發(fā)展的初期，雖然信息披露的質(zhì)量有上升趨勢(shì)，但是仍存在很多不足之處，筆者給出如下分析：

（一）關(guān)于信息披露的數(shù)量統(tǒng)計(jì)

對(duì)我國(guó)上市公司2018年和2019年的信息披露情況進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)2018年我國(guó)上市公司一共3549家，其中3472家按時(shí)披露了內(nèi)評(píng)報(bào)告，占比達(dá)97.8%；2019年上市公司3754家，其中3687家按時(shí)披露了內(nèi)評(píng)報(bào)告，占比98.2%。雖然按照規(guī)定公開披露內(nèi)評(píng)報(bào)告的上市公司占比很高，但是仍然有一部分企業(yè)沒有對(duì)內(nèi)評(píng)報(bào)告的披露引起重視。此外，從2019年的數(shù)據(jù)來看，只有1451家上市公司披露了內(nèi)部控制缺陷報(bào)告，僅占所有披露內(nèi)評(píng)報(bào)告公司的39%，其中披露重大缺陷的數(shù)量為129家、重要缺陷37家、一般缺陷1285家[2]?？梢娭挥猩俨糠稚鲜泄镜膬?nèi)評(píng)報(bào)告能夠做到重大和重要缺陷的披露，仍然有相當(dāng)一部分上市公司存在不披露或延遲披露內(nèi)評(píng)缺陷的現(xiàn)象，亟須通過有效的內(nèi)部控制來降低信息披露違規(guī)的情況。

（二）關(guān)于信息披露違規(guī)類型的分析

通過對(duì)披露違規(guī)的類型進(jìn)行分析，總結(jié)出以下幾種情況：信息披露內(nèi)容不真實(shí)、信息披露時(shí)間不及時(shí)、通過虛假增加利潤(rùn)收入謀求投資者信任、重大事項(xiàng)的披露隱瞞其中重要的部分等[3]。上交所和深交所每年都會(huì)通報(bào)上市公司信息披露違規(guī)處理情況，比如2019年上交所查處的某上市公司因?yàn)楣具B續(xù)兩年虧損，為避免退市，其通過虛增年報(bào)中的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，調(diào)整到上市公司需要達(dá)到的營(yíng)業(yè)收入金額和財(cái)務(wù)狀況。因虛增金額巨大并持續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，公司及時(shí)任實(shí)際控制人被上交所公開譴責(zé)，多位高管被通報(bào)批評(píng)。

信息披露違規(guī)會(huì)影響企業(yè)業(yè)績(jī)，導(dǎo)致年報(bào)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重失實(shí)，不能客觀反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，對(duì)投資者決策造成重大誤導(dǎo)。

（三）關(guān)于信息披露違規(guī)類型比例的分析

以2018年我國(guó)上市企業(yè)信息披露違規(guī)情況為分析對(duì)象，對(duì)違規(guī)類型進(jìn)行了匯總，以準(zhǔn)確把握我國(guó)上市企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的狀況。統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，其中占比最大的違規(guī)類型為“未依法履行其他責(zé)任”，占比達(dá)62%，占比排在第二位的是“重大事項(xiàng)披露不及時(shí)”，占比為25%。從這兩種違規(guī)類型的占比量，不難發(fā)現(xiàn)，目前我國(guó)上市企業(yè)尚且沒有對(duì)信息披露的重要性引起重視，我國(guó)關(guān)于信息披露的管控制度也并不完善。在統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)中，還存在7%的違規(guī)類型為“虛假信息披露內(nèi)容”，這說明還存在一些上市企業(yè)為了吸引投資者、獲得投資者的信任，采取了篡改會(huì)計(jì)信息的不當(dāng)行為，披露的企業(yè)利潤(rùn)和收入虛高[4]。

（四）關(guān)于信息披露違規(guī)類型處罰力度的分析

2018年9月和2018年11月，某上市公司旗下的兩個(gè)子公司為了獲取貸款，各自做了五千萬元的借款擔(dān)保，然后該公司并沒有以重大事件的形式對(duì)外公開披露則這兩筆借款的事實(shí)[5]。次年十月，該公司使用募集資金的方式，用五千萬元購(gòu)買了理財(cái)產(chǎn)品以及定期存單，并以質(zhì)押的方式從兩家銀行分別獲取了貸款，對(duì)此仍然沒有作為重大事件對(duì)外進(jìn)行信息披露，然后相關(guān)的監(jiān)管部門對(duì)此卻只是出示了警示函，沒有采取其他的懲罰措施，這種處罰力度并不能使該企業(yè)認(rèn)識(shí)到信息披露的重要性。

三、上市公司內(nèi)部控制信息披露目前存在的問題

（一）披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告存在的問題

近年來上市公司幾乎都能做到披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，但是對(duì)披露的報(bào)告進(jìn)行查閱會(huì)發(fā)現(xiàn)披露的質(zhì)量往往不是很理想。無論是形式還是內(nèi)容都存在一定的問題，形式方面一些上市公司披露的自評(píng)報(bào)告格式存在問題，缺乏完整的披露要素或者收件人格式錯(cuò)誤；內(nèi)容方面，一些公司披露的內(nèi)部控制報(bào)告只是為了應(yīng)付差事，報(bào)告的內(nèi)容流于形式，甚至還出現(xiàn)了內(nèi)評(píng)報(bào)告內(nèi)容與年報(bào)不符的情況。此外，一些上市公司因擔(dān)心市場(chǎng)反應(yīng)以及披露的成本，會(huì)延遲披露的時(shí)間或者是對(duì)披露的內(nèi)容有所隱瞞，不披露那些重點(diǎn)的信息。每年都會(huì)有一些上市公司出現(xiàn)披露內(nèi)部控制報(bào)告晚于規(guī)定的時(shí)間的情況。

（二）披露內(nèi)部控制缺陷和整改情況存在的問題

近年來，上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量雖然在逐漸變多，但是對(duì)比同年披露自評(píng)報(bào)告的公司總數(shù)來講比率依然較小。以2019年為例，所有披露了自評(píng)報(bào)告的上市公司，僅有不到百分之四十的公司對(duì)外披露了內(nèi)部控制缺陷。一些公司只是用簡(jiǎn)單描述方式概括內(nèi)部控制缺陷，避免談及一些對(duì)自己不利的消息，投資者難以從這樣的報(bào)告中獲得準(zhǔn)確的信息[6]。宏觀角度分析，這樣的內(nèi)部控制缺陷披露不能和行業(yè)的特點(diǎn)相聯(lián)系，籠統(tǒng)的避過了關(guān)鍵的信息披露事項(xiàng)。還有少數(shù)一些上市公司，對(duì)披露的內(nèi)部控制缺陷并沒有予以整改或者僅僅是整改了一部分，某種程度而言，意味著上市公司并沒有意識(shí)到披露內(nèi)部控制缺陷整改措施的重要性，導(dǎo)致整改措施實(shí)施困難。

（三）缺乏明確的內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)

相關(guān)規(guī)定要求公司在披露內(nèi)部控制報(bào)告時(shí)，應(yīng)根據(jù)財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)來區(qū)分內(nèi)部控制報(bào)告類型，并進(jìn)行分別的披露，此外還需要對(duì)披露內(nèi)容的重要性劃分等級(jí)，從定性和定量?jī)蓚€(gè)角度考量劃分為三個(gè)等級(jí)，分別是重要等級(jí)、重大等級(jí)和一般缺陷等級(jí)。但是針對(duì)缺陷這一部分的標(biāo)準(zhǔn)，并沒有給出明確的規(guī)定。正是因?yàn)槿狈γ鞔_的標(biāo)準(zhǔn)，才讓上市公司有空可鉆，在內(nèi)部控制缺陷的披露上缺乏可比性。

（四）缺乏高質(zhì)量的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告

近些年，有相當(dāng)一部分上市公司在沒經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的情況下就披露了內(nèi)控報(bào)告，這種情況下披露的內(nèi)控信息并不能得到充分性和可靠性的保障。在披露的有審計(jì)的內(nèi)部控制報(bào)告中，很多都出具了標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)意見，然而事實(shí)上這些內(nèi)部控制報(bào)告卻不具有其描述的有效性。此外，一些已審計(jì)的內(nèi)部控制報(bào)告并沒有詳細(xì)的描述其出現(xiàn)重大缺陷問題，這樣的報(bào)告過于形式化。上述這些問題的出現(xiàn)，可以看出一些審計(jì)人員在履行其監(jiān)管責(zé)任時(shí)，并沒有嚴(yán)格地遵守其應(yīng)盡的責(zé)任，導(dǎo)致報(bào)告的真實(shí)性令人生疑。

四、上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管對(duì)策

（一）明確內(nèi)部控制責(zé)任主體

目前大部分企業(yè)內(nèi)部控制流程的責(zé)任主體通常都是董事長(zhǎng)，還需要依據(jù)我國(guó)當(dāng)前內(nèi)部控制信息披露的狀況對(duì)責(zé)任主體進(jìn)行明確，對(duì)不同的崗位和不同的員工做出職責(zé)的劃分，實(shí)施內(nèi)控流程時(shí)，采用分級(jí)簽字的辦法，使信息披露的重要性能夠被企業(yè)的各個(gè)管理層所重視。對(duì)責(zé)任主體明確了之后，還需要精確劃分每個(gè)責(zé)任主體需要承擔(dān)的責(zé)任，并在信息披露中也將責(zé)任主體的責(zé)任披露出來，使企業(yè)的信息披露能夠更加透明，這樣能夠促進(jìn)企業(yè)對(duì)自己的披露行為進(jìn)行約束，最終使內(nèi)部控制流程可以有效地運(yùn)行。

（二）培訓(xùn)管理層和相關(guān)人員

對(duì)于任何一個(gè)公司來講，技術(shù)人員和專業(yè)人士的專業(yè)水平是影響公司發(fā)展的重要指標(biāo)。內(nèi)部控制所涉及的企業(yè)員工和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)人員都應(yīng)定期接受更加專業(yè)的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提升自己的專業(yè)知識(shí)[7]。除了培訓(xùn)直接參與內(nèi)部控制工作的人員，還應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)的管理者和財(cái)務(wù)人員定期地進(jìn)行培訓(xùn)和定期的考核，使內(nèi)部控制相關(guān)的專業(yè)知識(shí)可以在公司內(nèi)有效貫徹。針對(duì)國(guó)家方面給出的內(nèi)部控制信息披露相關(guān)法律的變更，企業(yè)應(yīng)當(dāng)時(shí)刻關(guān)注，便于在發(fā)生變動(dòng)時(shí)及時(shí)跟進(jìn)。

（三）提升注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)素養(yǎng)

上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量好壞與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)工作有著直接的聯(lián)系，面對(duì)那些只關(guān)注經(jīng)濟(jì)效益的上市公司而言，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)秉承自己的職業(yè)素養(yǎng)給出客觀公正的審計(jì)，使投資者和相關(guān)利益人能夠獲取到有效的會(huì)計(jì)信息。由此可見，企業(yè)信息披露的質(zhì)量同注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)程度有著直接的關(guān)系。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)的過程中，應(yīng)該不斷地提升自己對(duì)信息披露業(yè)務(wù)的審計(jì)能力，并且時(shí)刻關(guān)注我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的變更，保持高度的獨(dú)立性來履行內(nèi)部控制審計(jì)職責(zé)。對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所而言，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)以職業(yè)規(guī)范為道德準(zhǔn)則，同時(shí)不斷提升自己的專業(yè)水平，使會(huì)計(jì)師事務(wù)所的權(quán)威性和獨(dú)立性能夠得到保障和維持。對(duì)于上市公司而言，采用更加專業(yè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師來審核企業(yè)的信息披露，也會(huì)提升信息披露的質(zhì)量，從而提升投資者和利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的信任，企業(yè)的利益需求也就較容易實(shí)現(xiàn)。

（四）完善內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度

上市公司應(yīng)當(dāng)以國(guó)家公布的信息披露相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，對(duì)公司內(nèi)部控制相關(guān)的制度予以完善，并且保證在信息披露各個(gè)環(huán)節(jié)都能得到落實(shí)，將公司的財(cái)務(wù)信息及時(shí)準(zhǔn)確的披露出來，避免信息披露錯(cuò)誤的情況發(fā)生，需要嚴(yán)格依照會(huì)計(jì)對(duì)信息披露的審計(jì)規(guī)定和審計(jì)方法來執(zhí)行，并與外界保持有效的溝通。另外，仍要注意的是還需要優(yōu)化信息披露的內(nèi)容和時(shí)間等工作程序，可以用文件的形式編輯信息披露工作的具體內(nèi)容，交付給董事長(zhǎng)簽字批準(zhǔn)，后續(xù)信息披露工作流程可以依據(jù)該文件規(guī)劃的流程來操作。對(duì)于那些僅僅關(guān)注經(jīng)營(yíng)效益的企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的監(jiān)督部門并提升監(jiān)察能力，記錄好對(duì)外披露的信息內(nèi)容，監(jiān)督其中的每一個(gè)環(huán)節(jié)，避免出現(xiàn)因虛增利潤(rùn)而篡改信息披露的情況發(fā)生，為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展著想。

從外部監(jiān)管層面思考，會(huì)計(jì)行業(yè)制定的對(duì)企業(yè)信息披露的審計(jì)制度只能給企業(yè)以引導(dǎo)，對(duì)目前上市公司信息披露中出現(xiàn)的問題不能全部解決，所以提升外部監(jiān)管能力和力度也十分重要。只有上市公司真正地認(rèn)識(shí)到信息披露的重要意義，才能使信息披露的質(zhì)量在根本上得到提升。

結(jié)語

投資者可以從上市公司的信息披露了解到該公司的一些重要信息，比如運(yùn)營(yíng)情況等。有效的內(nèi)部控制信息披露能夠保證投資者對(duì)企業(yè)的判斷，實(shí)質(zhì)上是對(duì)投資者的一種保護(hù)。雖然目前我國(guó)上市公司對(duì)信息披露有一定程度的重視，但是在信息披露中仍然存在很多的問題，對(duì)此筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)部控制責(zé)任主體、培訓(xùn)管理層和相關(guān)人員、提升注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)素養(yǎng)以及完善內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度。