融資租賃售后回租業(yè)務下的保理應用

文/李曉麗 牟靜靜 編輯/韓英彤

金融租賃是商業(yè)銀行重要的中間業(yè)務收入和利潤來源之一，商業(yè)銀行應充分利用該業(yè)務模式，發(fā)揮銀行資金優(yōu)勢，多元經(jīng)營，滿足租賃融資市場的需求。

近年來，融資租賃和商業(yè)保理發(fā)展迅猛，已成為企業(yè)融資的重要渠道，“租賃保理不分家”也成為行業(yè)的一大特征。商業(yè)銀行開展融資租賃業(yè)務，具有雄厚的資金實力，良好的品牌信譽與信息和風險管理等優(yōu)勢。國內(nèi)融資租賃市場潛力巨大，蘊藏著大量的業(yè)務機會。本文擬從融資租賃售后回租業(yè)務角度，探討保理的實務應用場景，揭示相關業(yè)務中潛在的風險，并提出相應的風險防范措施。

融資租賃售后回租保理業(yè)務機遇

融資租賃是以融物為載體實現(xiàn)融資目的的新型金融服務。跟據(jù)《2020年1—9月中國租賃業(yè)發(fā)展報告》，截至2020年9月底，全國融資租賃企業(yè)總數(shù)約為12154家，融資租賃合同余額約為65070億元人民幣。我國融資租賃市場潛力巨大由此可見一斑，這也為融資租賃保理業(yè)務的開展奠定了基礎。

租賃保理是指在租賃公司與承租人之間形成租賃關系的前提下，租賃公司向商業(yè)銀行申請保理授信額度，雙方依據(jù)所簽保理合同的約定，由租賃公司將與承租人之間租賃合同項下未到期的應收租金債權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行支付租賃公司一定比例的融資款項，銀行承擔買方信用風險，并作為應收租金債權(quán)受讓人，直接向承租人收取租金的經(jīng)濟活動。

租賃保理的實質(zhì)，是基于租賃公司與承租人之間的租賃契約關系，租賃公司將應收租金債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理銀行，租賃公司、保理銀行與承租人共同設計的項目融資方案。該業(yè)務突破了一般應收賬款對應產(chǎn)品固定付款條件的限制，是現(xiàn)代商業(yè)銀行的金融業(yè)務創(chuàng)新。租賃保理是租賃公司基于租賃業(yè)務的重要融資渠道，同時也是銀行保理中間業(yè)務收入的來源。

融資租賃售后回租保理案例

案例背景

本案出租人為N國際租賃公司（簡稱“N租賃公司”），其控股股東為M央企。該租賃公司主要開展飛機、船舶、醫(yī)療設備、工程機械、節(jié)能減排設備等融資租賃業(yè)務，其中售后回租占比超96%。資產(chǎn)負債率在20%以內(nèi)，長期償債指標良好，償債能力較強。本案承租人為J港務集團（簡稱“J集團”），成立于2006年，注冊資本32億元，主要吞吐貨物為煤炭、金屬礦石和木材。本案擔保人為J集團的實際控制人C林業(yè)國企公司，長期信用等級為AAA。擔保人對承租人承擔連帶保證責任。保理銀行為B銀行。

2020年，J集團為補充流動資金，償還到期債務，擬通過融資租賃方式向N租賃公司申請3億元融資款，期限36個月，采取售后回租模式，租賃物為J集團的機器設備，市場評估價值約為3.54億元，租賃利率5.4625%，等額本息，季度支付租金（租賃成本及利息）。針對J集團的融資租賃需求，N租賃公司聯(lián)合B銀行對應收租金3.25億元敘做無追索權(quán)的保理融資。

運作流程

該保理融資項目的業(yè)務流程主要分為如下步驟：

J集團向N租賃公司提出融資租賃申請并提供相關資料，N租賃公司對J集團的財務狀況以及回租設備進行審理評估；J集團與N租賃公司簽訂《融資租賃合同（售后回租）》《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定J集團先把設備出售給N租賃公司再將設備租回使用；上述協(xié)議簽署后設備所有權(quán)即轉(zhuǎn)讓至N租賃公司名下，N租賃公司則需向J集團支付全部設備的對價款。

N租賃公司向B銀行提交保理申請資料；B銀行為N租賃公司核定保理授信額度后，與N租賃公司簽訂《保理合同》以及相關合同協(xié)議；C林業(yè)國企公司與N租賃公司簽訂《擔保合同》，并同時辦理合同公證手續(xù)；N租賃公司對租賃物件投保以B銀行為受益人的財產(chǎn)險，保險費用由J集團承擔；B銀行根據(jù)《保理合同》的規(guī)定，受讓合格的應收租金債權(quán)后，一次性向N租賃公司發(fā)放保理融資款。

N租賃公司購進回租設備，J集團依據(jù)前述融資租賃合同以及保理轉(zhuǎn)讓通知的規(guī)定，按季度分期將租金支付至N租賃公司在B銀行的賬戶，租金定向用于歸還B銀行的保理融資款。

該業(yè)務中，J集團支付給N租賃公司的租金是租賃物本金和租賃利息，因此，回租期滿，J集團履行相關義務后，按合同約定，象征性地支付100元租賃物留購價款給N租賃公司。同時，J集團已按期支付租金，針對B銀行的保理融資也相應地歸還完畢。

業(yè)務分析

該筆業(yè)務下，各方當事人均成為保理融資項目的受益者，達到了多方共贏的效果。

對J集團而言，其既是售后回租業(yè)務中的出賣人又是承租人。作為出賣人，雖然租賃物的所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，但J集團對該租賃物仍保有使用權(quán)。此舉在不影響日常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下實現(xiàn)了融資，不僅盤活了存量資產(chǎn)，而且提高了資產(chǎn)流動性，解決了經(jīng)營資金缺口的需求。而作為承租人，J集團通過租賃形式不但融入了資金，保持了合理的財務結(jié)構(gòu)，而且作為承租方出售資產(chǎn)，還免收增值稅，不確認為銷售收入，并可按出售前原賬面價值作為計稅基礎計提折舊；租賃期間，承租人支付的租金屬于融資利息，可以作為企業(yè)財務費用進行稅前扣除，實現(xiàn)了合理避稅目的。

對于N租賃公司來說，若通過購置設備開展租賃業(yè)務，動輒需要幾千萬甚至上億元的投入，資金壓力會嚴重制約業(yè)務的發(fā)展。而通過融資租賃售后回租保理，則可借助銀行保理融資滿足自身業(yè)務發(fā)展的需求。另外，N租賃公司依托B銀行的無追索權(quán)應收租金保理實現(xiàn)了“表外融資”，優(yōu)化了財務報表。

對于擔保方，由于C林業(yè)國企公司是承J集團的實際控制人，通過信用擔保的方式，其協(xié)助J集團獲得外部金融機構(gòu)的低成本授信融資，從而對子公司業(yè)務的快速擴張?zhí)峁┝藦娏χС帧?/p>

對于B銀行，通過租賃與保理產(chǎn)品創(chuàng)新，可在資產(chǎn)、負債和中間業(yè)務等方面全方位受益：（1）融資租賃參與各方，均在B銀行開立監(jiān)管賬戶。特別是N租賃公司在B銀行開立的租金回款專戶，按約定回款優(yōu)先用于償還保理融資款，可有效避免融資款被挪用，確保資金的合理使用；此外，N租賃公司在B銀行所開立的結(jié)算戶也為其沉淀了一定量的存款。（2）該項目中租賃物的使用權(quán)和所有權(quán)分離，對B銀行而言，其風險控制能力得到提升。租賃期內(nèi)，租賃物所有權(quán)歸屬N租賃公司，其將設備抵押給B銀行，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)被B銀行間接所掌控。依據(jù)《民法典》的規(guī)定，租賃資產(chǎn)不屬于承租企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)，這為銀行提供的保障力度顯然要比直接對客戶進行抵押貸款大得多。（3）該筆保理業(yè)務，風險相對可控。首先，J集團屬于行業(yè)中的佼佼者，主營業(yè)務收入穩(wěn)定，還款能力較強。該租賃資產(chǎn)是J集團的核心資產(chǎn)之一，穩(wěn)定的現(xiàn)金流是支付租金的主要來源。其次，第三方C林業(yè)公司為該項目融資提供連帶責任保證。同時，J集團按約定為該租賃物購買了保險，B銀行是該保險項下相關權(quán)益的受讓者。上述三點為該筆業(yè)務提供了有效的保障。（4）B銀行通過保理融資收取了相應的保理手續(xù)費，增加了中間業(yè)務收入。另外，由于租金的支付周期按季約定，實際是按季還本付息，B銀行可以監(jiān)控J集團的現(xiàn)金流表現(xiàn)和回款能力，加強風險控制。

融資租賃保理風險管理

保理業(yè)務的本質(zhì)是保理商就雙方交易中形成的應收賬款先行向債權(quán)人支付，到期通過債務人的付款予以補償，或由保理商對債務人的債務進行擔保，到期若債務人不能還款，則由保理商承擔付款責任。我國融資租賃領域保理業(yè)務市場空間巨大，如果大量的應收賬款無法收回成為銀行壞賬,在一定程度上將會影響銀行信貸資金的安全。鑒此，銀行應高度重視保理業(yè)務的風險控制與管理問題，采取有效的措施來增強保理業(yè)務的風險控制能力。

相關風險

銀行在開展保理業(yè)務中，主要面臨著市場風險、信用風險、操作風險以及法律風險。

一是市場風險。固定利率是融資租賃保理業(yè)務的主要特征之一，在項目融資期限內(nèi)，銀行收益率相對固定，但是，銀行的資金成本一直處于不斷變化過程中。從資產(chǎn)管理角度分析，融資租賃保理業(yè)務是固定利率資產(chǎn)和浮動利率負債的綜合體。因此，保理銀行應關注利率風險。

二是信用風險。除上述可數(shù)量化分析的市場風險外，由于租賃業(yè)的特殊性，該業(yè)務同時也面臨著不可數(shù)量化分析的信用風險。融資租賃其實是實體企業(yè)通過融物的轉(zhuǎn)讓，承租人將融資壓力和部分經(jīng)營風險壓力轉(zhuǎn)嫁給租賃公司，作為承租人，支付租金是其補償租賃公司損失的主要方式。如果承租人由于業(yè)務經(jīng)營失誤，出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不靈或破產(chǎn)等情形，則保理銀行將會因為承租人延期支付或者無法支付租金而遭受直接的經(jīng)濟損失。

三是操作風險。開展融資租賃業(yè)務時，保理銀行應重點關注下述操作風險：（1）應收賬款是否匹配租賃保理；（2）應收賬款轉(zhuǎn)讓通知是否完成；（3）選擇的保理品種是否適配，包括有追索權(quán)抑或無追索權(quán)；（4）發(fā)票審核環(huán)節(jié)，是否存在重復或虛開發(fā)票的情況。

四是法律風險。從現(xiàn)行的法律法規(guī)看，下述《民法典》的規(guī)定，或?qū)Ρ＠砩坍a(chǎn)生不利影響。第五百四十八條：債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務人對讓與人的抗辯可以向受讓人主張；第五百四十九條：債務人接到債權(quán)讓與通知時，債務人對讓與人享有債權(quán)，并且債務人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。就上述規(guī)定，保理銀行應注意防范以下風險：其一，合同不利約定的風險。融資租賃合同的租賃物是買賣合同的標的物，如果買賣合同中約定禁止行使抵消權(quán)，使得出租人可用先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或同時到期的對供貨商的債權(quán)抵銷轉(zhuǎn)讓的應收賬款，導致在無追索權(quán)的保理業(yè)務中，保理銀行的收益直接遭受損失。其二，債權(quán)可轉(zhuǎn)讓風險。債權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性，是保理業(yè)務的基礎，因此，銀行應注意出租人與承租人之間的合同條款，確保應收賬款具有可轉(zhuǎn)讓性。其三，購買債權(quán)的合法性風險。債權(quán)本身的合法性，不僅是合法轉(zhuǎn)讓債權(quán)的基礎，而且是保理銀行依法實現(xiàn)債權(quán)的前提。諸如出租人的經(jīng)營范圍是否符合法律和監(jiān)管規(guī)定，租賃標的物是否在租賃公司的經(jīng)營范圍之內(nèi)。其四，債權(quán)轉(zhuǎn)讓中權(quán)利瑕疵的風險。租賃公司是否將應收賬款抵押給第三人，或?qū)⑥D(zhuǎn)讓債權(quán)的部分或全部已通過保理協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他保理銀行。雖然《民法典》第七百六十八條對多個保理合同下各保理人受償順序進行明確規(guī)定，但一旦出現(xiàn)該情形，仍會影響保理銀行對應收賬款項下權(quán)益的維護。

防控措施

保理銀行作為融資租賃項目主要資金提供方，在未來很長時期內(nèi)，其將繼續(xù)履行該重要角色。鑒于融資租賃業(yè)務的潛在風險隱患，保理銀行應采取以下措施加強風險防范。

首先，針對市場風險，防控利率風險是關鍵。依據(jù)銀行內(nèi)部現(xiàn)行的相關利率風險政策以及業(yè)務監(jiān)控規(guī)程，保理銀行應充分考慮融資項目的期限、幣種是否與其所承受的利率風險水平適配，評估控制措施是否有效。

其次，為規(guī)避信用風險，保理銀行應在開展融資項目時仔細調(diào)查承租人的資信，并要求提供一定比例的租賃保證金或附加第三方擔保條件，采取并落實好租賃物的抵押/質(zhì)押權(quán)益措施。

再次，防止操作風險，關鍵是要加強過程管理。其主要包括：在把控出租人/承租人的準入階段，做好對客戶的盡職調(diào)查工作；在保理業(yè)務導入階段，核實融資租賃關系的真實性，充分研究項目融資需求，選擇適配的保理業(yè)務品種；在保理轉(zhuǎn)讓、收款階段，加強貸后管理。

最后，鑒于我國現(xiàn)行的保理相關法律法規(guī)有待于完善，因此，建議保理業(yè)務各當事方，在實務操作中，對于合同條款，應該具體細化。保理銀行應重點審核保理合同的一般性法律問題，諸如應收債權(quán)是否可轉(zhuǎn)讓、是否合法、是否存在權(quán)利瑕疵等問題。