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    基于龍薇傳媒并購(gòu)成功假設(shè)提出的公司治理結(jié)構(gòu)研究

    2021-10-12 01:25:41汪成晨陳?ài)空\(chéng)曹樂(lè)于子奇
    速讀·上旬 2021年12期
    關(guān)鍵詞:內(nèi)部治理企業(yè)并購(gòu)公司治理

    汪成晨 陳?ài)空\(chéng) 曹樂(lè) 于子奇

    ◆摘? 要:本文以龍薇傳媒并購(gòu)案并購(gòu)成功為前提,提出了并購(gòu)成功以后的相關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)假設(shè)。通過(guò)對(duì)比分析公司治理的主流觀點(diǎn),以及主流的公司治理結(jié)構(gòu)理論,對(duì)比之下提出提出適應(yīng)新公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),試圖解決公司并購(gòu)之后面對(duì)的挑戰(zhàn),為資本市場(chǎng)解決實(shí)際問(wèn)題。

    ◆關(guān)鍵詞:公司治理;企業(yè)并購(gòu);內(nèi)部治理

    1引言

    龍薇傳媒以其自有資金6000萬(wàn)元企圖杠桿收購(gòu)萬(wàn)家文化。這一并購(gòu)傾向公之于世,立馬引起了市場(chǎng)的高度關(guān)注,經(jīng)過(guò)事情的逐漸發(fā)酵,由于融資困難,隨后雙方又發(fā)布公告并購(gòu)方案被否。這一系類“空手套白狼”的操作引發(fā)了萬(wàn)家文化股票的劇烈波動(dòng),股價(jià)的高度波動(dòng)嚴(yán)重影響了中小股東的利益,最后,以證監(jiān)會(huì)對(duì)龍薇傳媒以及萬(wàn)家文化遞交此次交易的行政處罰書,處罰趙薇等相關(guān)責(zé)任人在未來(lái)五年之內(nèi)禁止進(jìn)入證券市場(chǎng)。本文基于龍薇傳媒收購(gòu)萬(wàn)家文化成功的假設(shè),期待解決現(xiàn)實(shí)中,公司并購(gòu)后公司治理結(jié)構(gòu)的變革,以緩解與權(quán)衡股東之間的利益的矛盾,保護(hù)中小股東的利益。

    2公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理

    基于萬(wàn)家文化并購(gòu)成果的假設(shè),希冀能從中得到適合新公司合理的公司結(jié)構(gòu)。

    2.1股東與公司治理

    研究股東會(huì)與公司治理主要集中在股權(quán)的集中度、股權(quán)性質(zhì)以及股權(quán)制衡這三個(gè)方面。

    2.1.1股權(quán)集中度方面

    通過(guò)股票質(zhì)押以及第三方融資的情況之下,直接受讓萬(wàn)家集團(tuán)29.14%的萬(wàn)家文化股權(quán),龍薇傳媒成為實(shí)際控制人,從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)公司股權(quán)性質(zhì)沒(méi)有發(fā)生實(shí)際的改變,仍然是內(nèi)部人持有公司的大部分股票,機(jī)構(gòu)投資者為輔且大股東擁有實(shí)際控制權(quán),龍薇傳媒控股萬(wàn)家文化,形成大股東主要控股,機(jī)構(gòu)投資者為輔的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)下,非常容易形成大股東謀求自身利益的情況下,忽略其他中小股東的權(quán)益。

    2.1.2股權(quán)性質(zhì)方面

    公司主要股權(quán)仍然集中在內(nèi)部投資者和機(jī)構(gòu)投資者之中,與原先沒(méi)有顯著變化。值得注意的是,根據(jù)2016年萬(wàn)家文化公司年報(bào)顯示前四大股東合計(jì)占有股份比例為53.78%。

    2.1.3股權(quán)制衡方面

    假設(shè)并購(gòu)?fù)瓿?,龍薇文化將持?9.14%,同時(shí)原股東萬(wàn)好萬(wàn)家持股1.38%,取代萬(wàn)好萬(wàn)家文化成為萬(wàn)家文化第一大股東。公司的股權(quán)制衡比例即龍薇文化的占比與其他大股東之間的比例會(huì)變成1.25(29.14/8.8+8.38+6.08=1.25),基本與原先持平。也就是說(shuō),公司股權(quán)性質(zhì)并沒(méi)有顯著變化,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒(méi)有形成為多個(gè)結(jié)構(gòu)相當(dāng)?shù)拇蠊蓶|共同持股控制公司的情況。

    2.2董事會(huì)與公司治理

    研究董事會(huì)與公司治理的因素則相對(duì)較多,本文主要從董事會(huì)的規(guī)模、次數(shù)與頻率、董事會(huì)與管理層的職權(quán)定位、以及董事的特殊差異這幾個(gè)角度出發(fā),淺析龍薇傳媒并購(gòu)萬(wàn)家文化之后的公司董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)。

    2.2.1董事會(huì)的規(guī)模

    Lipton(1992)就指出了董事會(huì)人數(shù)的增加并非能帶來(lái)董事會(huì)監(jiān)督能力的上升,而是在設(shè)定人數(shù)為8-9時(shí)最佳,否則會(huì)因?yàn)槿藬?shù)過(guò)多而導(dǎo)致決策遲緩等問(wèn)題,造成決策成本過(guò)大的現(xiàn)象??梢?,董事會(huì)的規(guī)模并非越大越好,改組之后,龍薇文化如果傾向于高效的決策,可以設(shè)置8人左右的董事會(huì),以促進(jìn)董事會(huì)的高效運(yùn)作。

    2.2.2董事會(huì)的次數(shù)與頻率

    Lipton(1992)發(fā)現(xiàn),董事會(huì)成員履行其職能需要充分的時(shí)間,他認(rèn)為在每?jī)蓚€(gè)月召開一次董事會(huì)為最佳頻率。Vafeas在1999年通過(guò)研究發(fā)現(xiàn),董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)與公司的績(jī)效是負(fù)相關(guān)的,當(dāng)一家公司召開董事會(huì)的次數(shù)越多時(shí),這也意味著這個(gè)公司的績(jī)效越低。比如,公司的股價(jià)、經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)異動(dòng)時(shí)所必要的召開的董事會(huì)議。因此,建議萬(wàn)家文化及時(shí)調(diào)整會(huì)議召開的頻率,兩個(gè)月一次,保證董事會(huì)職能的合理運(yùn)用。

    2.2.3董事會(huì)與管理層的職權(quán)定位

    大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職權(quán)應(yīng)該分開,但也有特殊情況,特別是公司在動(dòng)蕩時(shí)期,在特殊行業(yè),并購(gòu)初期采用董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一可以更好的傳遞信息以及提高決策效率,同時(shí)還能提高戰(zhàn)略的執(zhí)行力。但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看,董事長(zhǎng)與總經(jīng)理應(yīng)該兩職分離,保證董事會(huì)的獨(dú)立性,做到監(jiān)督與制約的職責(zé),保護(hù)股東權(quán)益。

    2.2.4董事的特殊差異

    董事的個(gè)性差異也會(huì)直接影響董事會(huì)的間接或直接作用。不可否認(rèn),趙薇作為 “娛樂(lè)圈女版巴菲特”,在投資界也頗有聲譽(yù),憑借其明星效應(yīng),加之合理的運(yùn)營(yíng)與決策,趙薇合理的將其自身優(yōu)勢(shì)憑借其董事身份發(fā)揮出來(lái),想比其他的競(jìng)品公司,會(huì)更容易引起市場(chǎng)的反應(yīng),會(huì)更容易得到市場(chǎng)的青睞。所以,并購(gòu)重組以后需要及時(shí)利用明星效應(yīng),合理利用傳媒,適當(dāng)?shù)某醋?,進(jìn)行合理運(yùn)作。

    2.3管理層與公司治理

    雖然面向管理層與公司治理的研究涵蓋了許多方面,例如激勵(lì)與約束、層級(jí)以及關(guān)系網(wǎng)絡(luò)等方向。但是總體而言,公司管理層的薪酬激勵(lì)始終是學(xué)術(shù)研究的重點(diǎn)方向。并購(gòu)重組之后,管理層必將面臨巨大的業(yè)績(jī)壓力,這時(shí)候就需要運(yùn)用合理的薪酬激勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)政策去提高管理層的內(nèi)在動(dòng)力。

    3總結(jié)與建議

    本文假設(shè)龍薇文化并購(gòu)成功后,更應(yīng)該傾向于相關(guān)利益為中心的公司治理理念,這將為公司帶來(lái)更為切實(shí)和客觀的社會(huì)價(jià)值以及商業(yè)價(jià)值,有利于公司的短期并購(gòu)整合以及長(zhǎng)期的戰(zhàn)略布局。同時(shí),我們分析公司治理的重要部分──內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理。從股東會(huì)、董事會(huì)以及管理層三者之間的勾稽關(guān)系,分析了并購(gòu)之后內(nèi)部結(jié)構(gòu)的理想狀態(tài),雖然缺少理論與數(shù)據(jù)支撐,但是經(jīng)過(guò)大量的數(shù)據(jù)查證,也提出了相對(duì)合理的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。畢竟本文是基于龍薇文化成功杠桿收購(gòu)萬(wàn)家文化為假設(shè)出發(fā),進(jìn)行理論驗(yàn)證,許多地方存在不足。在實(shí)際運(yùn)用過(guò)程中,還需要根據(jù)更多的實(shí)際情況,做出更適當(dāng)?shù)倪x擇。

    參考文獻(xiàn)

    [1]張軍衛(wèi).公司治理理論學(xué)派和治理結(jié)構(gòu)研究——基于思想史角度[D].浙江大學(xué),2014.

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    [3]李思瑤.公司治理與高層激勵(lì)[D].電子科技大學(xué),2019.

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    [5]Berle,Means.The Morden corporation and private [M].McMillan,New York,1932:384-390.

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