夫妻公司人格否認(rèn)制度

豐瓊英

[摘 要]夫妻公司作為一種新興的組織形式在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)越來越普遍，由于其靈活性和轉(zhuǎn)向迅速等特點(diǎn)，備受投資主體青睞。鑒于夫妻公司中股東利益的高度一致性，且公司內(nèi)部缺乏實(shí)際有效的監(jiān)督機(jī)制，夫妻公司在經(jīng)營中極容易出現(xiàn)各種違法犯罪行為，侵害了債權(quán)人的利益。但我國現(xiàn)行《公司法》尚未明確規(guī)范夫妻公司的法律地位，出現(xiàn)了理論和具體法律制度上的空白，導(dǎo)致司法審判中出現(xiàn)同案不同判的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了我國司法權(quán)威性，并有損于當(dāng)事人的利益平衡。文章擬從夫妻公司現(xiàn)狀出發(fā)，分析公司法人人格否認(rèn)制度，并探究夫妻公司法人人格否認(rèn)適用規(guī)制，為司法審判提供思路。

[關(guān)鍵詞]夫妻公司;人格否認(rèn);債務(wù)承擔(dān);法律適用

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.27.099

1 引言

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平不斷提高，出現(xiàn)了大量的“夫妻公司”?！胺蚱薰尽笔侵腹竟蓶|僅為夫妻倆人或主要股權(quán)由夫妻倆人控制。隨著女性知識儲備和能力的提高，越來越多的女性選擇和準(zhǔn)丈夫或丈夫一起開創(chuàng)公司。在我國商界赫赫有名的“夫妻搭檔”當(dāng)屬李嘉誠和莊明月、潘石屹和張欣、吳征和楊瀾等，夫妻共同管理的企業(yè)集聚了大量的優(yōu)勢資金和雄厚的資本，減少了交易成本，擁有其他模式企業(yè)所不具備的靈活性、轉(zhuǎn)向迅速的優(yōu)勢，其存在和發(fā)展在很大程度上促進(jìn)了我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，當(dāng)然其中也滋生了大量的風(fēng)險(xiǎn)。如當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的大股東俞渝和李國慶兩夫妻手持公司90%以上股權(quán)，但由于對公司管理存在爭議，雙方幾度“互撕”引發(fā)大眾熱議。目前，我國現(xiàn)行《公司法》尚未對“夫妻公司”中存在問題進(jìn)行規(guī)定，然而實(shí)踐工作中大量存在的“夫妻公司”及其所引發(fā)的糾紛需要引起法律工作者的關(guān)注。尤其是如何承擔(dān)債務(wù)是“夫妻公司”中最突出的矛盾，而其中最核心的問題就在于是否適用法人人格否認(rèn)制度。由于缺乏相關(guān)的法律條文規(guī)定，法律實(shí)務(wù)界在處理夫妻公司債務(wù)糾紛時(shí)較為普遍的裁判思維有五種，將夫妻公司視為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、一人有限責(zé)任公司、普通公司及特殊類型的有限責(zé)任公司，前兩種觀點(diǎn)基本已被大多數(shù)司法界人士所摒棄，實(shí)務(wù)界中不同司法界人士較支持后三種思維傾向。由于夫妻公司中的股東利益具有高度一致性，且內(nèi)部無法保證有效的監(jiān)督制度的落實(shí)，導(dǎo)致公司法人人格和股東人格互相混淆，股東之間容易達(dá)成意見的一致性并利用法人人格攫取個(gè)人私利，損害債權(quán)人利益。所以不管將其視為一人有限責(zé)任公司還是普通有限責(zé)任公司，都會在一定程度上有損債權(quán)人利益。最具有代表性的觀點(diǎn)是將夫妻公司視為一種特殊類型的公司形式，有限度地適用公司法人人格否認(rèn)制度，并據(jù)此要求夫妻股東對公司債務(wù)承擔(dān)一定的連帶責(zé)任。

2 公司法人獨(dú)立人格否定制度

各國公司形式中最為普遍的有限責(zé)任公司制度中都規(guī)定，有限責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)，股東則僅以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。該項(xiàng)制度安排的初衷是為了最大限度地激發(fā)投資者對風(fēng)險(xiǎn)事業(yè)的投資熱情，卻不料成為現(xiàn)實(shí)生活中少數(shù)不法投資者逃避債務(wù)的“保護(hù)傘”。公司在經(jīng)營中籌措的資金包括股東出資額及債務(wù)，若公司股東濫用公司法人人格，必然損害債權(quán)人利益，給社會經(jīng)濟(jì)帶來不穩(wěn)定因素?；诖耍彤a(chǎn)生了公司法人人格否認(rèn)制度，即投資者與公司不再作為獨(dú)立主體存在，股東不再僅以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任，還應(yīng)對公司未能償還的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)公平正義的一種法律制度安排。

3 夫妻公司人格否定制度

2010年，被告人李某和妻子張某以兩人共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立了眾發(fā)有限公司，公司登記注冊資金為1000萬元，妻子張某以其資產(chǎn)出資800萬元，占公司股權(quán)的80%，丈夫李某以其資產(chǎn)出資100萬元，股權(quán)比例為10%，公司法人代表為張某，李某擔(dān)任公司監(jiān)事。公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司自成立之后，未按照公司法相關(guān)規(guī)定制定公司財(cái)務(wù)制度，沒有對公司利潤進(jìn)行過分紅，張某與李某通過公司章程約定兩人都不在公司領(lǐng)取工資，但從公司會計(jì)賬簿中發(fā)現(xiàn)，2011年張某與李某兩人都同意將公司售房款收入中的2萬元用作家庭生活開支。2013年，張某作為公司法定代表人，以公司名義出具了委托書，全權(quán)委托李某處理本公司業(yè)務(wù)。李某在之后的一年內(nèi)，分五次收取了公司的售房款金額達(dá)450余萬元，李某將其中的120余萬元用作公司的日常開銷、約200萬元用來償還張某的私人債務(wù)，剩余130萬元左右房款銷售用作自己消費(fèi)，2016年年底，債權(quán)人輝輝公司向法院起訴稱，眾發(fā)公司欠其貨款高達(dá)400余萬元，眾發(fā)公司已無償還能力。輝輝公司稱，眾發(fā)公司雖然是夫妻公司，但股東只有李某和張某夫妻兩人，實(shí)質(zhì)屬于“一人公司”，因此請求法院判處眾發(fā)公司償還輝輝公司債務(wù)400余萬元，不足以償還部分，由夫妻股東承擔(dān)連帶責(zé)任。后張某和李某夫妻兩人感情不和，張某對李某在管理公司過程中存在糾紛，遂向警方報(bào)案。2017年眾發(fā)有限責(zé)任公司被人民法院吊銷營業(yè)執(zhí)照，公司財(cái)產(chǎn)未辦理清算。2017年年底人民法院判決準(zhǔn)予李某與張某離婚（尚未辦理財(cái)產(chǎn)分割），后股東李某因涉嫌職務(wù)侵占罪被提起公訴。對這一案件的判處主要有三種不同的見解。

第一種見解是，既然眾發(fā)公司是合法成立的有限公司，則享有獨(dú)立的法人地位，公司財(cái)產(chǎn)不同于個(gè)人財(cái)產(chǎn)。被告人李某作為公司的受托管理人員，在其職務(wù)期間濫用職權(quán)，將公司售房收入擅自據(jù)為己有，屬于職務(wù)侵占罪，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務(wù)人來承擔(dān)責(zé)任。

第二種見解是，被告人李某的行為違反公司法，構(gòu)成犯罪，但鑒于眾發(fā)公司屬于夫妻兩人出資設(shè)立的公司，李某的行為類似于侵占了夫妻共同財(cái)產(chǎn)，社會危害較小，至于目前公司現(xiàn)有債務(wù)400多萬元，公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對外承擔(dān)責(zé)任。

第三種見解最為普遍，認(rèn)為該公司為夫妻公司，且股東僅有夫妻兩人。雖然公司在注冊成立時(shí)嚴(yán)格明確了雙方的投資比例，但在公司經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)，公司財(cái)產(chǎn)與其家庭財(cái)產(chǎn)混同，李某侵占的財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)上屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，因此李某的行為不屬于職務(wù)侵占罪。若夫妻公司法人治理結(jié)構(gòu)完善，且在注冊設(shè)立時(shí)明確區(qū)別夫妻財(cái)產(chǎn)及各自的出資比例，經(jīng)營過程中夫妻財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，則該類夫妻公司與普通類型的有限責(zé)任公司無異，都具備獨(dú)立的法人人格。若夫妻一方或雙方在經(jīng)營中將公司財(cái)產(chǎn)非法占為己有，數(shù)額巨大的，應(yīng)以職務(wù)侵占罪追究其責(zé)任。若夫妻公司治理結(jié)構(gòu)明顯存在缺陷和不足，公司財(cái)產(chǎn)和夫妻共同財(cái)產(chǎn)相混同，無法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的夫妻公司，夫妻一方或雙方利用其職務(wù)上的便利，將本單位財(cái)產(chǎn)非法占為己有，不論數(shù)額大小，均不構(gòu)成職務(wù)侵占罪。