科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵計劃探討

張思泉

摘 要：當前科創(chuàng)板越來越多的上市公司推出股權(quán)激勵計劃，開始實施股權(quán)激勵。通過分析70家科創(chuàng)板上市公司已經(jīng)公告授予的限制性股票（或股票增值權(quán)）計劃，指出科創(chuàng)板當前普遍選擇第二類限制性股票作為激勵方式，在授予對象、授予價格、歸屬期等方面體現(xiàn)分類設(shè)計的思想，授予對象較廣，但總體授予比例仍較低，業(yè)績考核指標較為單一，還需要進一步改進。

關(guān)鍵詞：科創(chuàng)板;股權(quán)激勵;建議

我國科創(chuàng)板上市公司普遍具有高成長性與高風險的特征，對于核心技術(shù)人員及持續(xù)創(chuàng)新能力有較高要求。股權(quán)激勵作為改善公司治理的重要手段，通過授予激勵對象限制性股票或虛擬股票，將企業(yè)利益融入員工自身利益，符合科創(chuàng)板上市公司改善公司質(zhì)量、吸引并留用人才的需求。相比其他板塊，分析科創(chuàng)板股權(quán)激勵的文獻較少，本文通過研究70家科創(chuàng)板上市公司已經(jīng)公告授予的股權(quán)激勵計劃，總結(jié)科創(chuàng)板股權(quán)激勵特征，提出相關(guān)改進建議。

1 文獻綜述

股權(quán)激勵涵蓋授予對象、歸屬/行權(quán)條件、激勵方式、有效期等多個因素。銷售、一般和行政（SG&A）支出創(chuàng)造更多的未來價值時，SG&A支出高的公司會給予更多的新股權(quán)激勵（Rajiv D Banker，2011）。屬于非國有企業(yè)、第一大股東持股比例較高和監(jiān)事會規(guī)模較大，意味著更嚴格行權(quán)業(yè)績條件（顧秀敏，2020），同時激勵期限越長，會帶來更好的激勵效果（盧馨，龔啟明等，2013），提升公司價值（王銳等，2011），因此需要合理設(shè)置激勵期限、激勵力度、激勵條件和激勵有效期（呂長江等，2009;徐寧等，2010;李春玲等，2014）。

在股權(quán)激勵效果方面，若公司CEO持有的股票和期權(quán)價值與潛在總薪酬關(guān)系更密切，則使用可自由支配的應(yīng)計利潤來操縱報告的收益更為明顯（Daniel，2006）。股權(quán)激勵方案通過后，公司之后的業(yè)績指標和股市的表現(xiàn)都會出現(xiàn)明顯的提升（Core & Guay，2005，Aboody ，2010），但尚未發(fā)現(xiàn)高管股權(quán)激勵與欺詐之間的一致證據(jù)（Merle，2006），CEO股權(quán)激勵僅在審計師專業(yè)知識較低的樣本中與錯報正相關(guān)（Sudarshan Jayaraman，2015）。對于創(chuàng)新能力，高管股權(quán)激勵與創(chuàng)新投入呈倒“U”型關(guān)系（宋艷梅，2020），對企業(yè)的創(chuàng)新效果產(chǎn)生積極作用（韓悅等，2021）。關(guān)于企業(yè)投資行為，股權(quán)激勵可以有效抑制非效率投資行為（Tang 等，2017），在非國有企業(yè)中股權(quán)激勵對投資不足的抑制效果更顯著（羅付巖，2013）。

2 我國科創(chuàng)板股權(quán)激勵制度

科創(chuàng)板上市公司制定股權(quán)激勵計劃所依據(jù)的文件除了《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以外，還有上海證券交易所專門制定的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄第4號——股權(quán)激勵信息披露的指引》（簡稱“指引”）。相比同樣正在試點注冊制、適合創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市的創(chuàng)業(yè)板，科創(chuàng)板股權(quán)激勵制度與其具有一定程度的相似性。具體而言，在持股比例方面，兩者都要求所涉及的標的股票總數(shù)不得超過公司股本總額的 20%。在激勵對象方面，關(guān)于單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，兩者都提出在說明充分上述人員成為激勵對象的必要性、合理性后才可以成為激勵對象。在授予價格方面，兩者都指出上市公司在闡述定價依據(jù)及定價方式且聘請的獨立財務(wù)顧問對此事項發(fā)表意見的前提下，授予價格可以低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的 50%。在獲益條件方面，針對包含十二個月以上的任職期限的激勵方案，兩者都可以不設(shè)限售期。

但是，在授予限制性股票方面，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板顯著不同，科創(chuàng)板引入了第二類限制性股票概念。與傳統(tǒng)概念的限制性股票不同，第二類限制性股票是指在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票。在《指引》中，傳統(tǒng)概念的限制性股票被定義為第一類限制性股票，即按照規(guī)定的條件獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。第二類限制性股票突出強調(diào)“歸屬條件”，在授予日之后并不直接歸激勵對象所有，而是需要等待歸屬條件滿足后，上市公司才將股票登記至激勵對象賬戶，與第一類限制性股票相比具有更高不確定性。根據(jù)“委托-代理理論”，由于經(jīng)理人經(jīng)常與股東利益不一致而產(chǎn)生沖突，在制定決策時，經(jīng)理人會優(yōu)先制定有利于自己的決策，而不是股東的決策。股權(quán)激勵作為代理成本的支付方式之一，通過將經(jīng)理人利益與股東利益相結(jié)合來促進公司的有效治理，保障股東權(quán)益。在此理論基礎(chǔ)之上，第二類限制性股票通過設(shè)置不同的歸屬期和歸屬條件，激勵經(jīng)理人為如期滿足條件獲得既定股票以及預(yù)留部分，更加關(guān)注公司績效，減少犧牲公司長遠利益的短期獲利行為。

3 科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵特征

截至2021年2月10日，科創(chuàng)板上市公司共計229家，流通股本183.73億股（份），總市值34920.26億元，平均市盈率91.89倍。根據(jù)筆者統(tǒng)計，除了君實生物、中控技術(shù)和芯原股份同時在上市前已推出股權(quán)激勵計劃外，共計86家公司在上市后公布股權(quán)激勵計劃（草案），70家公司已經(jīng)公告授予限制性股票（或股票增值權(quán)），分別占科創(chuàng)板上市公司總量的37.55%和30.57%。70家已經(jīng)公告授予的上市公司共推出75份股權(quán)激勵計劃，包括限制性股票計劃74份（含兩類不同的限制性股票）、股票增值權(quán)計劃1份。除航天宏圖、中微公司、樂鑫科技、晶晨股份和晶豐明源等5家公司分別公告2份不同的股權(quán)激勵計劃外，其余公司均為1份計劃。通過閱讀不同公司已經(jīng)公告授予的計劃，筆者梳理總結(jié)出科創(chuàng)板股權(quán)激勵以下特征。

3.1 激勵方式特征

在已經(jīng)公告授予的74份限制性股票激勵計劃中，宣布股權(quán)激勵方式包含第二類限制性股票的有74份計劃，包含第一類限制性股票的僅2份計劃，有2份計劃同時包括兩類限制性股票（即藍特光學和容百科技）。70家已經(jīng)公告授予激勵計劃的上市公司均包含第二類限制性股票，分析原因，第二類限制性股票在授予時不需要激勵對象繳付貨幣資金，減輕其財務(wù)壓力。不少上市公司的激勵對象均有境外工作背景，第二類限制性股票與境外高新技術(shù)企業(yè)常常使用的激勵手段相似。同時可避免因員工離職等因素導致公司頻繁回購股票，提高了操作環(huán)節(jié)的便利性。第二類限制性股票更有利于發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，平衡企業(yè)不同時期的發(fā)展目標，故成為科創(chuàng)板上市公司熱衷選擇的手段。