• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    試論我國(guó)《證券法》的域外管轄權(quán)

    2021-09-10 07:22:44張?jiān)蕽?/span>
    商展經(jīng)濟(jì)·下半月 2021年4期
    關(guān)鍵詞:證券法

    摘 要:瑞幸咖啡注冊(cè)于開曼群島,上市于美國(guó)納斯達(dá)克股票市場(chǎng),其業(yè)務(wù)主要集中在中國(guó),是典型的“走出去”的中國(guó)企業(yè)。瑞幸咖啡能否成為新《證券法》第2條的“長(zhǎng)臂管轄”第一案成為焦點(diǎn),然而對(duì)于該條款立法上僅確定了原則性的規(guī)定,此前并未有過司法實(shí)踐。如果一味地認(rèn)為任何“域外”事件都可以管轄無(wú)疑會(huì)導(dǎo)致權(quán)力的濫用,因此借鑒制度成熟國(guó)家的域外管轄權(quán)適用規(guī)則無(wú)疑非常關(guān)鍵。“長(zhǎng)臂管轄”在美國(guó)已經(jīng)經(jīng)過了百余年的發(fā)展歷史,本文通過分析美國(guó)證券法域外適用規(guī)則,分析了瑞幸咖啡案的管轄權(quán)爭(zhēng)議,為新《證券法》域外管轄權(quán)的適用提出了建議。

    關(guān)鍵詞:證券法;域外管轄;瑞幸咖啡;比較法研究;美國(guó)證券法

    中圖分類號(hào):F832.51 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

    DOI:10.12245/j.issn.2096-6776.2021.08.18

    1 《證券法》“域外管轄”問題的提出

    2019年5月,瑞幸咖啡成功在美上市,融資6.95億美元,打破了中國(guó)公司最快IPO上市記錄。2020年1月,渾水發(fā)布做空?qǐng)?bào)告,揭露瑞幸數(shù)據(jù)造假。瑞幸公司雖一度否認(rèn),但很快自曝公司2019年二至四季度期間,偽造公司財(cái)報(bào),涉及偽造的交易額高達(dá)22億元;此事公布之后,瑞幸咖啡公司股價(jià)在40分鐘內(nèi)發(fā)生6次熔斷,高達(dá)300億元的市值蒸發(fā),投資者損失慘重。最終,瑞幸咖啡公司于5月15日收到納斯達(dá)克交易所的退市通知,股價(jià)再度暴跌。

    7月31日財(cái)政部據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》對(duì)瑞幸咖啡公司的檢查基本完成,檢查發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡境內(nèi)主要運(yùn)營(yíng)主體存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假。此次事件影響重大,中概股在美形象崩塌,投資者遭受重大損失,引發(fā)了對(duì)證券市場(chǎng)注冊(cè)制的擔(dān)憂。這就使得《證券法》的域外管轄這一問題進(jìn)入了我們的視野。

    隨著經(jīng)濟(jì)“全球化”趨勢(shì)不斷加深以及我國(guó)對(duì)企業(yè)“走出去”的大力支持,跨國(guó)證券融資日益增多,越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)通過紅籌模式在境外上市。然而由于立法與行政方面仍然不夠完善,導(dǎo)致監(jiān)管十分不便。一方面境外證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體調(diào)查難度極大,難以準(zhǔn)確掌握境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況,為取證造成了很大困難;另一方面,此前我國(guó)《證券法》沒有有關(guān)“境外管轄”的相關(guān)立法,監(jiān)管部門對(duì)境外上市公司的發(fā)行和交易行為的執(zhí)法沒有法律依據(jù),存在很大的監(jiān)管漏洞。

    2020年,新《證券法》第2條第四款規(guī)定,“在中華人民共和國(guó)境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng),擾亂中華人民共和國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)秩序,損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的,依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任?!边@標(biāo)志著我國(guó)證券領(lǐng)域域外管轄權(quán)的設(shè)立。對(duì)其進(jìn)行進(jìn)一步解釋,即所有境外的證券發(fā)行和交易行為,只要在境內(nèi)產(chǎn)生了“構(gòu)成擾亂市場(chǎng)秩序、損害境內(nèi)投資者權(quán)益”的影響,均有可能受到中國(guó)法律的約束。然而,這項(xiàng)僅為原則上的規(guī)定,實(shí)際上僅對(duì)于域外管轄權(quán)的適用范圍作出了模糊定義。雖然這種模糊的定義方式賦予了監(jiān)管部門較大的自由裁量權(quán),有利于應(yīng)對(duì)跨境證券活動(dòng)中出現(xiàn)的新情況,最大限度地填補(bǔ)我國(guó)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管漏洞,但是這種模糊的立法規(guī)定缺乏具體、可操作標(biāo)準(zhǔn),可能會(huì)帶來(lái)域外管轄權(quán)適用沖突與過度擴(kuò)張等問題,不利于我國(guó)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使域外管轄權(quán)。

    而在這一方面,美國(guó)作為有著深厚的金融業(yè)底蘊(yùn),且在國(guó)際金融市場(chǎng)中扮演著非常重要的角色的國(guó)家,很早就在其法律體系中形成了一套較為完善的證券法域外運(yùn)用規(guī)則,其體系有著相當(dāng)重要的參考意義。

    2 美國(guó)證券法“域外管轄”制度之分析

    總體來(lái)說(shuō),美國(guó)證券法域外管轄的適用規(guī)則主要來(lái)源于長(zhǎng)期的司法判例實(shí)踐,在多國(guó)證券訴訟案件中,美國(guó)具體確立了效果標(biāo)準(zhǔn)、行為標(biāo)準(zhǔn)和交易標(biāo)準(zhǔn)等模式。

    首先是美國(guó)證券法域外管理的效果標(biāo)準(zhǔn)模式。在1968年的Schoenbaum v. Firstbrook案中,法院認(rèn)為美國(guó)證券法適用于欺詐性證券交易,即只要欺詐性行為損害了美國(guó)境內(nèi)的證券市場(chǎng)或投資者,無(wú)論該行為是否在美國(guó)境內(nèi)發(fā)生,聯(lián)邦法院都對(duì)該行為具有管轄權(quán)。

    這個(gè)判例提出了“效果標(biāo)準(zhǔn)”,但是并未詳細(xì)界定何種程度的“欺詐行為”應(yīng)當(dāng)被管轄。這個(gè)缺陷在后續(xù)的司法實(shí)踐中得以彌補(bǔ),即“實(shí)質(zhì)性”“直接性”和“可預(yù)見性”三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

    “實(shí)質(zhì)性”原則包括以下兩點(diǎn)含義:第一,對(duì)美國(guó)境內(nèi)投資者的財(cái)產(chǎn)利益造成損害;第二,欺詐行為所針對(duì)的主體是美國(guó)投資者,且美國(guó)投資者占主體的大部分?!爸苯有浴痹瓌t即該境外證券欺詐行為與境內(nèi)投資者損失具有明顯的因果關(guān)系。而“可預(yù)見性”即該因果關(guān)系在正常情況下是可以被理性人合理預(yù)見的,而非偶然發(fā)生,或有其他不可抗力的介入。

    其次是所謂的“行為標(biāo)準(zhǔn)”。在1972年的Leasco Data v.Maxwell案中,美國(guó)第二巡回上訴法院指出,只要欺詐行為在美國(guó)境內(nèi)發(fā)生,那么美國(guó)法院就能行使管轄權(quán)。該標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)調(diào)了法理學(xué)上的“屬地原則”,即主權(quán)國(guó)家對(duì)發(fā)生在其領(lǐng)土內(nèi)的一切欺詐行為都有管轄權(quán)。在司法實(shí)踐中逐漸形成了狹義和廣義兩類行為標(biāo)準(zhǔn)。前者認(rèn)為美國(guó)法院只能對(duì)發(fā)生在美國(guó)境內(nèi)的、滿足《證券法》和《證券交易法》規(guī)定的所有起訴條件的詐騙行為行使管轄權(quán);后者認(rèn)為美國(guó)法院可以對(duì)任何發(fā)生在美國(guó)境內(nèi)的證券欺詐行為行使管轄權(quán)。

    最后是交易標(biāo)準(zhǔn)。在2010年的Morrison案中,聯(lián)邦最高法院提出了“交易標(biāo)準(zhǔn)”以支持佛羅里達(dá)州不予受理該案件的決定?!敖灰讟?biāo)準(zhǔn)”是對(duì)1934年《美國(guó)證券交易法》第10條(b)款的解釋,聯(lián)邦最高法院認(rèn)為該款適用于在美國(guó)證券交易所上市的證券交易行為以及其他證券在美國(guó)國(guó)內(nèi)的交易行為。至此,以往的“影響標(biāo)準(zhǔn)”和“行為標(biāo)準(zhǔn)”被“交易標(biāo)準(zhǔn)”所取代。而在司法實(shí)踐當(dāng)中,則對(duì)“美國(guó)證券交易所上市的證券交易行為”如何適用在美國(guó)存托憑證的管轄問題上存在爭(zhēng)議。

    根據(jù)美國(guó)證券法的規(guī)定,一家企業(yè)要在美國(guó)上市的前提是其要在美國(guó)注冊(cè),否則只能采用美國(guó)存托憑證的形式。不在美國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的公司如果要在美國(guó)的證券交易所掛牌上市,則需要采取存托憑證的方式上市,且該存托憑證和其代表的證券應(yīng)當(dāng)分別注冊(cè)登記。也就是說(shuō),一家上市公司的美國(guó)存托憑證與該存托憑證所代表的普通股票要一同上市,但實(shí)際上只有存托憑證在美國(guó)的證券交易所交易,普通股票并沒有在美國(guó)的證券交易所交易。

    根據(jù)“交易標(biāo)準(zhǔn)”,證券的買賣在哪里發(fā)生才是法院是否有管轄權(quán)的關(guān)鍵。由于美國(guó)存托憑證在美國(guó)的證券交易所“上市且交易”,所以對(duì)于購(gòu)買了美國(guó)存托憑證的投資者(不管是否是美國(guó)人)都屬于證券法的管轄范圍;而普通股票在美國(guó)的證券交易所“上市但沒有交易”,故購(gòu)買普通股票的美國(guó)投資者和外國(guó)投資者都不屬于該管轄范圍?!捌渌C券在美國(guó)國(guó)內(nèi)的交易行為”的適用上出現(xiàn)的問題是美國(guó)居民之間買賣在國(guó)外的證券交易所上市的證券是否可以受到證券法的管轄。

    如果根據(jù)“影響標(biāo)準(zhǔn)”,該行為是可以受到證券法管轄的,但是由于Morrison案的“交易標(biāo)準(zhǔn)”的確立旨在對(duì)美國(guó)在證券領(lǐng)域的域外管轄權(quán)進(jìn)行限縮,故司法判例中比較一致的認(rèn)識(shí)是美國(guó)居民之間買賣在國(guó)外的證券交易所上市的證券不屬于美國(guó)證券法管轄,應(yīng)該尊重國(guó)外的證券規(guī)制法律和司法實(shí)踐,采取更為謙抑的態(tài)度。

    與“效果標(biāo)準(zhǔn)”“行為標(biāo)準(zhǔn)”相比,交易標(biāo)準(zhǔn)的定義進(jìn)一步明確、細(xì)化,且限縮了適用范圍。該標(biāo)準(zhǔn)只關(guān)注美國(guó)國(guó)內(nèi)證券交易行為是否合法,大大限制了美國(guó)法院對(duì)涉外證券詐騙的管轄能力,看似是不利于美國(guó)國(guó)內(nèi)投資者的。實(shí)際上,“交易標(biāo)準(zhǔn)”是美國(guó)立法的一個(gè)長(zhǎng)期原則,排除域外適用推定原則的反映——如果法令不明確禁止,國(guó)會(huì)立法的適用范圍將限定在美國(guó)領(lǐng)土。這是符合美國(guó)立法習(xí)慣的,相較以往的標(biāo)準(zhǔn)是進(jìn)步的。

    3 瑞幸咖啡事件不宜啟動(dòng)“域外管轄”條款之理由

    從時(shí)間上來(lái)看,我國(guó)《證券法》域外管轄條款有很嚴(yán)重的滯后性,公眾普遍希望相關(guān)法律盡快付諸實(shí)施,但遺憾的是,本次的“瑞幸咖啡案”并不能成為適用新《證券法》的第一案。

    法理學(xué)上有一條非?;镜脑瓌t:“法不溯及既往”原則。瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假的行為發(fā)生于2019年,而新《證券法》自2020年3月1日起才正式生效?!胺ú凰菁凹韧痹瓌t認(rèn)為新法不得適用于其施行前的行為。故而,對(duì)于在2019年瑞幸咖啡的財(cái)務(wù)造假行為適用新《證券法》的相關(guān)規(guī)定,與“法不溯及既往”的基本法理原則相抵觸,因此無(wú)法適用。

    再者,本案也不符合新《證券法》的相關(guān)規(guī)定。我國(guó)新《證券法》強(qiáng)調(diào)只有當(dāng)證券發(fā)行和交易活動(dòng)“擾亂境內(nèi)的市場(chǎng)秩序,損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益”時(shí),才能動(dòng)用《證券法》進(jìn)行管理。這與“效果標(biāo)準(zhǔn)”相一致,可以借鑒以“實(shí)質(zhì)性、直接性、可預(yù)見性”的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其能否適用進(jìn)行判斷。

    從實(shí)質(zhì)性來(lái)看,瑞幸咖啡雖然在我國(guó)有資產(chǎn)連接點(diǎn),但是瑞幸咖啡涉及造假的相關(guān)證券的發(fā)行和交易均與國(guó)內(nèi)的證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)。瑞幸咖啡的注冊(cè)地和上市地都不在國(guó)內(nèi),財(cái)務(wù)造假很難認(rèn)定為影響國(guó)內(nèi)市場(chǎng)秩序。瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假影響的是美股投資者的合法權(quán)益,這些美股投資者中的確存在有中國(guó)公民身份的投資者,但是這些投資者的投資行為是投資美股造成的損失,從而缺乏“實(shí)質(zhì)性”的要求。

    從中國(guó)《證券法》角度而言,這些投資者的投資行為與瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假之間的聯(lián)系,并沒有與中國(guó)的證券市場(chǎng)有具體的關(guān)聯(lián)性,達(dá)不到“實(shí)質(zhì)性”的要求。除非是瑞幸咖啡在IPO過程中違反中國(guó)《證券法》在中國(guó)境內(nèi)向投資者推銷、兜售境外發(fā)行的公司股票,才具有中國(guó)《證券法》意義上的最低聯(lián)系點(diǎn)。

    根據(jù)規(guī)定,我國(guó)暫不允許國(guó)內(nèi)個(gè)人投資者直接在美國(guó)的境外市場(chǎng)進(jìn)行投資,只可以間接投資,即購(gòu)買QDII(合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者)基金的方式進(jìn)行投資。這限制了瑞幸咖啡投資者中境內(nèi)投資者的比例,財(cái)務(wù)造假主要損害的是美國(guó)投資者的合法權(quán)益,而非境內(nèi)投資者。瑞幸咖啡在招股說(shuō)明書中已載明不會(huì)向中國(guó)居民直接或間接發(fā)行、出售該證券。所以,瑞幸咖啡的債券欺詐行為很難說(shuō)對(duì)國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)秩序造成了重大影響。

    對(duì)于境內(nèi)投資者來(lái)說(shuō),瑞幸咖啡的欺詐行為很難說(shuō)有實(shí)質(zhì)性影響,適用《證券法》的域外管轄權(quán)處理此事實(shí)在沒有必要。

    再者,從國(guó)際禮讓原則的角度來(lái)看,這次的案件也不適合由我們進(jìn)行管轄。行使國(guó)際管轄權(quán)的重要原則是遵循國(guó)際禮讓原則(international comity),以避免管轄權(quán)的沖突,導(dǎo)致國(guó)家間的對(duì)抗。若過度擴(kuò)張我國(guó)《證券法》的域外效力,勢(shì)必將與他國(guó)法律發(fā)生或大或小的沖突,有干預(yù)他國(guó)的司法自主權(quán)之嫌,與中國(guó)一貫的外交政策不符。

    有鑒于此,中國(guó)歷來(lái)反對(duì)他國(guó)輕率行使長(zhǎng)臂管轄權(quán),重視禮讓原則和雙邊協(xié)作。“己所不欲勿施于人”,中國(guó)證監(jiān)會(huì)不會(huì)輕開中國(guó)“長(zhǎng)臂管轄權(quán)”適用之先,只會(huì)基于中美跨境監(jiān)管合作調(diào)查瑞幸咖啡。此外,行使《證券法》域外管轄權(quán)一個(gè)必要的隱含前提是,對(duì)于一個(gè)欺詐行為,只要在證券發(fā)行和交易所在國(guó)不能提供有效的懲罰或保護(hù),必須耗費(fèi)本國(guó)的司法資源來(lái)保護(hù)本國(guó)投資者時(shí),才需要行使域外管轄權(quán)。美國(guó)歷來(lái)重視對(duì)于證券欺詐行為的懲罰,也重視對(duì)于投資者利益的保護(hù),并不存在不能有效保護(hù)投資者的情況。因此,我國(guó)應(yīng)該做的是遵守國(guó)際禮讓原則,避免域外管轄權(quán)的過度擴(kuò)張,這也是我國(guó)證監(jiān)會(huì)正在做的事。

    4 國(guó)內(nèi)投資者維權(quán)方法之分析

    對(duì)于國(guó)內(nèi)投資者而言,國(guó)內(nèi)法院沒有管轄權(quán)而無(wú)法在國(guó)內(nèi)提起訴訟,不代表他們的合法權(quán)益得不到保障,他們可以在美國(guó)提起集團(tuán)訴訟以維護(hù)自己的合法權(quán)益。根據(jù)《美國(guó)證券交易法》以及SEC(美國(guó)證券交易委員會(huì))頒布的規(guī)則,投資者完全可以依據(jù)《私人證券訴訟改革法案》以集團(tuán)訴訟的方式向公司、董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提起民事訴訟,訴訟金額可以是一種懲罰式的賠償,而不限于中國(guó)證券法項(xiàng)下現(xiàn)有的這種以實(shí)際損失為限的補(bǔ)償式賠償。但是這樣對(duì)于一部分國(guó)內(nèi)的投資者造成了訴訟上的困難,不利于他們維護(hù)自己的合法權(quán)益。

    這次的瑞幸咖啡事件是一個(gè)非常好的提醒。在經(jīng)濟(jì)全球化和我國(guó)企業(yè)不斷“走出去”的今天,《經(jīng)濟(jì)法》勢(shì)必要有所轉(zhuǎn)變,將更多的精力放到國(guó)際經(jīng)濟(jì)規(guī)則的研究和實(shí)踐當(dāng)中去;否則,我國(guó)的企業(yè)和投資者在外國(guó)必然陷入缺乏國(guó)家有力支持的狀態(tài),這對(duì)他們的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。社會(huì)在前進(jìn),立法也必須要能夠跟得上,做到不拖后腿。

    參考文獻(xiàn)

    愛建證券課題組.論我國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的域外管轄權(quán)——以科創(chuàng)板開放紅籌企業(yè)上市為視角[J].證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào),2020(03):2-10,18.

    中華人民共和國(guó)證券法[S].

    鄧建平,牟紋慧.瑞幸事件與新《證券法》的域外管轄權(quán)[J].財(cái)會(huì)月刊,2020(12):135-139.

    張邁.瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假,中國(guó)證監(jiān)會(huì)可否進(jìn)行處罰[N].北京大學(xué)金融法研究中心報(bào),2020-04-13.

    In Re VivendiUniversal,S.A.Sec.Litigation[M].Fed.Sec.L.REP.(CCH),2011:96,212.

    郭靂.收放之間,美國(guó)證券域外糾紛訴訟新解[J].證券法苑,2011(05):1212-1229.

    華東政法大學(xué)? 張?jiān)蕽?/p>

    猜你喜歡
    證券法
    新《證券法》視角下我國(guó)股權(quán)眾籌規(guī)則體系的建立
    法大研究生(2020年1期)2020-07-22 06:05:50
    先行賠付的邏輯起點(diǎn)與制度展開——以證券法修訂為背景
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:37:48
    美國(guó)證券法框架下數(shù)字代幣發(fā)行的監(jiān)管實(shí)踐與啟示
    民法典編纂中的證券法一般規(guī)范研討會(huì)實(shí)錄
    關(guān)于《證券法》修訂的若干建議
    互聯(lián)網(wǎng)眾籌融資的《證券法》適用問題的思考
    不能把《證券法》二審延后簡(jiǎn)單地視為利好
    期貨法與證券法對(duì)證券衍生品調(diào)整安排的若干思考
    金融法苑(2015年1期)2015-09-07 07:43:58
    不能把《證券法》二審延后簡(jiǎn)單地視為利好
    證券法修改:讓股改之音高八度
    国产精品偷伦视频观看了| 亚洲精华国产精华精| 亚洲精品久久午夜乱码| 午夜精品久久久久久毛片777| 18禁国产床啪视频网站| 丁香欧美五月| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 亚洲熟女毛片儿| 老司机在亚洲福利影院| 中文字幕高清在线视频| 欧美+亚洲+日韩+国产| 国产日韩欧美亚洲二区| 12—13女人毛片做爰片一| 国产1区2区3区精品| 91国产中文字幕| 这个男人来自地球电影免费观看| 欧美日韩成人在线一区二区| 国产极品粉嫩免费观看在线| 十分钟在线观看高清视频www| 女警被强在线播放| 免费人妻精品一区二区三区视频| 国产黄色免费在线视频| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 中文字幕色久视频| 成人国语在线视频| 高清av免费在线| 国产成人免费观看mmmm| 免费人妻精品一区二区三区视频| 69av精品久久久久久 | 欧美人与性动交α欧美软件| 国产伦理片在线播放av一区| 亚洲五月色婷婷综合| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 国产一区二区三区在线臀色熟女 | 日韩欧美三级三区| 搡老岳熟女国产| 久久国产精品人妻蜜桃| 91精品国产国语对白视频| 欧美乱码精品一区二区三区| 9色porny在线观看| 亚洲国产中文字幕在线视频| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 精品久久久久久久毛片微露脸| 99精品欧美一区二区三区四区| 免费黄频网站在线观看国产| 免费黄频网站在线观看国产| 国产男靠女视频免费网站| 亚洲精品国产区一区二| 一本久久精品| 亚洲 欧美一区二区三区| 人人澡人人妻人| 久久久国产成人免费| 精品国产乱码久久久久久男人| 久久久国产精品麻豆| 在线天堂中文资源库| 精品乱码久久久久久99久播| 男女无遮挡免费网站观看| 亚洲专区中文字幕在线| 久久久精品区二区三区| 在线观看66精品国产| 丰满饥渴人妻一区二区三| 中文亚洲av片在线观看爽 | 日韩中文字幕视频在线看片| 久久精品亚洲av国产电影网| 日韩人妻精品一区2区三区| 黄频高清免费视频| 大陆偷拍与自拍| 久久中文字幕一级| 欧美激情 高清一区二区三区| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 久久免费观看电影| 大型av网站在线播放| 日本黄色日本黄色录像| 国产欧美日韩精品亚洲av| 久久久久精品人妻al黑| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 亚洲熟妇熟女久久| 日本黄色日本黄色录像| 国产亚洲欧美在线一区二区| 精品人妻在线不人妻| 精品视频人人做人人爽| av在线播放免费不卡| tube8黄色片| tube8黄色片| 久久久国产欧美日韩av| 免费看a级黄色片| 午夜福利视频在线观看免费| 国产男靠女视频免费网站| 97在线人人人人妻| 12—13女人毛片做爰片一| 飞空精品影院首页| 久久久精品区二区三区| 成年人午夜在线观看视频| 亚洲专区字幕在线| 中文字幕av电影在线播放| 91大片在线观看| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 国产熟女午夜一区二区三区| 亚洲一码二码三码区别大吗| 午夜福利在线观看吧| 亚洲精品中文字幕一二三四区 | kizo精华| 又紧又爽又黄一区二区| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| 一级毛片精品| 国产激情久久老熟女| 亚洲免费av在线视频| 精品国产乱码久久久久久小说| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 一夜夜www| 日韩视频一区二区在线观看| 日韩三级视频一区二区三区| 一区福利在线观看| av欧美777| 99re在线观看精品视频| 男女午夜视频在线观看| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 麻豆成人av在线观看| 国产精品99久久99久久久不卡| 亚洲成人免费电影在线观看| 亚洲三区欧美一区| 另类精品久久| 国产亚洲一区二区精品| 激情视频va一区二区三区| 欧美 日韩 精品 国产| 久久久久久免费高清国产稀缺| 热re99久久精品国产66热6| 久久婷婷成人综合色麻豆| 美女视频免费永久观看网站| 亚洲国产av新网站| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 日韩人妻精品一区2区三区| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 成人国产av品久久久| 视频在线观看一区二区三区| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 国产在线视频一区二区| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 国产精品九九99| 久久中文看片网| 国产一区二区三区综合在线观看| 啦啦啦 在线观看视频| 美女高潮到喷水免费观看| 欧美激情 高清一区二区三区| 国产精品二区激情视频| 国产不卡av网站在线观看| 国产一区二区三区综合在线观看| 亚洲中文av在线| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 亚洲av第一区精品v没综合| 欧美黄色片欧美黄色片| 久久婷婷成人综合色麻豆| 欧美日韩黄片免| 搡老岳熟女国产| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 久久久久国产一级毛片高清牌| 无限看片的www在线观看| 涩涩av久久男人的天堂| 国产一区二区三区在线臀色熟女 | 脱女人内裤的视频| 三上悠亚av全集在线观看| 国产一区二区三区综合在线观看| 精品一区二区三区四区五区乱码| netflix在线观看网站| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 欧美激情极品国产一区二区三区| 亚洲伊人久久精品综合| 丰满少妇做爰视频| 91成人精品电影| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 国产色视频综合| 国产人伦9x9x在线观看| 精品福利观看| 亚洲国产欧美日韩在线播放| videos熟女内射| 欧美亚洲日本最大视频资源| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 亚洲国产成人一精品久久久| 精品久久久久久久毛片微露脸| 人人妻人人澡人人看| 啦啦啦在线免费观看视频4| 12—13女人毛片做爰片一| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 最新的欧美精品一区二区| 亚洲avbb在线观看| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 国产在线观看jvid| av网站免费在线观看视频| 亚洲精品乱久久久久久| 国产亚洲精品一区二区www | 国产高清视频在线播放一区| 女性生殖器流出的白浆| 成人国语在线视频| 成年版毛片免费区| 91精品三级在线观看| 后天国语完整版免费观看| 久久人妻av系列| 国产日韩欧美视频二区| 国产在线视频一区二区| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 免费久久久久久久精品成人欧美视频| 国产视频一区二区在线看| 黄片小视频在线播放| 母亲3免费完整高清在线观看| 国产精品免费大片| 麻豆乱淫一区二区| 两个人免费观看高清视频| 夜夜爽天天搞| 多毛熟女@视频| 又紧又爽又黄一区二区| 亚洲精品粉嫩美女一区| 女人精品久久久久毛片| 免费日韩欧美在线观看| 亚洲,欧美精品.| 国产黄频视频在线观看| 精品卡一卡二卡四卡免费| 搡老岳熟女国产| 久久亚洲真实| 精品一区二区三区av网在线观看 | 精品亚洲成国产av| 久久精品国产亚洲av高清一级| 国产亚洲欧美精品永久| 97人妻天天添夜夜摸| av欧美777| 男女下面插进去视频免费观看| 国产成人啪精品午夜网站| 九色亚洲精品在线播放| 久久久水蜜桃国产精品网| 99香蕉大伊视频| 久久 成人 亚洲| 亚洲国产成人一精品久久久| 国产91精品成人一区二区三区 | 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 欧美日韩亚洲高清精品| 久久久久精品人妻al黑| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 成人精品一区二区免费| 男女无遮挡免费网站观看| 人成视频在线观看免费观看| 91麻豆av在线| 热re99久久国产66热| 天堂俺去俺来也www色官网| 亚洲第一av免费看| 精品国内亚洲2022精品成人 | 亚洲自偷自拍图片 自拍| 12—13女人毛片做爰片一| 国产av一区二区精品久久| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 免费观看人在逋| 日韩欧美免费精品| 亚洲精品国产一区二区精华液| 亚洲成人免费电影在线观看| 黄色视频,在线免费观看| 啪啪无遮挡十八禁网站| 亚洲人成电影观看| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 午夜视频精品福利| 亚洲人成77777在线视频| 777米奇影视久久| 曰老女人黄片| 精品久久久久久久毛片微露脸| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 午夜福利欧美成人| 国产97色在线日韩免费| av天堂在线播放| 大香蕉久久成人网| 女同久久另类99精品国产91| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 不卡av一区二区三区| 成年人免费黄色播放视频| svipshipincom国产片| 在线观看人妻少妇| 久久这里只有精品19| 亚洲精品中文字幕在线视频| 18在线观看网站| 757午夜福利合集在线观看| 午夜福利免费观看在线| 精品国内亚洲2022精品成人 | 午夜福利乱码中文字幕| 91麻豆av在线| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 后天国语完整版免费观看| 国产精品免费视频内射| 一夜夜www| 午夜日韩欧美国产| 亚洲精品美女久久av网站| 免费av中文字幕在线| 亚洲国产成人一精品久久久| 国产精品成人在线| 一本综合久久免费| 久久毛片免费看一区二区三区| 日本一区二区免费在线视频| 窝窝影院91人妻| 欧美亚洲日本最大视频资源| 天天操日日干夜夜撸| 我的亚洲天堂| 亚洲少妇的诱惑av| 老鸭窝网址在线观看| 免费在线观看日本一区| 一区福利在线观看| 99香蕉大伊视频| 超碰成人久久| 黄片小视频在线播放| 亚洲国产av影院在线观看| 欧美精品啪啪一区二区三区| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 国产av精品麻豆| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 欧美成人午夜精品| 最新的欧美精品一区二区| 在线 av 中文字幕| 日本a在线网址| 亚洲av成人一区二区三| 国产男女超爽视频在线观看| 99九九在线精品视频| 捣出白浆h1v1| 精品国产乱子伦一区二区三区| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| e午夜精品久久久久久久| 午夜视频精品福利| 久久香蕉激情| 黄色 视频免费看| 久久精品91无色码中文字幕| 在线十欧美十亚洲十日本专区| 精品国产一区二区三区四区第35| 成人手机av| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 天天影视国产精品| 在线观看免费日韩欧美大片| 精品少妇内射三级| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 老司机福利观看| 亚洲精品在线美女| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 久久国产精品人妻蜜桃| 天堂俺去俺来也www色官网| 欧美黑人欧美精品刺激| 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| av不卡在线播放| 久久久久久久国产电影| 91av网站免费观看| 午夜成年电影在线免费观看| 国产成人欧美| 精品国产一区二区三区四区第35| 麻豆国产av国片精品| 欧美国产精品va在线观看不卡| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 男人操女人黄网站| 色婷婷久久久亚洲欧美| 波多野结衣av一区二区av| 国产福利在线免费观看视频| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 国产精品久久久av美女十八| 午夜精品久久久久久毛片777| 色综合婷婷激情| 久久精品国产亚洲av香蕉五月 | 精品国产一区二区久久| 曰老女人黄片| 色94色欧美一区二区| 成人三级做爰电影| 妹子高潮喷水视频| 国产免费福利视频在线观看| 色尼玛亚洲综合影院| 一二三四在线观看免费中文在| 亚洲av欧美aⅴ国产| 激情在线观看视频在线高清 | 国产精品久久久人人做人人爽| 99热网站在线观看| 欧美亚洲日本最大视频资源| a级毛片在线看网站| 亚洲午夜理论影院| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 老司机福利观看| 午夜精品国产一区二区电影| 电影成人av| 9191精品国产免费久久| 人妻一区二区av| 精品一区二区三区av网在线观看 | 久久人妻av系列| 国产欧美亚洲国产| 国产激情久久老熟女| 国产深夜福利视频在线观看| 黄片大片在线免费观看| 手机成人av网站| 亚洲美女黄片视频| 麻豆国产av国片精品| 黄色视频在线播放观看不卡| 人妻 亚洲 视频| 久久中文字幕人妻熟女| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 涩涩av久久男人的天堂| 99热国产这里只有精品6| 黄色视频在线播放观看不卡| 黑丝袜美女国产一区| 91老司机精品| 在线观看www视频免费| 精品免费久久久久久久清纯 | 色综合婷婷激情| 蜜桃在线观看..| 777米奇影视久久| av天堂在线播放| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 亚洲精品久久午夜乱码| 国产淫语在线视频| 少妇的丰满在线观看| 乱人伦中国视频| 欧美成狂野欧美在线观看| 曰老女人黄片| 黄频高清免费视频| 精品少妇内射三级| 国产日韩欧美亚洲二区| 久久香蕉激情| 日韩一区二区三区影片| 日本a在线网址| 国产精品久久电影中文字幕 | 中文字幕高清在线视频| 久久天堂一区二区三区四区| 少妇的丰满在线观看| 久久久久久人人人人人| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 高清欧美精品videossex| 美女高潮到喷水免费观看| 精品第一国产精品| 美女午夜性视频免费| 在线av久久热| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 日韩人妻精品一区2区三区| 亚洲国产欧美网| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 中文字幕人妻熟女乱码| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 久久久久久久精品吃奶| 欧美性长视频在线观看| 大香蕉久久网| 国产av国产精品国产| 亚洲,欧美精品.| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 99国产精品一区二区三区| 91精品三级在线观看| 夫妻午夜视频| 少妇精品久久久久久久| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 淫妇啪啪啪对白视频| 亚洲全国av大片| 日韩大片免费观看网站| 少妇被粗大的猛进出69影院| 国产在线精品亚洲第一网站| 精品久久久久久久毛片微露脸| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲| 免费看十八禁软件| 亚洲专区中文字幕在线| 91麻豆av在线| 午夜福利,免费看| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 99精国产麻豆久久婷婷| 国产精品久久久久久精品电影小说| 高清毛片免费观看视频网站 | 亚洲成国产人片在线观看| 国产主播在线观看一区二区| 人人澡人人妻人| 国产三级黄色录像| 欧美国产精品va在线观看不卡| 免费看十八禁软件| 18禁观看日本| 中文字幕色久视频| 国产精品免费一区二区三区在线 | 久久久久网色| 免费人妻精品一区二区三区视频| 日韩欧美国产一区二区入口| 成人三级做爰电影| 国产精品二区激情视频| 一区二区三区乱码不卡18| 最近最新中文字幕大全免费视频| 亚洲精品在线美女| 两人在一起打扑克的视频| 国产高清激情床上av| 黄色怎么调成土黄色| 色94色欧美一区二区| 色婷婷久久久亚洲欧美| 欧美成狂野欧美在线观看| 午夜免费成人在线视频| 一级毛片电影观看| 在线天堂中文资源库| 无限看片的www在线观看| 亚洲精品自拍成人| 欧美+亚洲+日韩+国产| 人妻久久中文字幕网| 1024香蕉在线观看| 精品卡一卡二卡四卡免费| 精品福利永久在线观看| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 91麻豆av在线| 99re6热这里在线精品视频| 在线观看舔阴道视频| 久久免费观看电影| 成人av一区二区三区在线看| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 蜜桃在线观看..| 大片免费播放器 马上看| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 不卡一级毛片| 狂野欧美激情性xxxx| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 丰满少妇做爰视频| 18在线观看网站| 丝瓜视频免费看黄片| 人妻久久中文字幕网| 99re6热这里在线精品视频| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 久久精品成人免费网站| 久久人人97超碰香蕉20202| 高清av免费在线| 欧美黑人欧美精品刺激| 99九九在线精品视频| 免费看十八禁软件| 午夜免费成人在线视频| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 欧美激情极品国产一区二区三区| 岛国在线观看网站| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 搡老岳熟女国产| 91老司机精品| 十八禁高潮呻吟视频| 夫妻午夜视频| 成人免费观看视频高清| 9热在线视频观看99| 亚洲人成电影免费在线| 少妇精品久久久久久久| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 天堂中文最新版在线下载| 天堂俺去俺来也www色官网| 国产成人免费观看mmmm| 久久av网站| 又黄又粗又硬又大视频| 一区二区三区精品91| 12—13女人毛片做爰片一| av网站在线播放免费| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 激情在线观看视频在线高清 | 美女福利国产在线| 啪啪无遮挡十八禁网站| 成人国产一区最新在线观看| 久久久久精品国产欧美久久久| 成人免费观看视频高清| 在线观看66精品国产| aaaaa片日本免费| 另类亚洲欧美激情| 咕卡用的链子| 欧美日韩成人在线一区二区| 免费黄频网站在线观看国产| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 亚洲av日韩在线播放| 老汉色∧v一级毛片| 老司机午夜福利在线观看视频 | 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 老司机影院毛片| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 亚洲成a人片在线一区二区| 久久av网站| 国产精品熟女久久久久浪| 久久香蕉激情| avwww免费| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 高清黄色对白视频在线免费看| 又紧又爽又黄一区二区| 国产成人免费观看mmmm| www.999成人在线观看| 欧美性长视频在线观看| 免费在线观看黄色视频的| 少妇被粗大的猛进出69影院| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 亚洲国产欧美一区二区综合| 十八禁高潮呻吟视频| 青青草视频在线视频观看| 国产一区二区三区在线臀色熟女 | 美女国产高潮福利片在线看| 精品国产乱码久久久久久小说| 欧美变态另类bdsm刘玥| 国产亚洲精品一区二区www | 中文字幕av电影在线播放| 男女边摸边吃奶| 亚洲成人免费av在线播放| 亚洲精品久久午夜乱码| 亚洲国产欧美一区二区综合| 免费看a级黄色片| 亚洲欧美日韩高清在线视频 | 久久精品亚洲精品国产色婷小说| 人成视频在线观看免费观看| 在线观看免费高清a一片| 午夜免费成人在线视频| 精品午夜福利视频在线观看一区 | 久久免费观看电影| 午夜两性在线视频| 国产成人av教育| 国产在线观看jvid| 制服人妻中文乱码| 国产三级黄色录像| 老司机深夜福利视频在线观看| 国产黄色免费在线视频| 成人av一区二区三区在线看| 女人精品久久久久毛片| 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 黄色a级毛片大全视频| 亚洲人成77777在线视频| 欧美国产精品va在线观看不卡| 一级,二级,三级黄色视频| 亚洲精品中文字幕在线视频| 日本一区二区免费在线视频| 新久久久久国产一级毛片| www.精华液| 一二三四社区在线视频社区8| 99九九在线精品视频|