集建地抵押貸款場景及適用策略

張子揚

編者按：新《土地管理法》實施后，集體經(jīng)營性建設(shè)用地改革由試點階段轉(zhuǎn)為推廣階段，農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)抵押貸款的制度基礎(chǔ)和市場秩序也進入新階段。本文總結(jié)了農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)抵押貸款在新階段下適用的監(jiān)管規(guī)定，梳理了改革實踐中產(chǎn)生的四種典型融資場景，提出了新階段下商業(yè)銀行開展農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)抵押貸款的業(yè)務(wù)策略和管理建議。

隨著新修訂的《中華人民共和國土地管理法》（以下簡稱《土地管理法》）的正式施行，農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地改革由試點階段轉(zhuǎn)為推廣階段，對于商業(yè)銀行來說，意味著在全國范圍開展農(nóng)村集體經(jīng)營性使用權(quán)抵押貸款業(yè)務(wù)已具備法律基礎(chǔ)，金融支持鄉(xiāng)村振興有了新的抓手。

集建地使用權(quán)抵押貸款的監(jiān)管規(guī)定

2016年5月，原銀監(jiān)會、原國土資源部發(fā)布《農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)抵押貸款管理暫行辦法》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕26號，以下簡稱“2016年版辦法”），明確了可作為抵押財產(chǎn)的集建地使用權(quán)的范圍等重要監(jiān)管要求，后續(xù)又將試點地區(qū)擴大至33個縣級地區(qū)，試點期限延長至2019年底。對照《民法典》《土地管理法》等現(xiàn)行法律規(guī)定，2016年版辦法中除少部分內(nèi)容不再適用或適用性待定外，其余大部分規(guī)定和操作要求對商業(yè)銀行仍有較強的指導(dǎo)意義。不再適用的內(nèi)容主要涉及可辦理抵押的范圍及抵押財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓（見表1）。適用性待定的內(nèi)容主要圍繞處置抵押財產(chǎn)是否可以作為入市途徑。2016年版辦法允許尚未入市但滿足一定條件的集建地使用權(quán)辦理抵押貸款，在抵押權(quán)實現(xiàn)時完成土地入市。新《土地管理法》第六十三條采用了“出讓、出租等方式”的提法，未明確抵押權(quán)實現(xiàn)是否可以作為入市途徑，但在表述上預(yù)留了空間，有待后續(xù)的農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地入市指導(dǎo)意見等配套制度予以明確。

此外，前期融資實踐中暴露出一些機制層面的問題，如交易稀缺地價評估缺乏基準(zhǔn)、缺少統(tǒng)一交易市場抵押物難以處置變現(xiàn)、租賃入市集建地法律屬性尚不明確等，對商業(yè)銀行根據(jù)監(jiān)管規(guī)定開展業(yè)務(wù)造成了一定障礙，也需要各方在制度和實踐的探索中持續(xù)予以完善。

集建地使用權(quán)抵押貸款的典型業(yè)務(wù)場景分析

農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地改革啟動以來，各地商業(yè)銀行在當(dāng)?shù)爻雠_集建地入市制度基礎(chǔ)上通過實踐形成了四種典型業(yè)務(wù)場景，包括農(nóng)村土地整治、租賃性住房建設(shè)、一般工商業(yè)企業(yè)，以及前期試點中由廣東省佛山市創(chuàng)新性提出的集建地租金收益權(quán)質(zhì)押貸款（見表2）。

農(nóng)村土地綜合整治

多個地區(qū)在集體經(jīng)營性建設(shè)用地入市管理辦法中將“土地綜合整治”列為土地入市途徑之一。土地綜合整治的業(yè)務(wù)場景屬于一級市場階段，入市過程中實施主體需在土地入市前開展拆遷騰退、土地平整和熟化，存在較集中的融資需求。集建地通過“土地綜合整治”入市，一般有整治入市和調(diào)整入市兩種。

整治入市是指根據(jù)規(guī)劃對城市近郊可連片開發(fā)土地進行統(tǒng)一整治，調(diào)整宗地劃分和產(chǎn)權(quán)歸屬后再入市。以北京市大興區(qū)某項目為例，各村集體經(jīng)濟組織以土地入股方式成立聯(lián)營項目公司（土地股份合作社），由當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府管理，項目公司使用項目資本金和銀行貸款資金完成拆遷騰退，再進一步完成土地整治入市。項目貸款第一還款來源為項目地塊上市收益，貸款期限為5年。

調(diào)整入市是指將零星分散的存量集建地復(fù)墾為農(nóng)用地，將用地指標(biāo)集中到產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)開展入市。以廣西省北流市某項目為例，各村集體先將土地協(xié)議出讓給當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)，委托該企業(yè)作為入市實施主體和融資主體，進行抵押融資、土地平整、熟化和調(diào)整入市。項目貸款第一還款來源為復(fù)墾費、土地入市出讓金返還等，貸款期限為6年。

租賃性住房建設(shè)

2017年8月，原國土資源部與住房城鄉(xiāng)建設(shè)部出臺了探索集建地建設(shè)租賃住房的試點方案。2021年3月，“探索利用集體建設(shè)用地和企事業(yè)單位自有閑置土地建設(shè)租賃住房”被正式寫入“十四五”規(guī)劃綱要。2021年6月18日，國務(wù)院常務(wù)會議明確， 人口凈流入的大城市可利用集體經(jīng)營性建設(shè)用地建設(shè)保障性租賃住房。此外，有部分地區(qū)允許集建地用于建設(shè)共有產(chǎn)權(quán)房。

集建地的土地綜合整治與租賃性住房建設(shè)往往前后銜接。對于市場成熟度較高的項目，通常引入社會資本與農(nóng)村集體經(jīng)濟組織組成聯(lián)合體作為實施和融資主體。對于市場成熟度不足的項目，通常由國有企業(yè)單獨或與農(nóng)村集體經(jīng)濟組織組成聯(lián)合體作為項目實施和融資主體。部分項目獲得財政補助作為開發(fā)資金。項目建成后由項目實施主體直接運營、委托專業(yè)住房租賃機構(gòu)進行運營或項目實施主體和專業(yè)機構(gòu)共同運營。目前北京市大興區(qū)、上海市松江區(qū)等地已有多個項目落地交付。項目貸款第一還款來源為租金收入和租賃社區(qū)增值服務(wù)收益。多數(shù)項目回報周期不低于20年，部分項目由于融資總金額較大采用了銀團貸款方式。

一般工商業(yè)企業(yè)

工商業(yè)企業(yè)是集建地使用權(quán)抵押融資最常見的融資主體，主要針對取得已入市集建地的企業(yè)和個人。此業(yè)務(wù)場景適用于就地入市的集建地或通過二級市場交易的集建地的抵押融資。結(jié)合已掌握的融資案例，融資主體覆蓋大中小微企業(yè)和個體工商戶、小微企業(yè)主，行業(yè)覆蓋制造業(yè)（設(shè)備制造、農(nóng)產(chǎn)品加工、電氣機械、家具、紡織等）、生活性服務(wù)業(yè)（如酒店、停車場、加油站、養(yǎng)老健康等，不含住房租賃）、倉儲業(yè)等各類工商業(yè)經(jīng)營性領(lǐng)域。多數(shù)業(yè)務(wù)融資金額在1000萬元以下。試點早期提供融資的金融機構(gòu)多為本地農(nóng)商行，后續(xù)國有大型銀行和股份制銀行的融資案例也逐步增多。

租金收益權(quán)質(zhì)押

前期試點中還存在一種較特殊的業(yè)務(wù)模式，即廣東省佛山市南海區(qū)采用的租金收益權(quán)質(zhì)押貸款模式。佛山市存在大量以租賃方式入市的集建地未辦理權(quán)屬證書，土地使用者無法抵押土地使用權(quán)。針對此類土地使用者的融資需求，佛山市南海區(qū)提出，允許對以租賃方式入市的集建地地上物業(yè)租金收益權(quán)開展質(zhì)押。根據(jù)廣東省自然資源廳數(shù)據(jù)，截至2020年末，佛山市集建地租金收益權(quán)質(zhì)押貸款余額達到7.55億元。

商業(yè)銀行開展集建地使用權(quán)抵押貸款的策略建議

商業(yè)銀行在前期探索實踐中已初步形成四種業(yè)務(wù)模式，但業(yè)務(wù)開展較分散，總體融資金額有限，還存在抵押物價值評估難、貸后監(jiān)控難、處置變現(xiàn)難等問題。隨著《土地管理法》的頒布實施、各地集建地使用權(quán)確權(quán)登記基本完成，各項體制機制建設(shè)將更加完善，集建地使用權(quán)抵押貸款業(yè)務(wù)推廣和落地的條件也更為成熟，商業(yè)銀行應(yīng)提前布局，推動相關(guān)業(yè)務(wù)的開展。

聚焦重點客群和區(qū)域。客戶選擇方面，應(yīng)區(qū)分公司客戶和普惠小微客戶。公司客戶可重點營銷調(diào)整入市、整治入市過程中入市主體的融資需求，普惠小微客戶主要開展就地入市集建地的抵押融資。區(qū)域選擇方面，應(yīng)持續(xù)跟進前期改革地區(qū)的后續(xù)推進情況，優(yōu)先在當(dāng)?shù)匾殉雠_相關(guān)配套制度、制定集建地基準(zhǔn)地價、交易案例較豐富的地區(qū)開展業(yè)務(wù)。其中，對于北京、上海、廣州等人口凈流入城市的周邊，應(yīng)重點關(guān)注整治入市和租賃性住房項目，對廣大農(nóng)村地區(qū)，應(yīng)重點關(guān)注調(diào)整入市和就地入市項目。

與政府相關(guān)部門加強溝通。鑒于集建地使用權(quán)貸款的政策和操作流程受到地方政府尤其是縣級政府的影響較大，商業(yè)銀行分支機構(gòu)應(yīng)加強與政府的溝通，了解集建地配套制度和土地利用規(guī)劃出臺情況，獲取有融資需求的客戶清單并加快與自然資源部門對接土地交易系統(tǒng);積極與政府性融資擔(dān)保公司開展銀擔(dān)合作，推動普惠小微客戶集建地使用權(quán)抵押融資業(yè)務(wù)的發(fā)展。同時，及時向有關(guān)部門反饋業(yè)務(wù)實踐中發(fā)現(xiàn)的問題。

制定并完善管理制度。由于2016年版辦法的部分條款已不再適用，商業(yè)銀行在試點階段制定的管理辦法也須同步修訂。商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)《土地管理法》等現(xiàn)行法律和政策盡快制定或修訂業(yè)務(wù)管理制度，并在制度中考慮區(qū)域差異化因素，給予分支機構(gòu)“因地施策”的差異化空間（如部分地方政府對土地用途、抵押物范圍、貸款期限等方面存在屬地化要求），引導(dǎo)分支機構(gòu)采用合適的業(yè)務(wù)模式，合法合規(guī)支持符合國家和本地產(chǎn)業(yè)發(fā)展導(dǎo)向的融資需求。

強化業(yè)務(wù)存續(xù)期管理。一是做好抵押登記。積極推進集建地抵押登記流程，與客戶在抵押合同中約定抵押財產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓，在不動產(chǎn)登記簿載明，并爭取對后續(xù)地上建筑應(yīng)抵盡抵。對于土地綜合整治場景業(yè)務(wù)，項目初期相關(guān)土地可能尚不滿足辦證條件，抵押登記未辦妥前可采用階段性保證擔(dān)保。二是做好資金監(jiān)控。對土地綜合整治和租賃性住房等項目，應(yīng)設(shè)立資金監(jiān)管賬戶，實行項目資金封閉運作，確保項目收益全部回籠至本行賬戶，及時評估項目進度和收益是否與前期計劃相符。三是做好貸后監(jiān)控。優(yōu)先在銀行分支機構(gòu)可覆蓋的地區(qū)開展業(yè)務(wù)，便于開展實地監(jiān)控;持續(xù)關(guān)注融資人經(jīng)營和財務(wù)情況，項目貸款還應(yīng)持續(xù)關(guān)注項目建設(shè)進展，并關(guān)注抵押土地是否被納入國家土地征收范圍等情況。

（作者單位：交通銀行授信管理部）