股東出資責任加速到期研究

摘 要：自2014年3月1日起，公司資本制度發(fā)生了翻天覆地的變革，股東法定的出資義務(wù)趨于緩和，賦予公司和股東更多可選擇的余地，具體的出資情況成為當事人意思自治的范圍，尤其是出資期限的長短，可以說這是公司出資制度改革的最大亮點，也是公司法修改的成功之處。公司法及其相關(guān)規(guī)定對股東的出資期限沒有強制的要求，這為股東的出資埋下了禍根。在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。這是注冊資本認繳制的應(yīng)有之義，法之所屬，當然這也是股東分期繳納出資而不能加速到期的原則所在。正因為如此，大部分股東利用注冊資本認繳制，即分期繳納出資逃避本應(yīng)履行的出資義務(wù)或規(guī)避理應(yīng)承擔的對外債務(wù)。這不是公司資本制度改革的本意。所以，在特殊情形下，股東可約定的出資期限失去本來的意義，其出資義務(wù)可以提前履行。

關(guān)鍵詞：公司出資制度;認繳制;股東出資;期限利益;加速到期

本文索引：王會軍.股東出資責任加速到期研究[J].中國商論，2021（14）：-087.

中圖分類號：F832 ?文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）07（b）--05

1 問題的提出

2005年公司資本制度從嚴格的法定資本制轉(zhuǎn)變?yōu)閷捤傻姆ǘㄙY本制，這一明顯轉(zhuǎn)變突出表現(xiàn)為股東可以分期繳納出資，只不過有確定的出資期限。2013年公司注冊資本由實繳制變?yōu)檎J繳制，出資期限可長可短，屬于公司和股東的可控范圍，也就是股東的出資期限具有可約定性。2014年3月1日實施的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》也提到了股東出資時間的問題，僅是概括性的符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，并沒有規(guī)定明確的出資期限。

關(guān)于股東約定的出資期限應(yīng)否受法律保護，這是一個值得思索的問題。首先，《公司法》允許股東對出資期限作出約定，股東可以分期繳納出資，在這個層面上，股東約定的出資期限應(yīng)受法律保護。其次，《公司法》沒有明確具體的出資期限，那么是不是就意味著股東約定的出資期限都是符合法律規(guī)定的，換句話說，股東是不是可以隨意約定出資期限，在這個層面上，股東約定的出資期限不一定受法律保護。股東之間自由約定的出資期限，到底多長不受法律保護，又或者多長受法律保護，面對這一現(xiàn)實問題，法律也是無可奈何。但在司法實踐中，不是股東的出資期限約定的越長越好，因為這涉及公司、股東、債權(quán)人三者之間的利益衡量問題。

在現(xiàn)實生活中，出現(xiàn)不少未屆出資期限的股東提前履行出資義務(wù)的問題，面對此種以喪失股東期限利益為代價來滿足債權(quán)人目的的情況，股東甚是慌張，因為法律鼓勵自由約定出資期限，而今又讓提前繳納出資，面對此種尷尬局面，作為享有投資權(quán)益的股東們不得不重新考慮，可謂是絞盡腦汁，苦思冥想。這樣的做法對分期繳納出資的股東有失公平，因股東對事先安排好的固定出資期限設(shè)有期望，對提前履行出資義務(wù)毫無思想準備，根本想不到，也不應(yīng)當想到，對出資責任加速到期缺乏預期，股東固有的期限利益喪失殆盡?；诖?，最高人民法院給出了具有實踐性的、可參考的審判指引，也就是2019年形成的規(guī)范性《九民紀要》，紀要的實質(zhì)精神是堅持公司法的根本性站位，肯定股東的期限利益，但也不排斥在例外情形下股東期限利益的喪失。也就是說，紀要的主旨是肯定的原則下允許否定的例外存在，股東出資責任以不加速到期為原則，以加速到期為例外。這為日后的司法實踐指明了方向、提供了思路，對左右為難的股東可以說是柳暗花明。

2 理論爭議

股東出資責任能否加速到期，這是一個理論問題，也是一個實務(wù)熱點問題，不管是在理論界還是在實務(wù)界，對此均有不同看法，至今未形成統(tǒng)一的意見，總體上存在以下三種觀點。

第一種觀點認為，股東的出資責任可以加速到期。理由：在注冊資本認繳制下，股東可以分期繳納出資。關(guān)于出資的約定屬于公司股東內(nèi)部約定，不能對抗外部第三人。出資義務(wù)是股東的法定義務(wù)，章程關(guān)于出資期限的約定僅是對其法定義務(wù)作出的具體安排，其本身即不能對抗法定義務(wù)。約定過長的出資期限是對公司股東利益的過分保護，在公司對外不能清償債務(wù)時，有逃避法律責任的嫌疑，損害了債權(quán)人的利益。股東對公司的責任與其認繳出資的時間無關(guān)，股東對公司債務(wù)的承擔以其認繳的出資額為限，不應(yīng)區(qū)分已繳出資或是未繳出資，股東未出資部分亦屬于公司財產(chǎn)。

第二種觀點認為，股東的出資責任不可以加速到期。理由：在注冊資本認繳制下，股東可以分期繳納出資，具有期限利益，應(yīng)受法律保護。正如《公司法》第二十八條規(guī)定的，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。《公司法》沒有明確的關(guān)于出資期限加速到期的規(guī)定，屬于禁止的范圍。

第三種觀點認為，股東的出資責任應(yīng)否加速到期，應(yīng)視具體情況而定，不能一概而論。一般情況下股東的出資責任不能加速到期，特殊情形下，可以允許加速到期。理由：股東的期限利益受法律保護，但該保護是有限度的，不是絕對的，在特別情形下，應(yīng)允許突破，如公司破產(chǎn)、解散清算。債權(quán)人的利益不能不顧，要給予應(yīng)有的保護。

筆者以為前兩種觀點皆有可取之處，存在即具有合理性，但也有其不足的地方。對于第一種觀點而言，首先，在注冊資本認繳制下，允許股東分期繳納出資，出資約定雖為內(nèi)部約定，但也是合法的。公司登記信息的公示，對外產(chǎn)生了公信力。公司股東分期繳納出資的情況也對外公示，債權(quán)人與公司在交易時，對公司出資情況及履行能力是知情的，對股東的出資可以預見，對出資的加速到期沒有預期，自擔交易風險。既然該內(nèi)部約定已經(jīng)公示，那么就應(yīng)該可以對抗善意第三人。其次，股東的認繳出資與時間無關(guān)很顯然是不妥的，因為在公司注冊資本認繳制下，分期繳納出資的股東享有期限利益，股東出資與時間無關(guān)的話，期限利益何在，明顯與法律規(guī)定的精神相矛盾。對于第二種觀點而言，首先，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，但該期限利益的保護力度、保護范圍等沒有明確，僅是肯定其期限利益合法，受法律保護，這樣有“一棒子敲死”的架勢，過分地保護了股東的利益。其次，案子的裁判雖以事實為根據(jù)、以法律為準繩，但法律不是唯一的裁判依據(jù)。在無法律規(guī)定的情形下，可以適用習慣性裁判規(guī)則。

至于第三種觀點是筆者贊成的，股東的出資責任應(yīng)否加速到期，對待這一問題是中立的，既不肯定股東出資責任能加速到期，也不否定股東出資責任不能加速到期，與折中主義一脈相承，股東出資責任能否加速到期應(yīng)視具體情況而定，不能一概而論。筆者堅持在注冊資本認繳制下，股東固有的期限利益應(yīng)予肯定;但在特殊情況下該期限利益超出其本應(yīng)有的邊界范圍而給予否定性評價。

折中主義有經(jīng)營困難說和債權(quán)人區(qū)分說。筆者認為折中主義提到的經(jīng)營困難說和債權(quán)人區(qū)分說已不符合當前司法實踐的需要，有必要對其進行補充和修改。首先，應(yīng)承認經(jīng)營困難說的合法性?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定的公司破產(chǎn)和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第一款規(guī)定的公司解散都是因公司經(jīng)營困難導致難以繼續(xù)生存。這是經(jīng)營困難說的法律基礎(chǔ)。在實踐中，該學說已被擴大解釋，一般公司出現(xiàn)經(jīng)營困難，法院會判決未屆出資期限的股東對外承擔補充賠償責任，即其出資責任加速到期。筆者以為，該種做法欠妥，一是未有明確的經(jīng)營困難標準;二是恣意行使審判權(quán)損害了股東權(quán)利;三是導致缺乏司法公信力，普通大眾沒有預期。經(jīng)營困難說雖有不足，但其深受債權(quán)人的追捧，在債權(quán)不能受償?shù)木车乜梢云鹚阑厣?，使其有救濟的途徑，不得不說這是司法實踐的通論。其次，債權(quán)人區(qū)分說不被肯定，因其脫離了司法實踐的軌道，忽視了法律的公平正義。筆者建議將“債權(quán)人區(qū)分說”修改為“債權(quán)區(qū)分說”，這樣還有適用的可能。一是債權(quán)雖無優(yōu)先性，但其有法律優(yōu)先保護與不優(yōu)先保護的區(qū)分，債權(quán)一旦附有擔保物權(quán)，與之相適應(yīng)的債權(quán)在擔保財產(chǎn)范圍內(nèi)具有優(yōu)先受償權(quán)，該類債權(quán)可以考慮在公司不能清償債務(wù)時，讓未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)承擔，相反則不能;二是不管是公司破產(chǎn)，還是公司解散，附有優(yōu)先權(quán)的債權(quán)總是優(yōu)先受償，此種情況下，未屆出資期限的股東法律允許其出資責任加速到期;三是債權(quán)背后所保護的法益具有優(yōu)劣之分。法益優(yōu)先保護的債權(quán)可以請求未屆出資期限的股東出資責任加速到期，反之則不能。這種情況下考慮的是法的固有價值，權(quán)利的保護順位，利益的衡量尺度。最后，隨著社會的發(fā)展，司法實踐的推進，法律固有的滯后性凸顯，經(jīng)營困難說和債權(quán)區(qū)分說顯得勢單力薄，不足以應(yīng)付層出不群、復雜多變的社會現(xiàn)象，有必要補充新的學說，即約定區(qū)分說。一是合伙合同或公司章程中可以約定股東出資責任的加速問題，不管是在公司經(jīng)營困難期，還是在某種特殊情況下，該約定都不得違反法律、行政法規(guī);二是關(guān)于股東出資責任加速到期的約定，有對內(nèi)加速到期和對外加速到期之分，也有出資期限過長的加速到期和出資期限適中的加速到期之別。如果公司章程約定的出資加速到期嚴重侵害未屆出資期限股東的利益，或者違反法律或行政法規(guī)強制性規(guī)定的，股東出資責任不能加速到期;三是約定股東出資責任加速到期屬于公司股東意思自治的范圍，并不違反公司注冊資本認繳制度，反過來卻有利于該注冊資本制度的適用;四是該學說靈活運用了注冊資本認繳制，看似有損股東的期限利益，其實質(zhì)是對股東期限利益的有力保障，不僅按期履行了股東的出資義務(wù)，還有利于公司的持續(xù)發(fā)展，肯定了外部債權(quán)人對公司的高度信賴，從而實現(xiàn)了保護債權(quán)人利益的目的。此舉歸根結(jié)底還是保護了股東的自身利益，因債權(quán)人的目的已實現(xiàn)，實質(zhì)是公司利益的最大化，受益的反而是投資的股東;五是約定區(qū)分說具有堅實的理論基礎(chǔ)和法律依據(jù)，如《公司法》下的注冊資本認繳制、《民法典》下的合伙合同。

3 觀點呈現(xiàn)

關(guān)于股東出資責任能否加速到期，或者說股東應(yīng)否提前履行出資義務(wù)這一問題，在《公司法》中可以找到依據(jù)，那就是《公司法》第二十八條。不可否認的是，《公司法》的回答是否定的，理由還很充分，因其是原則性規(guī)定。股東履行出資義務(wù)的依據(jù)是公司章程，履行方式是按期足額，履行內(nèi)容是認繳的出資額。所以，讓股東提前履行出資義務(wù)是違反《公司法》的。至于《破產(chǎn)法》第三十五條和《公司法》解釋二第二十二條第一款規(guī)定股東出資責任可以加速到期，這是出于股東所認繳的出資屬于公司財產(chǎn)，公司面臨消滅，按期出資目的已不能實現(xiàn)，順利進行清產(chǎn)核資的考慮。但不得不承認這是股東出資責任加速到期的特殊情形，與《公司法》第二十八條的股東出資責任不加速到期原則性規(guī)定相輔相成，共同形成了出資加速到期的規(guī)則。

3.1 股東依法享有期限利益

《公司法》第二十八條第一款是股東履行出資義務(wù)的實質(zhì)性規(guī)定，也就是《公司法》對股東期限利益的根本性站位，是《公司法》對股東期限利益的充分肯定。在注冊資本認繳制下，出資期限具有靈活性，可長可短，屬于股東的可控范圍。在股東勢力范圍內(nèi)，該期限是一種利益的象征，負載著股東長遠的時間價值。該期限利益是固有的、法定的，不容侵犯的。股東對公司章程中約定的出資額、出資期限等設(shè)有期望，對先前確定好的出資期限享有利益。在分期繳納出資時，股東有預見能力，當出資加速到期時，就超出了其約定之時所能預見到的期限利益受損，不利于保護股東的預期利益。股東分期繳納出資有其固定秩序，按序一期一期的繳納，享有時間先后、順位先后的次序權(quán)利。當出資加速到期時，很顯然破壞了認繳制下的這種自然秩序。

3.2 股東期限利益喪失的例外情形

3.2.1 法律的規(guī)定

公司破產(chǎn)和公司解散共同面臨的一個難堪而又現(xiàn)實的問題，那就是公司難以為繼，各大股東失去共同為之努力的基礎(chǔ)，這導致公司設(shè)立之初的信用基礎(chǔ)隨之喪失，設(shè)立目的不能實現(xiàn)，股東之間的合伙合同無法繼續(xù)履行，只能解除，彼此間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不復存在?；诖?，股東繼續(xù)分期繳納出資已無可能，被迫一次性向公司履行完畢，以備公司清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，達到順利注銷公司，以防后患，不給社會添亂之目的。所以，法律規(guī)定公司破產(chǎn)和公司解散清算情形下股東出資期限利益喪失。

《中華人民共和國民法典》第五百三十條、第五百三十一條規(guī)定，債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但是提前履行不損害債權(quán)人利益的除外。債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但是部分履行不損害債權(quán)人利益的除外。一般債權(quán)人不得拒絕債務(wù)人提前向其部分或全部履行債務(wù)，雖然事先約定的債務(wù)履行期限未到。這是以不損害債權(quán)人利益為前提條件的?？偟膩碚f，債權(quán)人與債務(wù)人之間具有法律上的厲害關(guān)系，拒絕接受履行利益有違公序良俗，有違交易習慣，更不符合大千世界人之本性。

公司股東約定分期繳納出資是常態(tài)，提前履行出資義務(wù)是例外。股東之間約定了具體出資的期限，有公司章程為證，雖打破常規(guī)有違契約之精神，但不能拒絕其提前履行出資，因不損害公司的利益，反而有利于公司資本的積累，公司經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展。當然這是出于股東的自愿。提前履行出資義務(wù)與股東自身的道德修養(yǎng)、文化教育等綜合素質(zhì)息息相關(guān)。在現(xiàn)實中，這樣自覺的行為很是少見，幾乎說不存在，這不能斷定股東的素質(zhì)不行，畢竟絕大多數(shù)人還是循規(guī)蹈矩，不越雷池一步，按章程約定行事比較穩(wěn)妥。不得不說遵守契約精神是值得肯定的，享有的權(quán)利不會輕易放棄。

3.2.2 公司章程的約定

首先，關(guān)于股東出資責任加速到期問題能不能約定在公司章程中，筆者的回答是肯定的。一是在現(xiàn)行的公司法律法規(guī)下，公司和股東可以控制出資的具體情況，特別是對出資的數(shù)額和期限，股東出資加速到期屬于出資期限的范疇，具有出資期限靈活性的一面，是公司章程可控的范圍;二是股東履行出資義務(wù)是以合伙合同為基礎(chǔ)的，關(guān)于提前履行出資義務(wù)可以約定為股東的責任范圍;三是法不禁止即自由?！豆痉ā凡⑽磳Τ鲑Y期限作出明確規(guī)定，關(guān)于出資加速到期問題《公司法》也沒有作出禁止性的條款，更沒有說公司章程中不得約定該內(nèi)容。其次，約定區(qū)分說肯定股東出資責任的加速到期，但有前提條件。一是公司章程對出資加速到期有明確的約定;二是該約定有效，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，特別是不能違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定，嚴重侵害股東權(quán)益。再次，關(guān)于出資加速到期的約定有對內(nèi)和對外之分。一是股東對公司提前履行出資義務(wù);二是股東對債權(quán)人承擔補充賠償責任。既然約定了股東出資加速到期，那么就得尊重該約定。最后，該約定對外公示具有了公信力，債權(quán)人對此具有合理的信賴。如果僅約定了對內(nèi)加速到期，對外不承擔補充賠償責任，債權(quán)人能否要求未屆出資期限的股東對外承擔責任，筆者以為是可以的。一是關(guān)于股東對公司提前履行出資的約定已經(jīng)公示，債權(quán)人對此深信不疑，具有合理的期待;二是股東提前履行出資的約定指向公司，對外承擔補充賠償責任指向的是債權(quán)人，形式上兩者雖有區(qū)別，但在本質(zhì)上并無不同，因股東是在履行其出資義務(wù)。反之，對外公示的約定僅指對外承擔補充賠償責任，公司能否要求股東提前向其履行出資義務(wù)，筆者認為是不可以的。一是該約定是出于彼此間的真實意思表示，應(yīng)予尊重。公司章程的約定一經(jīng)公示，其效力值得肯定。公司和股東之間更應(yīng)當尊重;二是在注冊資本認繳制下，股東堅持按期足額繳納出資的原則。

3.2.3 公司不當減資行為損害債權(quán)人利益

公司資本有所謂的“三原則”，其中資本不變原則為其第三原則。關(guān)于公司資本首先要發(fā)起人協(xié)商確定，再經(jīng)工商登記確認，而后進行補充繳納，不得抽逃、減少。資本不變意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。公司決議要減少注冊資本必須符合法定程序，即滿足《公司法》第一百七十七條的規(guī)定條件。公司的注冊資本減少的，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司提前清償債務(wù)或者提供擔保。

若公司減資未經(jīng)法定程序，將會損害債權(quán)人的利益，即維護債權(quán)受償風險，擔保債權(quán)實現(xiàn)，其實就是《公司法》第一百七十七條第二款規(guī)定的提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。公司不當減資行為會使部分未出資（包含未屆出資期限）股東免于出資，逃避其原有的法定出資義務(wù)，進而損害公司對債權(quán)人的債權(quán)擔保，債權(quán)人對股東出資程度的高度信賴不復存在，在此不利境地之時，公司無可供清償債務(wù)的財產(chǎn)，未出資（包含未屆出資期限）股東應(yīng)承擔補充責任，意味著未屆出資期限股東的出資加速到期。這不難想象，一方面因公司不當減資行為使公司的直接資本減少，經(jīng)營能力和負擔能力有所下降，此時，債權(quán)人感到不安，擔心后續(xù)的債權(quán)無法正常受償，有權(quán)要求公司提前清償債務(wù)或提供擔保，股東的出資屬于公司責任財產(chǎn)，應(yīng)負擔起清償債務(wù)的功能;另一方面公司減資行為導致未屆出資期限股東繼續(xù)分期繳納出資已無可能，負有出資義務(wù)的股東應(yīng)一次性繳納出資，完成資本充實責任，以償公司債務(wù)。說得更透徹一些，不當減資行為之所以要求股東出資責任加速到期，是因為公司減資要提前清償債務(wù)，意味著股東出資義務(wù)也要提前履行，不然的話，股東有違資本維持原則，逃避法定出資義務(wù)。在公司存有不當減資行為的情況下，更應(yīng)該允許這樣的情況發(fā)生。最高人民法院（2017）最高法民終422號民事判決是這樣認為的：公司減資減少了以公司資產(chǎn)承擔責任的能力，直接影響到公司債權(quán)人的利益。因此我國《公司法》對于公司減資比增資規(guī)定了更為嚴格的法律程序，其目的就在于有效保護債權(quán)人的利益。公司減資時，應(yīng)當采取及時有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機會在公司責任財產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進行清償或者提供擔保。上述行為既是公司減資前對債權(quán)人應(yīng)當履行的義務(wù)，同時也是股東對公司減資部分免責的前提。不當減資行為違反了公司資本維持原則，導致部分股東未履行先前認繳的出資，逃避了法定出資義務(wù)，公司不能全面清償其減資前所負債務(wù)，損害了債權(quán)人的利益。

3.2.4 其他特殊情形

股東的出資期限利益受法律保護，但也不是絕對的，有其固有的邊界范圍。股東內(nèi)部的出資期限約定一旦突破該邊界，其享有的期限利益自然不受注冊資本認繳制的約束，也就是利益喪失，不受法律的保護。正如柯芳枝所說的，公司至少須力求保有相當于資本之現(xiàn)實財產(chǎn)，才能保護其債權(quán)人;資本可謂系公司債權(quán)人之最低限度之擔保額，而為衡量公司信用之標準。所以，在按期履行出資義務(wù)的過程中，股東有逃避法定出資義務(wù)或損害債權(quán)人利益的情形，可以認為約定的出資期限突破法律保護的范圍，允許股東出資責任加速到期。

4 結(jié)語

在注冊資本認繳制下，股東依據(jù)公司章程按期足額繳納其所認繳的出資額，對事先安排好的固定出資期限享有利益。該固有的期限利益不因為債權(quán)人的利益而隨意被剝奪，在法律上應(yīng)給予充分的肯定。但該期限利益也有其本來的范圍，在某些特殊情況下應(yīng)允許喪失，畢竟法律上不存在絕對的權(quán)利，股東的期限利益超出其本應(yīng)有的邊界范圍而應(yīng)給予否定性評價。

參考文獻

王會軍.未屆出資期限股東補充賠償責任研究[J].社會科學，2020（11）.

李建偉.認繳制下股東出資責任加速到期研究[J].人民司法，2015（09）.

劉俊海.現(xiàn)代公司法（第三版）[M].北京：法律出版社，2015（09）.

羅培新.論資本制度變革背景下股東出資法律制度之完善[J].法學評論，2016（04）.

柯芳枝.公司法論[M].北京：中國政法大學出版社，2004.

岳衛(wèi)峰.公司非自愿債權(quán)人的法律保護[J].法律適用，2012（06）.

Research on Accelerated Expiration of Shareholders Capital Contribution Responsibility

Shaanxi Financial Holding Law Firm

WANG Huijun

Abstract： Since March 1，2014， the capital system of the company has undergone earth-shaking changes， the legal obligation of shareholders to make capital contribution tends to be relaxed， giving the company and shareholders a choice， and the specific situation of capital contribution becomes the scope of party autonomy， in particular， the length of the investment period can be said to be the biggest highlight of the reform of the company's investment system， but also the success of the revision of the company law. The company law and its related provisions have no mandatory requirements for the shareholders' investment period， which has laid a curse for the shareholders' investment. Under the system of subscription of registered capital， shareholders enjoy the benefits of time limit according to law. This is the registered capital subscription system should be the meaning of the law， of course， this is also the shareholders pay in installments and can not speed up the expiration of the principle. Because of this， most shareholders make use of the registered capital subscription system， that is to say， they pay the capital by installments to avoid the obligation of capital contribution or avoid the external debt they should undertake. This is not what corporate capital reform is all about. Therefore， in special circumstances， the shareholders can be agreed to the investment period lost its original significance， its investment obligations can be fulfilled ahead of schedule.

Keywords： company capital contribution system; subscription system; shareholder capital contribution; term benefits; accelerated maturity