積極探索黨組織參與公司治理的最佳實(shí)踐

陳冬冬

企業(yè)黨組織作為合法主體參與公司治理，是中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的典型特征，具有充足的法理依據(jù)、制度依據(jù)和現(xiàn)實(shí)必要性。國(guó)有控股上市公司經(jīng)過(guò)不斷改革探索，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，積累了豐富的治理經(jīng)驗(yàn)，找到了既符合自身發(fā)展要求又符合國(guó)情的治理模式，是前所未有的創(chuàng)舉。對(duì)于實(shí)踐中存在的問(wèn)題，需要理順底層邏輯，抓住主要矛盾，從制度設(shè)計(jì)、黨組織建設(shè)、信息披露等多角度入手，融合先進(jìn)企業(yè)管治理念，探索黨組織參與公司治理的最佳實(shí)踐。

黨組織嵌入公司治理具有充足的法理和現(xiàn)實(shí)依據(jù)

經(jīng)合組織（OECD）指出：“好的或有效的公司治理制度是具有國(guó)家特性的，它必須與本國(guó)的市場(chǎng)特征、制度環(huán)境以及社會(huì)傳統(tǒng)相協(xié)調(diào)?！惫局卫砼c國(guó)家治理一樣，其一般原理具有普遍價(jià)值，但如同沒(méi)有包治百病的良藥，處在不同的宏觀環(huán)境中，也不可能存在處處適用的公司治理制度。

法理依據(jù)。國(guó)有控股上市公司由國(guó)有股東出資并實(shí)際控制，公司治理必然受到黨的領(lǐng)導(dǎo)、國(guó)家制度及市場(chǎng)機(jī)制等因素的綜合影響。黨章規(guī)定，國(guó)有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)。公司法規(guī)定，“根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。”《上市公司治理準(zhǔn)則》要求，國(guó)有控股上市公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，將黨建工作要求寫(xiě)入公司章程（簡(jiǎn)稱(chēng)“黨建入章”）。國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2020〕14號(hào)）進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，科學(xué)界定國(guó)有控股上市公司治理相關(guān)方的權(quán)責(zé)，健全具有中國(guó)特色的國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制。這些從黨的根本大法、國(guó)家法律、監(jiān)管規(guī)則、行政法規(guī)等頂層制度層面，規(guī)定了黨組織的權(quán)責(zé)范圍，確保黨組織參與公司治理的合法性。

現(xiàn)實(shí)依據(jù)。境內(nèi)資本市場(chǎng)建立30多年來(lái)，經(jīng)歷過(guò)“姓資姓社”爭(zhēng)論、“8？10”事件、2008年金融危機(jī)、股市異常波動(dòng)、新冠肺炎疫情的考驗(yàn)，走過(guò)股權(quán)分置改革、多層次市場(chǎng)建設(shè)、注冊(cè)制改革等重大改革進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。境內(nèi)A股上市公司數(shù)量由最初的“深市老五股”“滬市老八股”發(fā)展到4 300多家，市值規(guī)模接近80萬(wàn)億元人民幣，位居全球第二。截至2020年底，國(guó)有控股上市公司突破1 165家，占比28%;市值約為373? 834億元，占比43%。隨著國(guó)企改革縱深推進(jìn)，這些上市公司已經(jīng)成為關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈、國(guó)計(jì)民生的領(lǐng)軍企業(yè)，處在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的關(guān)鍵領(lǐng)域，發(fā)展質(zhì)量持續(xù)改善，出色履行社會(huì)責(zé)任，始終是壯大綜合國(guó)力、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展、保障和改善民生的重要力量，是資本市場(chǎng)發(fā)展壯大的“中流砥柱”。它們的發(fā)展壯大，正得益于始終能夠堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)，得益于中國(guó)國(guó)有企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，得益于將黨建工作融入企業(yè)經(jīng)營(yíng)改革發(fā)展，摸索出一套既符合自身特點(diǎn)又適應(yīng)國(guó)情世情的治理模式，印證了黨組織參與公司治理的合理性和必要性。

黨組織參與公司治理的路徑選擇

現(xiàn)代公司制度是舶來(lái)品，長(zhǎng)期以來(lái)，受西方企業(yè)管理思想影響，人們對(duì)企業(yè)黨組織的認(rèn)識(shí)存在誤區(qū)。有的單純強(qiáng)調(diào)企業(yè)管理，簡(jiǎn)單認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)制度就是西方公司制度，與國(guó)際接軌就是先進(jìn)，外國(guó)公司不設(shè)黨組織搞的好，中國(guó)公司也可以。也有揪住決策過(guò)程，認(rèn)為設(shè)立黨組織反而會(huì)增加公司管理成本，降低企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)效率。還有觀點(diǎn)認(rèn)為企業(yè)黨組織既不是出資人也不是公司機(jī)構(gòu)，黨組織與現(xiàn)代公司治理體系不相容甚至存在沖突。這些觀點(diǎn)既缺乏對(duì)公司本質(zhì)屬性的理解，也不符合國(guó)情，都是對(duì)企業(yè)黨組織作用發(fā)揮認(rèn)識(shí)不深的表現(xiàn)。

同時(shí)，這也是一種挑戰(zhàn)，國(guó)有控股上市公司是股份制的公眾公司，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，需要讓投資者和資本市場(chǎng)理解和接受黨組織參與治理的合理邏輯，不能生搬硬套外國(guó)公司的做法，而應(yīng)積極尋找黨組織參與治理的科學(xué)路徑。

積極推動(dòng)“黨建入章”。2017年起，國(guó)有控股上市公司啟動(dòng)“黨建入章”，在企業(yè)章程中明確黨建要求，這是具有標(biāo)志性意義。從公開(kāi)披露信息看，多數(shù)國(guó)有控股上市公司主要依據(jù)2015年《中國(guó)共產(chǎn)黨黨組工作條例（試行）》第15條修訂章程相關(guān)條款。通常表述為：“根據(jù)《黨章》的規(guī)定，公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)?！边@種高度概括的原則性規(guī)定，雖然無(wú)法讓我們看到黨組織究竟如何參與公司治理，如何履行職權(quán)，如何發(fā)揮作用，但以企業(yè)法律文件的形式，規(guī)定企業(yè)黨組織在公司的法定地位和職能作用，找到了境內(nèi)外資本市場(chǎng)能夠接受的表達(dá)方式，得到了公眾的認(rèn)可，可以說(shuō)是中國(guó)特色公司治理模式探索的關(guān)鍵一步。

合理安排參與治理模式。從治理主體的內(nèi)在動(dòng)因看，黨組織與公司治理結(jié)構(gòu)依法履行職權(quán)，提升企業(yè)績(jī)效，提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量，目標(biāo)是一致的，功能存在互補(bǔ)性。從國(guó)企黨建的要求看，黨組織以貫徹落實(shí)黨和國(guó)家政策引領(lǐng)企業(yè)改革發(fā)展方向，以黨管干部、黨管人才建設(shè)企業(yè)管理層和員工隊(duì)伍，以黨建工作為抓手凝聚員工、推動(dòng)落實(shí)，以黨風(fēng)廉政建設(shè)規(guī)制員工行為、防范風(fēng)險(xiǎn)。黨組織作為一個(gè)公司治理主體，主要參與企業(yè)重大事項(xiàng)決策及人事任免;在參與治理的機(jī)制設(shè)計(jì)上，規(guī)定董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題要提交黨組織前置審議，重大事項(xiàng)必須經(jīng)黨組織研究討論，但最終決策仍由董事會(huì)或管理層作出。這樣的制度安排，既依法保證上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決策權(quán)，又保證黨組織能夠順暢地參與公司治理和管理事務(wù)。

實(shí)踐中存在的常見(jiàn)問(wèn)題

經(jīng)過(guò)多輪改革的實(shí)踐探索，國(guó)有控股上市公司已經(jīng)積累了豐富的治理經(jīng)驗(yàn)，具有鮮明中國(guó)特色的公司治理模式基本定型，并逐步得到國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)和投資者的認(rèn)可。當(dāng)然，黨的建設(shè)和公司治理交叉融合成為新的變量，也會(huì)給公司治理效能和水平帶來(lái)正反兩方面影響，帶來(lái)沖突與協(xié)調(diào)、制度與程序銜接等問(wèn)題。

公司治理主體的職責(zé)邊界不清帶來(lái)治理難題。目前，國(guó)有控股上市公司的章程中有關(guān)黨組織的條款一般銜接上位制度或相關(guān)法律，屬原則性條款，對(duì)黨組織、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層等治理主體的關(guān)系、職責(zé)邊界、決策權(quán)限分工等問(wèn)題語(yǔ)焉不詳，相關(guān)規(guī)定皆為籠統(tǒng)性表述，回歸到治理實(shí)踐，往往缺乏針對(duì)性和可操作性，帶來(lái)治理困境或者治理盲區(qū)。實(shí)踐過(guò)程中，存在黨組織參與治理深度因公司而異、決策主體越位或缺位、決策權(quán)空置或錯(cuò)亂等問(wèn)題。

黨組織面臨本領(lǐng)恐慌。作為國(guó)有控股上市公司的領(lǐng)導(dǎo)核心，黨組織既肩負(fù)政治使命，又要承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任;既要抓好企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，又要強(qiáng)化黨建工作;既要善于算經(jīng)濟(jì)賬，又要能算清楚政治賬，這對(duì)黨組織的能力提出了很高要求。實(shí)際上，一些企業(yè)黨組織由于能力和本領(lǐng)不足，對(duì)董事會(huì)的影響并不夠深入，行使職能的現(xiàn)狀并不樂(lè)觀。有分析認(rèn)為，一些黨組織從“經(jīng)營(yíng)決策核心”轉(zhuǎn)向“政治領(lǐng)導(dǎo)核心”的職能轉(zhuǎn)變并不徹底，黨建工作存在著弱化、虛化、邊緣化、與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)“兩張皮”等問(wèn)題。

黨組織參與治理的過(guò)程披露不足。從文獻(xiàn)調(diào)研情況看，國(guó)企黨組織能夠提升公司治理效率，促進(jìn)完善公司治理。馬連福等（2012）研究證實(shí)，黨組織參與對(duì)國(guó)企治理水平和董事會(huì)效率均有正向影響;黃文鋒等（2017）發(fā)現(xiàn)，黨組織參與能促進(jìn)董事會(huì)非正式等級(jí)平等化，提升企業(yè)績(jī)效;程博等（2017）認(rèn)為黨組織參與能提高國(guó)企的審計(jì)水平。但是，絕大多數(shù)國(guó)有控股上市公司出于不同考慮，往往對(duì)黨組織參與公司治理的過(guò)程諱莫如深，能少講就盡量少講，使得投資者尤其是境外投資者無(wú)法看清其公司治理全貌，影響了公司治理的透明度。

持續(xù)改進(jìn)、優(yōu)化黨組織參與公司治理的模式

隨著境內(nèi)資本市場(chǎng)擴(kuò)大開(kāi)放、股票發(fā)行注冊(cè)制等重大改革舉措加速推進(jìn)，外國(guó)投資者、外國(guó)公司進(jìn)入中國(guó)資本市場(chǎng)是可以預(yù)期的，監(jiān)管理念、監(jiān)管要求也將隨著形勢(shì)變化而演進(jìn)發(fā)展。國(guó)有控股上市公司作為優(yōu)秀中國(guó)公司的代表，加快探索中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度責(zé)無(wú)旁貸。一個(gè)根本原則，就是必須始終堅(jiān)持“兩個(gè)一以貫之”。要堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向和結(jié)果導(dǎo)向，不斷改進(jìn)和優(yōu)化黨組織參與公司治理的模式，積極探索公司治理最佳實(shí)踐。

加大基礎(chǔ)制度供給，提供政策遵循和理論指導(dǎo)。經(jīng)過(guò)多年探索，國(guó)有企業(yè)已經(jīng)建立起完備的制度體系，治理架構(gòu)和治理模式日益成熟，但與國(guó)有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求比，還有不小的差距。作為國(guó)企改革的排頭兵，在探索中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度進(jìn)程中，國(guó)有控股上市公司必須敢于承擔(dān)更大的責(zé)任，開(kāi)辟新的路徑。改革是一個(gè)系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和改革發(fā)展的方方面面，越是向前，越需要給予理論上的指引和制度上的支持，為上市公司探索黨組織參與治理創(chuàng)造更大空間，提供試錯(cuò)機(jī)會(huì)，建立容錯(cuò)機(jī)制，從頂層設(shè)計(jì)到具體落實(shí)，以更大力度鼓勵(lì)理論創(chuàng)新和實(shí)務(wù)創(chuàng)新，推動(dòng)黨組織在公司治理中發(fā)揮更大作用。

理順治理主體權(quán)責(zé)，形成協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的良好治理模式。國(guó)有控股上市公司應(yīng)當(dāng)在深刻領(lǐng)會(huì)黨組織作用、黨建內(nèi)涵和監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，完善和改進(jìn)公司治理，在公司章程等內(nèi)部治理文件中，明確黨組織如何參與決策、執(zhí)行監(jiān)督各環(huán)節(jié)，劃定工作方式和流程，讓黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。修訂后的《中國(guó)共產(chǎn)黨黨組工作條例》第17條已經(jīng)具體規(guī)定了黨組織討論和決定企業(yè)重大問(wèn)題的范圍，國(guó)有控股上市公司可據(jù)此盡快厘定權(quán)責(zé)清單，確保各治理主體到位而不越位、不缺位。目前，機(jī)構(gòu)投資者規(guī)?？焖侔l(fā)展壯大，國(guó)家鼓勵(lì)支持上市公司健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式，可以通過(guò)合理的制度安排，邀請(qǐng)投資者參與黨組織前置審議過(guò)程，讓其直觀感受黨組織對(duì)公司治理的積極作用，爭(zhēng)取投資者的理解和支持。

加強(qiáng)信息披露，全面展示黨組織參與公司治理成效。對(duì)國(guó)有控股上市公司而言，黨的建設(shè)在集體決策、執(zhí)紀(jì)監(jiān)督、財(cái)務(wù)審計(jì)等方面的要求是嚴(yán)于監(jiān)管規(guī)則的，黨組織在防范風(fēng)險(xiǎn)方面發(fā)揮著更基礎(chǔ)、更直接的作用，黨的建設(shè)抓得越好，這種提升效應(yīng)就越明顯，這也是央企上市公司治理整體較好的重要原因。國(guó)有控股上市公司應(yīng)當(dāng)理直氣壯加強(qiáng)黨建信息披露，更多展示黨建工作成效，增強(qiáng)黨組織透明度，去掉國(guó)企黨的建設(shè)的“神秘面紗”。黨組織與企業(yè)管治在規(guī)范公司運(yùn)作方面的目標(biāo)是一致的，上市公司可嘗試在ESG信息披露中加入更多黨建內(nèi)容，豐富ESG內(nèi)涵，建立具有中國(guó)特色的ESG披露規(guī)范，更好展示國(guó)有控股上市公司的企業(yè)管治理念。

黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理是前所未有的創(chuàng)舉，是多學(xué)科交叉的復(fù)雜問(wèn)題，還需要不斷拓展研究思路，不斷探索最佳實(shí)踐。