上市公司并購重組商譽及其減值問題分析

嚴復海 張佳琳（蘭州理工大學）

■引言

在市場經(jīng)濟獲得空前發(fā)展的新階段,社會關(guān)注度最高的經(jīng)濟活動就是上市公司并購重組，從而由于市場溢價，商譽及減值問題都成為當下核心問題。至此，在我國政策的支持下，市場競爭更加激烈，促使商譽資產(chǎn)呈現(xiàn)出更加高成長的特點。具體而言,商譽資產(chǎn)對高業(yè)績報酬進行承諾，促使上市公司盈余管理空間擴張，容易出現(xiàn)投資價值失真等潛在的減值風險。為促使上市企業(yè)能夠合理化的開展并購重組活動，維護中小投資者的投資回報，需要關(guān)注并購重組商譽及減值問題。

■上市公司并購重組商譽及減值的綜合概述

（一）重組環(huán)節(jié)并購方估值較高

環(huán)顧上市公司并購重組經(jīng)濟活動，由于兩方的合并，隨之產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，繼而存在商譽資產(chǎn)。也正是由于商譽資產(chǎn)的出現(xiàn)，并購方會選擇溢價的方式收購對標公司。對我國當前實行的法律標準進行深入探究,公司在并購重組時，需要對資產(chǎn)進行定價，而制定合理的資產(chǎn)價格就需要預(yù)先對資產(chǎn)進行評估，資產(chǎn)評估方式選擇的科學性，是企業(yè)是否會高溢價收購對標公司判斷的前提條件。目前，企業(yè)資產(chǎn)評估方式選擇中，最為常用的就是市場法和收益法，一般情況下，收益法的資產(chǎn)評估方式選擇，出現(xiàn)高溢價收購的案例較多。這是由于該方式本身的性質(zhì)所決定的，收益法，只是考察對標的公司在收購后的經(jīng)營狀態(tài)，推測未來的盈利能力。從并購方所持有的態(tài)度上展開分析,認為所收購資產(chǎn)是良性的，單純地覺得未來重組后的企業(yè)發(fā)展是積極且樂觀的，所以，由于盲目的肯定以及偏激的認知，致使標的資產(chǎn)出現(xiàn)超高溢價的情形。由于主觀層面的預(yù)期判斷，相對應(yīng)的出現(xiàn)商譽減值的結(jié)果。

（二）被并購企業(yè)業(yè)績承諾過高

上市公司在開展并購重組工作的各個環(huán)節(jié)中，為盡可能地規(guī)避資產(chǎn)價值虛高，維護并購交易的公平性，需要被并購企業(yè)主動性地做出業(yè)績承諾，切實保障自身利益。但是，隨著財務(wù)會計信息類型的不斷擴張,新興行業(yè)占據(jù)市場主導，企業(yè)并購重組經(jīng)濟活動更加注重企業(yè)的成長性，在實際資產(chǎn)與專項知識技術(shù)方面，更加傾向于選擇后者。所以，當前企業(yè)并購重組的特點中，知識型企業(yè)或是具有專利技術(shù)的企業(yè)更受青睞，從而在很大程度上加快了業(yè)績承諾現(xiàn)象出現(xiàn)的速率。從買方層面來說，更加希望以較低的價格進行收購，但是由于預(yù)期估值較低，被收購方的出售意愿較為低迷，不夠強烈，并購重組的經(jīng)濟活動將不能正常進行。所以，為有效地展開并購重組業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司的根本目的，提升二級市場股價的敏感程度，會在全面知曉并購方資產(chǎn)狀況和盈利能力之前，就優(yōu)先接受高業(yè)績承諾，并對高業(yè)績產(chǎn)生不合理預(yù)期，提升了后期商譽減值問題出現(xiàn)的可能性。

■具體分析上市公司并購重組商譽減值的問題

（一）擴張上市公司盈余管理空間

我國企業(yè)會計準則對于商譽減值測試的要求中，只是規(guī)定了在會計年度末需要記性，并沒有標注是否進行商譽減值，減值的標準和范圍也沒有明確。對于商譽減值問題不具備統(tǒng)一且科學的規(guī)則，限制了企業(yè)商譽減值管理工作的規(guī)范性。造成該問題出現(xiàn)的主要原因，是由于商譽減值需要借助估值技術(shù)予以評定，主觀判斷意識占據(jù)主導，管理層需要借助會計信息完成上市公司的盈余管理。也就是說，商譽減值會擴大上市公司的盈余管理范圍和幅度。當不計提商譽減值時，上市公司整體的盈虧狀況趨于臨界點，計提商譽減值后，上市公司財務(wù)報表呈現(xiàn)虧損。所以，企業(yè)會為了自身的經(jīng)營數(shù)據(jù)良好，將不計提商譽減值。反之，當前上市公司處于長期的虧損狀態(tài)，近期內(nèi)也無法轉(zhuǎn)虧為盈，則會一次性地計提全部商譽減值，從而更加擴張?zhí)潛p額度，為后續(xù)企業(yè)業(yè)績反轉(zhuǎn)進行鋪墊。所以，商譽減值測試更有利于管理層級進行把控，主觀性特征更為明顯，擴張了上市公司的盈余調(diào)整幅度和范圍。

（二）限制上市公司投資價值公布

商譽額度較為巨大時，投資者對上市公司的業(yè)績預(yù)期將會持有樂觀的態(tài)度，肯定自身的價值投資，將會順理成章的參與該上市公司的二級市場股票交易。由此，商譽可以被認定為是上市公司的資產(chǎn)，將為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益，當企業(yè)擁有規(guī)模越大的商譽時，理論上未來上市公司可獲得投資越多，現(xiàn)金流創(chuàng)造效果越好。隨著該現(xiàn)象的進一步發(fā)展延續(xù)，高溢價并購現(xiàn)象就成為資本市場追捧的熱點，投資者將會忽視上市公司實際的盈利能力以及業(yè)績狀態(tài)，盲目性的參與二級市場股票交易，跟隨市場大部分投資者的投資意愿進行炒作。但是，當商譽大幅度減值時，直接影響上市公司資產(chǎn)額度，也會間接性的對企業(yè)主營業(yè)務(wù)盈利能力產(chǎn)生負面影響。除此之外，業(yè)績承諾跟偏向于短期性的投資成果，對于上市公司長期的價值投資有所忽視，最為直觀的導致上市公司投資價值失去真實性。當然，由于上市公司并購重組商譽減值，市場中對于該上市公司未來的成長預(yù)期有所動搖，加劇了今后業(yè)績發(fā)展的不確定性，從而對整體市場盈利狀態(tài)產(chǎn)生制約，調(diào)低了市場盈利水平。

（三）迫害中小投資者的實際利益

商譽減值工作本身特點是一次性，且非常態(tài)化的工作內(nèi)容，所以造成的負面影響會在市場中被放大，因此，投資者對于市場整體的預(yù)期，以及未來該上市公司的經(jīng)營狀態(tài)和業(yè)務(wù)開展能力都持有悲觀的否定態(tài)度。同時，在上市公司業(yè)績狀況不好的情形下，整體資產(chǎn)估值下降，投資偏好程度下調(diào)，多種不利于資本市場價值投資的因素共同作用于上市公司的二級市場股票價格。短期內(nèi)股價大幅度下跌，中小投資者的實際利益受到損害。

■解決上市公司并購重組商譽減值問題的策略

（一）選擇規(guī)范的并購重組定價方式

通過實際驗證進行分析,商譽減值計提涵蓋有三項觀點，即真實收益觀，穩(wěn)健主義以及盈余管理等。真實收益就是將商譽資產(chǎn)減值判定為資產(chǎn)價值在向下通道的調(diào)整過程，穩(wěn)健主義就是指,資產(chǎn)減值過程是為了規(guī)避各種不利因素，盡可能防止資產(chǎn)收益高估現(xiàn)象的出現(xiàn)。而盈余管理觀則是在金融資產(chǎn)計提估值時帶有一定的主觀意識，更傾向于最終做出利己行為的操作。預(yù)期損失模型秉持的減值原則相對激進，即使是信用質(zhì)量較高的商譽資產(chǎn)也需要進行計提減值，特別是在信用質(zhì)量變得惡劣之前，預(yù)先進行研判,提前計提剩余期限的減值。這都是為了有效地規(guī)避經(jīng)濟危機或是宏觀經(jīng)濟惡化等整體經(jīng)濟環(huán)境帶來的消極影響。與此同時，優(yōu)化收益法所設(shè)定的永續(xù)期增長率，結(jié)合當前上市公司所處行業(yè)的綜合特點，提升估值約束的剛性，更好地優(yōu)化資產(chǎn)評估方式選擇。還有對于高估值并購方案，應(yīng)用科學的方式，參照行業(yè)內(nèi)并購重組標準，設(shè)定合理的溢價區(qū)間，從而有效規(guī)避上市公司投資盲目跟風的情形。當然，上市公司強化業(yè)績承諾執(zhí)行方面的監(jiān)督管理，選擇高效的策略，減少商譽減值不良現(xiàn)象出現(xiàn)的概率。盡可能地保障信息披露制度的全面性，增強業(yè)績承諾管理的力度，防范高溢價并購信息被惡意利用，合理解決商譽減值問題。

（二）進一步優(yōu)化商譽后續(xù)計量方式

企業(yè)作為拉動市場經(jīng)濟發(fā)展的核心關(guān)鍵，應(yīng)用會計準則作為工具,經(jīng)濟后果的概念被提出，重點關(guān)注會計報告對正常經(jīng)營活動開展的各個環(huán)節(jié)和多方角度進行決策產(chǎn)生的影響。商譽后續(xù)計量由最初攤銷的方式轉(zhuǎn)變?yōu)橛嬏釡p值的模式，要求企業(yè)定期開展商譽減值測試工作，明確合并方實際的商譽情況，確保上市公司商譽資產(chǎn)變化的動態(tài)性。當上市公司完成并購重組的經(jīng)濟活動后，商譽資產(chǎn)計提減值金額，評估商譽減值帶來的損失，更好地控制商譽減值危害。高水準的會計信息從根本上避免了上述情況出現(xiàn)的可能,有效地緩和風險系數(shù)，確保投資者獲取真實有效的公允價值信息，提出具體的并購重組方案規(guī)劃，更好地應(yīng)對新會計準則在微觀層面的突發(fā)狀況。而就宏觀角度來說，商譽減值的會計信息直接影響上市公司的現(xiàn)金流量，決定資金配置的流轉(zhuǎn)次數(shù)和額度。完善商譽后續(xù)計量方式，將攤銷與減值測試相結(jié)合，提升商譽減值計提的客觀性，規(guī)避資本市場的系統(tǒng)性風險。也就是說,商譽后續(xù)計量方式選擇中，會計報告中蘊含有相應(yīng)的經(jīng)濟內(nèi)容,決定著企業(yè)利益共同體各個部分的經(jīng)濟權(quán)益。上市公司選擇不同的商譽后續(xù)計量方式,最終的經(jīng)濟效益收入有所差別,具體從企業(yè)的凈利潤會計指標數(shù)據(jù)上有直觀的表現(xiàn)。

■總結(jié)

綜上所述,通過分析商譽減值的綜合內(nèi)容和基本特征,深入了解商譽減值工作與上市公司經(jīng)營狀態(tài)和盈利能力的聯(lián)系和影響，更好地提升上市公司市場競爭能力。貼合當下經(jīng)濟環(huán)境背景特征,對于我國并購重組商譽及減值問題進行探究，維護上市公司未來的運營穩(wěn)定性，降低商譽減值風險，實現(xiàn)高質(zhì)量的上市公司商譽減值總結(jié)工作。