關(guān)聯(lián)交易隱性化及其對(duì)報(bào)表質(zhì)量的影響研究

汪建芬

摘 要：近年來關(guān)聯(lián)交易隱性化成為了一個(gè)很強(qiáng)的趨勢，企業(yè)基于融資上市、滿足摘帽復(fù)牌的業(yè)績要求、扭虧等內(nèi)部壓力下，具有很強(qiáng)的舞弊動(dòng)機(jī)，而隱性關(guān)聯(lián)交易以其獨(dú)有的復(fù)雜性和隱蔽性的特征，既免除了企業(yè)的信息披露義務(wù)、規(guī)避審查，又相對(duì)降低了企業(yè)被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，逐漸得到了企業(yè)經(jīng)營決策者的青睞。然而管理交易隱性化對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量會(huì)產(chǎn)生影響。本文研究關(guān)聯(lián)交易隱性化及其對(duì)報(bào)表質(zhì)量的影響，希望在人們進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表分析或者審計(jì)時(shí)，提醒人們對(duì)隱性關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易隱性化;報(bào)表質(zhì)量

近年來關(guān)聯(lián)交易隱性化成為了一個(gè)很強(qiáng)的趨勢，隨著企業(yè)的發(fā)展，關(guān)聯(lián)關(guān)系越來越廣泛，形成的來源也多種多樣。20世紀(jì)初關(guān)聯(lián)交易就開始顯現(xiàn)，是企業(yè)集團(tuán)增多后企業(yè)之間激烈化競爭的結(jié)果。我國“一股獨(dú)大”的公司治理模式以及薄弱的內(nèi)部控制和監(jiān)管水平都給了關(guān)聯(lián)交易很大的舞弊空間。關(guān)聯(lián)交易本身應(yīng)該是中性的，它有積極的一面：降低交易成本，降低因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱而相互博弈帶來的消極影響，提高交易的效率和資源配置效率。然而，關(guān)聯(lián)交易也會(huì)增加公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，過多依賴關(guān)聯(lián)方將使企業(yè)喪失獨(dú)立性和競爭力，甚至陷入財(cái)務(wù)困境。關(guān)聯(lián)方易于控制和操縱的特性，使其逐漸淪為企業(yè)利益操縱的工具，喪失了中性的特點(diǎn)。由于目前關(guān)聯(lián)方交易錯(cuò)綜復(fù)雜，再加上企業(yè)和其控股股東等的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)復(fù)雜交織，尤其隱性關(guān)聯(lián)方交易更是十分隱蔽和多元化，因此，對(duì)隱性關(guān)聯(lián)交易的研究是非常必要的。

一、重要概念的理論界定

1、關(guān)聯(lián)方

我國頒布的《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》都對(duì)關(guān)聯(lián)方做出了界定，內(nèi)容略有差異但基本都涵蓋了控制、重大影響方面。根據(jù)關(guān)聯(lián)方是否可以從企業(yè)所披露的財(cái)務(wù)信息中識(shí)別出來，關(guān)聯(lián)方又可以分為顯性和隱性，下文所界定和討論的是有明文規(guī)定的顯性關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定問題，主要規(guī)定如表1所示：

2、隱性關(guān)聯(lián)方

隱性關(guān)聯(lián)方在相關(guān)法律上沒有明確的界定，屬于一種概念模糊的范疇，其不能通過財(cái)務(wù)報(bào)表給出的信息進(jìn)行識(shí)別。在《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三款專門規(guī)定審計(jì)人員運(yùn)用“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則界定隱性關(guān)聯(lián)方，“實(shí)質(zhì)”就是指除了上述法律明確規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其他法人或個(gè)人擁有的對(duì)企業(yè)的經(jīng)營狀況、經(jīng)營決策的隱性控制權(quán)和重大影響，從而導(dǎo)致企業(yè)決策的非客觀性和利益傾斜。本文認(rèn)為隱性關(guān)聯(lián)方為通過各種社會(huì)、組織以及協(xié)議等關(guān)系與企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)利益往來而未在財(cái)務(wù)報(bào)表中披露的關(guān)聯(lián)方。

3、隱性關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方交易是指“關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款”。只要交易雙方為關(guān)聯(lián)方并且發(fā)生了資源、勞務(wù)的轉(zhuǎn)移，就認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易，暫且不論交易價(jià)格是否公允。關(guān)聯(lián)交易的主要類型有：（1）購銷商品（2）購銷除商品外的其他資產(chǎn)（3）提供或接受勞務(wù)（4）抵押或擔(dān)保（5）提供資金（貸款或股權(quán)）（6）租賃（7）委托代理業(yè)務(wù)（8）研發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移（9）許可協(xié)議（10）債務(wù)結(jié)算（11）關(guān)鍵管理人員薪酬

另外，一些隱形關(guān)聯(lián)交易還存在交易時(shí)間接近資產(chǎn)負(fù)債表日、業(yè)務(wù)與交易公司的經(jīng)營實(shí)質(zhì)不符、交易合同與常規(guī)不符、存在大額應(yīng)付賬款未付而繼續(xù)進(jìn)行交易等特征。

二、隱性關(guān)聯(lián)交易的表現(xiàn)分析

1、購銷交易中發(fā)生的隱性關(guān)聯(lián)交易

購銷交易中發(fā)生的隱性關(guān)聯(lián)交易包括未披露的不存在合理理由的購銷交易和虛假的購銷交易。虛假交易是指只有資金流和票據(jù)流而沒有真實(shí)貨物流動(dòng)的交易。

2、非經(jīng)營性占用資金

體現(xiàn)為其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款。非經(jīng)營性占用資金的舞弊類型，成為繼隱性購銷交易后的第二大類，近年多發(fā)于上市公司，并且一旦涉及，時(shí)間較長、金額巨大。

3、財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)

財(cái)務(wù)報(bào)表中由于隱性關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致重大錯(cuò)報(bào)，上市公司中較容易發(fā)現(xiàn)，非上市公司由于數(shù)據(jù)一般不公開，發(fā)現(xiàn)難度相對(duì)較大。2014-2019年的6年間，中國證監(jiān)會(huì)一共處罰事務(wù)所26家，被處罰的事務(wù)所中涉及關(guān)聯(lián)交易審計(jì)失敗的有13家，涉及隱性關(guān)聯(lián)交易審計(jì)失敗的有11家，平均占比84.62%。年度隱性關(guān)聯(lián)交易審計(jì)失敗占關(guān)聯(lián)交易的比例在75%～100%，2016、2018、2019年三年中的關(guān)聯(lián)交易舞弊全部為隱性關(guān)聯(lián)交易?？梢?，隱性關(guān)聯(lián)交易存在極大的檢查風(fēng)險(xiǎn)，逐漸成為財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中的重難點(diǎn)。

三、報(bào)表中隱性關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)產(chǎn)生的原因分析

（一）蓄意隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系

1、隱性社會(huì)關(guān)聯(lián)關(guān)系

例如，新疆中基實(shí)業(yè)股份有限公司為了任意調(diào)節(jié)業(yè)績，虛增或虛減利潤，在2006-2011年6年間通過中間方天津晟中貿(mào)易和新疆豪客公司向其控股子公司天津中辰銷售番茄醬，其中，天津晟中為新疆中基通過隱蔽出資設(shè)立的空殼公司，新疆豪客的實(shí)際控制人吳新安為新疆中基的原職工，受新疆中基董事長劉一委托其采購番茄醬，因此，這兩家公司與新疆中基存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系。在交易過程中，番茄醬實(shí)物并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，沒有實(shí)質(zhì)的購銷業(yè)務(wù)。

2、臨時(shí)性的契約關(guān)系

例如，A、C互為關(guān)聯(lián)方，為了規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，與B公司達(dá)成協(xié)議，B從A處以高于公允價(jià)格采購貨物，再賣給C，從而B公司沒有損失，根據(jù)協(xié)議其以后還可以使用優(yōu)惠價(jià)格購買A公司貨物，A公司通過間接的關(guān)聯(lián)交易增加了營業(yè)收入和利潤，營造經(jīng)營良好的假象?；蛘咭部梢酝ㄟ^B公司將上市公司A的資金轉(zhuǎn)移到集團(tuán)公司C，達(dá)到掏空上市公司或占用資金的目的。

這類臨時(shí)性的隱性關(guān)聯(lián)方一般充當(dāng)?shù)谌?，從而避免企業(yè)直接和關(guān)聯(lián)方交易，規(guī)避審查，并且通常存在交易價(jià)格不公允的現(xiàn)象，所以檢查交易價(jià)格是否公允也是財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中發(fā)現(xiàn)隱性關(guān)聯(lián)交易的重要一環(huán)。

3、最終個(gè)人控制情況

在審計(jì)實(shí)務(wù)中，不能簡單地根據(jù)持股比例認(rèn)定控制者，審計(jì)人員應(yīng)該清晰地認(rèn)識(shí)到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性和多層級(jí)性，在獲取持股比例信息的基礎(chǔ)上充分考慮是否存在某個(gè)最終控制者的情況，將處于隱身狀態(tài)的終極個(gè)人變得透明化。因?yàn)榻K極控制者很可能利用其關(guān)系網(wǎng)絡(luò)與企業(yè)發(fā)生不正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)交易，而終極控制者與企業(yè)之間往往有四級(jí)以上的層級(jí)關(guān)系，注冊會(huì)計(jì)師如果忽略這類關(guān)系就很難發(fā)現(xiàn)隱性控制。張嬈將這種情況稱為股權(quán)隱性失衡。

例如：Q公司的控股股東顯示為X公司，但是通過層層追溯其終極控制人為自然人H，H不在X公司披露的大股東名單中，但是屬于隱性關(guān)聯(lián)方，H通過其隱蔽的關(guān)系從上市公司購買貨物不付款，長期拖欠貨款并且預(yù)收上市公司大量資金占用，以上情況，X公司并未披露。

可以看出，最終實(shí)際控制者為自然人H，那么H屬于X公司的隱性關(guān)聯(lián)方，在實(shí)際情況中，報(bào)表使用者往往只關(guān)注方框中的簡單控制關(guān)系，沒有層層向上追溯到某個(gè)自然人，錯(cuò)失了發(fā)現(xiàn)隱性關(guān)聯(lián)方的機(jī)會(huì)。

4、長期戰(zhàn)略伙伴關(guān)系

對(duì)于一些企業(yè)來說，沒有關(guān)鍵的技術(shù)就不能維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營，而提供這些技術(shù)的相應(yīng)企業(yè)雖然沒有足夠高的持股比例構(gòu)成關(guān)聯(lián)方（可能只有10%左右），卻能對(duì)該企業(yè)產(chǎn)生重大影響，在法律形式上不是關(guān)聯(lián)方，按實(shí)質(zhì)重于形式原則應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，屬于企業(yè)的隱形控制者。

例如：J公司與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的M公司簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，規(guī)定共同建造并售賣船舶。S公司為M公司提供建船資金、人員工資等，主要股東達(dá)成了對(duì)M公司在財(cái)務(wù)、人員等方面的控制，對(duì)其經(jīng)營政策有決策權(quán)，通過實(shí)質(zhì)重于形式的原則應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。S公司在向明德重工提供財(cái)務(wù)資助時(shí)沒有計(jì)算相應(yīng)的利息收入，導(dǎo)致利潤的虛減，S公司通過與明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)虛構(gòu)業(yè)務(wù)和正常采購原材料并加價(jià)銷售給M公司的方式回收利息，但并未披露以上隱性關(guān)聯(lián)交易。

5、交易后“去關(guān)聯(lián)化”

是指本身存在法律規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的雙方，即存在股權(quán)控制或者重大影響，在當(dāng)期進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易之后，為了避免在財(cái)務(wù)報(bào)表中披露相關(guān)信息，從而通過減持股份的方式在資產(chǎn)負(fù)債表日變成“非關(guān)聯(lián)方”。根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定的實(shí)質(zhì)重于形式的原則應(yīng)認(rèn)定為未披露的隱性關(guān)聯(lián)方。這類隱性關(guān)聯(lián)方的特點(diǎn)是，股份的減持主要發(fā)生在報(bào)告期末前后，對(duì)企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。是隱性關(guān)聯(lián)方的典型表現(xiàn)之一。

6、與未來關(guān)聯(lián)方提前關(guān)聯(lián)

與上一個(gè)典型形式方向相反，這類是先確定在未來經(jīng)營時(shí)期的企業(yè)關(guān)聯(lián)方，然后在當(dāng)期提前與其協(xié)商并進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，目的是進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊或利益輸送，并且防止進(jìn)行信息披露來逃避監(jiān)管。

（二）通過資金循環(huán)虛構(gòu)交易

在交易形式上隱性關(guān)聯(lián)交易通過自買自賣、體外資金循環(huán)等手段創(chuàng)造虛假的資金流，然而在商業(yè)合理性、目的以及貨物流方面缺乏實(shí)質(zhì)性。企業(yè)的自買自賣型交易是指在商業(yè)交易中的供應(yīng)商和客戶均為企業(yè)的隱性關(guān)聯(lián)方，從而達(dá)到任意調(diào)節(jié)利潤的目的。這類交易一般不存在商業(yè)實(shí)質(zhì)，沒有貨物流的轉(zhuǎn)移并且交易價(jià)格可能不公允、金額重大。

例如，S公司利用其異常復(fù)雜的隱性關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)虛構(gòu)國內(nèi)建材貿(mào)易，通過控制的公司或者與其由隱性關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)“自買自賣”，供應(yīng)商和客戶均為隱性關(guān)聯(lián)方，鋼材購銷的資金也由隱性關(guān)聯(lián)方提供。形成了一個(gè)完整的體外資金循環(huán)，是近年來隱性關(guān)聯(lián)交易的一種重要舞弊方式，這類方式往往涉及的公司較多，隱性關(guān)系復(fù)雜，相互之間的利益輸送網(wǎng)絡(luò)復(fù)雜，公司之間牽連不斷。不存在實(shí)際的貨物轉(zhuǎn)移。

四、對(duì)可能隱性關(guān)聯(lián)交易報(bào)表分析建議

1、分析交易的合理性

對(duì)于隱性關(guān)聯(lián)交易來說，一般不存在合理的商業(yè)目的和商業(yè)邏輯，比如企業(yè)可能設(shè)立隱性的空殼公司與企業(yè)進(jìn)行銷售采購業(yè)務(wù)或者給企業(yè)和其關(guān)聯(lián)方“搭橋”，因此，隱性關(guān)聯(lián)方可能存在經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等和實(shí)際業(yè)務(wù)并不相符，更有許多企業(yè)的隱性關(guān)聯(lián)方雖然表面和企業(yè)不存在任何關(guān)系，但是在名稱、注冊地址、倉庫管理人員等存在眾多相似之處，可以發(fā)現(xiàn)存在隱性關(guān)聯(lián)方的蛛絲馬跡，從而從實(shí)質(zhì)重于形式方面判斷屬于隱性關(guān)聯(lián)方。

（1）從財(cái)務(wù)指標(biāo)、勾稽關(guān)系分析

除了從以上信息分析之外，還可以分析財(cái)務(wù)報(bào)表的勾稽關(guān)系是否合理，從而判斷商業(yè)交易的合理性。一般來說，營業(yè)收入和營業(yè)成本的增加幅度基本相同，營業(yè)收入的大幅增長會(huì)伴隨著現(xiàn)金凈流量的增長。

參考文獻(xiàn)：

[1]徐偉. 關(guān)聯(lián)方交易的實(shí)質(zhì)及對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表信息影響的分析[J]. 財(cái)會(huì)通訊（學(xué)術(shù)版）， 2005（3）

[2]劉萍， 王鎮(zhèn). 規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的披露研究[J]. 會(huì)計(jì)之友， 2011，（12）

[3]甘栩杰. 集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)擔(dān)保與隱性掏空行為的研究[D].浙江：浙江大學(xué)， 2018