首例操縱市場(chǎng)民事賠償案獲勝訴投資者保護(hù)工作開(kāi)啟新里程

中證中小投資者服務(wù)中心

2021年1月15日，隨著四川高院法槌應(yīng)聲而落，“楊某訴闕某等案”終于落下帷幕，這也意味著由投服中心提起的全國(guó)首例操縱市場(chǎng)民事賠償支持訴訟二審獲得勝訴。該案也是對(duì)新《證券法》第五十五條第二款“操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”的有力呼應(yīng)與生動(dòng)實(shí)踐。

案件還原

借“市值管理”之名，行操縱股價(jià)之實(shí)

2017年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)【2017】80號(hào)行政處罰決定書(shū)認(rèn)定闕某等合謀，利用闕某作為上市公司恒康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱恒康醫(yī)療）的控股股東及實(shí)際控制人具有的信息優(yōu)勢(shì)，控制恒康醫(yī)療密集發(fā)布利好信息，人為操作信息披露的內(nèi)容和時(shí)點(diǎn)，未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露對(duì)恒康醫(yī)療不利的信息，夸大恒康醫(yī)療的研發(fā)能力，選擇時(shí)點(diǎn)披露恒康醫(yī)療已有的重大利好信息，借“市值管理”之名，行操縱股價(jià)之實(shí)。闕某等通過(guò)上述一系列信息披露，客觀上誤導(dǎo)了投資者，影響了恒康醫(yī)療股價(jià)，實(shí)現(xiàn)了闕某高價(jià)減持恒康醫(yī)療股票的目的，構(gòu)成操縱證券市場(chǎng)行為。

支持訴訟一波三折，終審判決原告勝訴

投服中心注意到該案屬典型信息型操縱，決定探索擴(kuò)展證券民事賠償案件類(lèi)型，遂委派公益律師支持原告楊某提起對(duì)闕某等的訴訟。2018年8月，該案獲成都中院受理。之后被告為拖延訴訟時(shí)間，充分行使訴權(quán)，使審理進(jìn)程屢受波折。在經(jīng)歷了管轄權(quán)異議、被告對(duì)管轄裁定上訴、追加被告、公告送達(dá)等多項(xiàng)程序后，2019年12月27日，成都中院作出一審判決。

判決認(rèn)定，第一，被告在2013年5月9日至7月4日期間實(shí)施了操縱恒康醫(yī)療股價(jià)的行為;第二，原告投資損失與被告操縱行為之間，參考虛假陳述司法解釋顯然具有因果關(guān)系;第三，原告投資被操縱的證券雖有損失，但主張的損失計(jì)算方法缺乏法律依據(jù)，參考虛假陳述司法解釋計(jì)算出原告損失為5632元。

被告不服，提起上訴。2021年1月15日，四川高院作出二審判決，駁回一審被告上訴，維持原判。

案件評(píng)析

操縱市場(chǎng)行為在我國(guó)并不罕見(jiàn)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，僅在2020年，新增操縱市場(chǎng)立案案件就有51起，同比增長(zhǎng)11%。相對(duì)于虛假陳述民事賠償案件，投資者提起的操縱市場(chǎng)民事賠償訴訟案件卻少之又少，究其原因在于沒(méi)有明確的司法解釋可供參考，司法實(shí)踐也未形成統(tǒng)一的裁判觀點(diǎn)。在之前的幾起民事案件中，法院都以投資者無(wú)法舉證因果關(guān)系等為由，判決投資者敗訴。

可以說(shuō)，該案實(shí)現(xiàn)了操縱市場(chǎng)民事賠償實(shí)務(wù)領(lǐng)域“零的突破”，針對(duì)操縱市場(chǎng)違法行為民事賠償中的案件管轄、侵權(quán)人責(zé)任劃分等法律問(wèn)題給出了解決思路，對(duì)進(jìn)一步推動(dòng)證券違法行為民事賠償司法實(shí)踐意義重大。一方面，該案合理計(jì)算操縱行為的時(shí)間段，對(duì)于認(rèn)定適格的原告和計(jì)算損失等具有重要作用;另一方面，認(rèn)可了操縱市場(chǎng)與投資者損失之間的因果關(guān)系，本案法院參照《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因證券虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十八條關(guān)于因果關(guān)系的認(rèn)定，推定原告在操縱期間買(mǎi)入、操縱結(jié)束后賣(mài)出標(biāo)的股票產(chǎn)生的投資損失與操縱市場(chǎng)行為存在因果關(guān)系。

本案對(duì)于維護(hù)投資者的合法權(quán)益，遏制操縱市場(chǎng)違法行為的發(fā)生有重要助益。廣大中小投資者可與投服中心一起，全面知權(quán)、積極行權(quán)、依法維權(quán)，善用法律武器保護(hù)自己的合法權(quán)益，做合格投資者。