A并購B的財務(wù)風險問題研究

摘要：隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，社會科技的進步，電子商務(wù)的興起，傳統(tǒng)零售行業(yè)將迎接的挑戰(zhàn)越來越多，為了提高自己的核心競爭力，企業(yè)力求通過并購來擴大自己的規(guī)模，謀求更好的發(fā)展。但是，企業(yè)并購并不必然都是成功的，在并購的各個階段，都能夠產(chǎn)生一定的財務(wù)風險，必須對其加以控制和防范。本文以A集團并購B的典型案例，運用了案例分析法剖析本次并購的財務(wù)風險及控制策略。根據(jù)并購的時間順序，研究A可能出現(xiàn)的定價風險、支付風險、整合風險，并得出針對各個階段的風險控制策略。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;財務(wù)風險;風險控制

引言

自從1990年以來，發(fā)展中國家例如我國逐漸成為世界并購浪潮的中心，企業(yè)并購的數(shù)量得到了極大的增加，企業(yè)并購的時候往往需要考慮企業(yè)的財務(wù)經(jīng)營狀況以及公司戰(zhàn)略，選擇關(guān)聯(lián)或是非關(guān)聯(lián)交易，由于這兩種交易類型造成的并購風險有著顯著差距，所以不能將并購交易簡化為一種類型，并且如果對其財務(wù)風險不予以重視，在每一個環(huán)節(jié)都會出現(xiàn)問題，所以應(yīng)分析企業(yè)并購中的各種風險，并加以規(guī)避，才能更好的進行后期整合，防止出現(xiàn)企業(yè)效益不佳甚至破產(chǎn)倒閉的情形。

雖然我國的企業(yè)并購交易發(fā)展良好，但對于歐美發(fā)達國家而言，我國企業(yè)并購仍顯稚嫩，存在著很多不確定的因素，只有對企業(yè)并購財務(wù)風險進行精細研討，才能為我國借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗時，取其精華去其糟粕，更好地通過并購手段達到企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、資源配置優(yōu)化、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的目標。

一、企業(yè)并購的案例分析

1.1A并購前概況

北京A百貨股份有限公司，成立于一九五五年，原身是新中國第一家百貨公司北京百貨，隨著半個世紀的發(fā)展，A已經(jīng)是中國最大的在上海上市的，專業(yè)百貨發(fā)展的零售集團，自此以后，A開始逐漸啟動全國百貨業(yè)的連鎖模式，以主要資源和能源為重點，努力實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營更廣闊的發(fā)展，為了產(chǎn)業(yè)規(guī)模的擴大、市場份額的增加和其核心競爭力的加強。在二十一世紀初，A與ito-yokado（日本最大的零售連鎖企業(yè)）開始合作并同意建立一個新的公司來進入超級商業(yè)市場。

然而在經(jīng)濟增長放緩、互聯(lián)網(wǎng)沖擊的影響下，大量企業(yè)開始跨行業(yè)發(fā)展，零售業(yè)發(fā)展的空間被擠壓，門店發(fā)展越來越艱難，擴張成本增加，很多門店面臨關(guān)店的風險，雖然A總部租用了一條衛(wèi)星專線，專門用來接收各分店的信息情況，確保產(chǎn)品的調(diào)配，制定具體的銷售策略，但是還是難以抵擋整個零售百貨業(yè)不景氣的大環(huán)境。2013上半年A和ito-yokado合作的門店因破產(chǎn)關(guān)閉歇業(yè)，隸屬于A的HQ尚客也宣布關(guān)閉門店歇業(yè)停頓。

1.2B并購前概況

B一直在國際市場發(fā)展較好，具有豐富的百貨經(jīng)驗，在國際市場上的影響力也比較大。在二零零九年年底，B在香港上市。

隨著中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，B將發(fā)展重心投向中國境內(nèi)，將高收入群體為主要客戶，在北京、長春、太原等各大城市建立起百貨為中心的連鎖網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)財務(wù)報告，2012年B營業(yè)收入54.2億元，與2011年相比同比增加12.5個百分比，然而B實際利潤并沒有上漲。表面上收入增加，實質(zhì)上盈利能力卻一直在下降，2012年，凈利潤下降了50%，到達了1.56億元，營業(yè)利潤下降18%。盡管B對市場規(guī)劃以及管理水平比較好，但是在大環(huán)境的發(fā)展之下，還是受到一定的波動，但是因為其優(yōu)越的地理位置，豐富的奧特萊斯經(jīng)驗，完善的管理設(shè)備，高超的技術(shù)水平，使其成為A企業(yè)尋求并購的目標。

1.3A并購B的動因分析

1.3.1有利于借鑒B豐富的奧特萊斯經(jīng)驗

隨著我國經(jīng)濟的逐步發(fā)展，品牌觀念開始進入每一個的心里，奧特萊斯越來越適合當今社會的發(fā)展，“大品牌，小價格，近距離”的特點正是A所需要的，A決定重點發(fā)展。而B發(fā)展奧特萊斯時間較早，經(jīng)驗比較豐富，在北京、沈陽、青島設(shè)立了三家店鋪，北京門店發(fā)展一直很好，而沈陽雖然開店時間較短，但是勢頭很猛。通過收購B，A公司可以促進購物中心和奧特萊斯業(yè)態(tài)的跨越式發(fā)展。

1.3.2 有效解決同業(yè)競爭問題

2013年，A收購了B。由于A與B在發(fā)展上存在重合，導致其產(chǎn)生同業(yè)競爭情況，收購完成后，股東對解決同業(yè)競爭的承諾可以得到有效兌現(xiàn)，B的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將會重組、整合以注入A，無法注入的資產(chǎn)，將會轉(zhuǎn)讓或者停止經(jīng)營。

1.3.3有利于A形成對全國市場的覆蓋

至2013年，B在北京、貴州、青島、廈門等地約有20家門店，而A在北京、成都、太原、重慶等22個城市擁有約30家門店，占地面積約140萬平方米，銷售總額超過220.1億元，實現(xiàn)利潤9.3億元，A收購B后，將擁有50家百貨門店，覆蓋全國28個城市，有利于其實現(xiàn)對全國市場的覆蓋。

此外，A并購B，一方面有利于A在北京百貨行業(yè)的發(fā)展，利用B在北京發(fā)展的門店經(jīng)驗及儲備項目，強化其在北京地區(qū)的影響力。另一方面，A的門店還未擴展到貴陽、廈門、青島等地，通過此次并購，可填補A在一些重點城市的經(jīng)營空白，進一步提高A在全國市場上的知名度和影響力。

二、A并購B財務(wù)風險分析

2.1 并購雙方信息并不對稱，會產(chǎn)生定價風險

在企業(yè)并購中，對目標企業(yè)的估價是影響并購交易是否成功的前提要素。不同的估值方法都會對評估結(jié)果產(chǎn)生一定的影響，如果A沒有按照其實際情況選擇一個合適的估值方法，將會面臨很大的財務(wù)風險。

A采用收益法評估，在假設(shè)其持續(xù)經(jīng)營的條件下，評估出B的市場價值為53.72億元。采用市場法評估，將B與其他市場上可以比較的上市公司進行對比，評估出來的市場價值為54.43億元，比收益法的結(jié)果高0.71億元。A認為收益法更真實精準地反映B本金化的價值，還能更好地與企業(yè)投資的決策相配合，更利于企業(yè)的發(fā)展，除此之外，被收購方更愿意接受收益法做出的價值評估。因此，權(quán)衡之下，A選擇收益法的評估結(jié)果。

由于并購雙方信息并不對稱，并購方可能對目標企業(yè)的財務(wù)經(jīng)營信息并不完全了解，從而在價值判斷上產(chǎn)生重大偏頗，如果評估目標企業(yè)價值過高，企業(yè)可能無法承擔，或者即使企業(yè)能夠承擔高昂的并購費用，大額的資金流出也不利于企業(yè)獲得良好的投資回報率。

2.2 支付方式選擇不當，會產(chǎn)生支付風險

我國企業(yè)在進行并購時，主要的價格支付方式有三種，現(xiàn)金支付、股票支付以及賣方融資支付。

如果A選擇現(xiàn)金支付，可能對企業(yè)的發(fā)展有一定的負擔，若數(shù)額較大，企業(yè)無法一次性付清，并且當企業(yè)面對其他風險時，資金無法及時周轉(zhuǎn)，調(diào)節(jié)以及應(yīng)變能力會受到一定的減弱。如果選擇股票支付，可以增加并購方的股本，但是并購方股東的控制權(quán)可能會縮水，造成股東的不滿。如果A選擇賣方融資支付，對賣方來說，可以享受稅費的優(yōu)惠政策。

A在與B協(xié)商情況下，決定采用支付現(xiàn)金和承擔債務(wù)相結(jié)合的支付方式，A集團需要承接的債務(wù)主要來自中國進出口銀行與北京賽特商貿(mào)有限公司，合計248005.03萬元，剩余部分選擇用分期付款的方式現(xiàn)金支付。這種混合支付方式，可以緩解企業(yè)面對其他風險時，資金得到一定量的周轉(zhuǎn)。

所以，根據(jù)分析可以得出，A并購中對支付方式的選擇，會導致并購中或大或小的支付風險，A選擇支付方式和支付時間應(yīng)該按照其實際情況，以便降低并購中的支付風險。

2.3 整合不夠及時有效，會產(chǎn)生整合風險

在A并購交易結(jié)束后，由于A與B在發(fā)展理念、經(jīng)營方向、人員挑選、工作氛圍等各方各面存在差異，為了使并購雙方更好的發(fā)展，為了對雙方資產(chǎn)等財務(wù)狀況有更好的了解，需要進行整合與財務(wù)整合，企業(yè)以此在以后的經(jīng)營活動中，節(jié)約成本實現(xiàn)價值最大化。如果整合不夠及時，會影響到企業(yè)未來的高效發(fā)展，如果不能進行良好的整合，將不能與B實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，會導致管理混亂，效率下降，或者經(jīng)營效益下跌，給A帶來巨大損失。

A在第三季度完成關(guān)聯(lián)并購并將B納入合并報表范圍，為了加快財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，與B簽訂了目標責任書，規(guī)定B在2014到2016年凈利潤達到21138萬元、23068萬元、25364萬元。并且A建立了一套業(yè)績考核制度，通過獎懲措施致力于轉(zhuǎn)換員工對并購的抵制情緒，以及時高效的整合來降低企業(yè)可能面臨的財務(wù)風險。

所以，根據(jù)分析可以得出，A在并購交易結(jié)束后，如果整合不能良好進行，或者整合不夠及時，也會面臨著財務(wù)風險。

三、A并購的財務(wù)風險控制的策略分析

3.1 定價風險的控制

3.1.1 對自身和被收購方充分了解

企業(yè)在開展并購之前，要根據(jù)并購的動因，以及明確自己實際情況的認識下，制定一個科學的并購計劃。既要謹慎做好調(diào)查，搜集各方面的信息，全面了解目標企業(yè)的實際情況，根據(jù)目標企業(yè)的發(fā)展特點，產(chǎn)品的知名度和市場地位，全面制定一個不僅有利于短期發(fā)展、更有利于未來可持續(xù)高效發(fā)展的戰(zhàn)略。

3.1.2確保評估參考指標的準確性

對B進行價值評估時，要確保B的財務(wù)報表信息真實有效，要對其市場風險、預期發(fā)展能力以及資金等方面進行詳細調(diào)查，以提高參考數(shù)據(jù)的準確性，以免目標企業(yè)存在財務(wù)陷阱。此外，為了價值評估的合理性，可以采取多種評估方式，最大可能得排除主觀因素的影響，重視協(xié)同效應(yīng)。對目標企業(yè)估值過高或者過低，都會產(chǎn)生一定的財務(wù)風險，所以對一些難以用數(shù)值量化的因素，可以建立目標價值評估體系，可以為A準確判斷B企業(yè)價值提供有利條件。

3.2 支付風險的控制

3.2.1嚴格計劃并購資金預算

由于收購雙方信息不對稱，所以企業(yè)在收購前的價值評估并不一定是企業(yè)真正的交易價格，企業(yè)需要對無法預知的突發(fā)事件或者風險加以評估和控制。因此企業(yè)應(yīng)該重視資金預算在并購中的重要性，預估出企業(yè)在不同時間點所需要的費用，及時計算出并購可能產(chǎn)生的費用和損失;對于資金流入流出的時間也該提前預估，以保證籌集的資金能夠按時到達企業(yè)，企業(yè)才能按時支付資金。

因此，嚴格計劃并購的資金預算，可以保證并購成本的合理性，又能提高并購的成功率，較少支付風險。

3.2.2選擇恰當?shù)闹Ц斗绞?/p>

A應(yīng)該根據(jù)自身的經(jīng)營狀況選擇合適的支付方式，但是不能只顧自己利益選擇一個目標企業(yè)不能接受的支付手段，所以應(yīng)該通過協(xié)商選擇一個令雙方都滿意的方法。

企業(yè)選擇支付方式，既要考慮到對企業(yè)管理的影響，又要考慮到所產(chǎn)生的財務(wù)風險。由于支付手段不同，產(chǎn)生的支付風險也不同，所以要加以控制，以免威脅到企業(yè)未來的發(fā)展。

3.3 整合風險的控制

3.3.1 實行統(tǒng)一的財務(wù)制度

不同的財務(wù)制度不利于A對自身以及B的管理，無法保證資源的有效配置，成本也不好控制，因此財務(wù)報表的編制方法、企業(yè)所使用的會計政策、內(nèi)部的審計機構(gòu)等的設(shè)置，A都應(yīng)該統(tǒng)一要求，才能保證財務(wù)報告制度的一體化。

3.3.2 注重人文資源的整合

當B被并購后，其員工可能因為福利待遇、管理模式、職位晉升等變化，產(chǎn)生負面情緒，這就需要A企業(yè)在多個方面給予公平公正的解決措施，充分調(diào)動員工的主動性與積極性，激發(fā)員工工作熱情。并且由于并購雙方所在區(qū)域的差異，經(jīng)營理念也不盡相同，所以在A企業(yè)并購B之后，應(yīng)該就以后的發(fā)展達成一個較為理想的目標，加強雙方之間的溝通，以確保并購雙方更好的發(fā)展，確保文化整合的順利開展。

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北方工業(yè)大學肖雪