上市公司會計舞弊行為的防范
——以欣泰電氣為例

吳柳卿，張舒婷

（南京審計大學(xué)，南京211815）

一、引言

上市公司會計舞弊指上市公司為達(dá)到某種目的，蓄意對財務(wù)報表的金額或披露作不實表達(dá)，包括虛飾財務(wù)報告及挪用或侵占資產(chǎn)等常見形式。近期，瑞星咖啡、康得新等財務(wù)造假事件引起了國內(nèi)外的廣泛關(guān)注，同時也為我們敲響了警鐘。會計舞弊行為使得會計信息質(zhì)量無法得到保障，誤導(dǎo)會計信息使用者作出決策，損害會計信息使用者的利益，同時也影響國家經(jīng)濟的正常運行和資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。正是由于其危害的巨大，所以必須對我國會計舞弊現(xiàn)象的產(chǎn)生與防范加以研究與分析。

二、上市公司會計舞弊案例分析

（一）欣泰電氣背景介紹

欣泰電氣全稱丹東欣泰電氣股份有限公司，成立于1999 年3 月23 日，是遼寧欣泰股份有限公司的控股子公司。前身是原國有企業(yè)丹東整流器有限公司。公司于2008 年12 月5 日起被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，主要從事設(shè)計、生產(chǎn)和制造節(jié)能型輸變電設(shè)備和無功補償裝置等電網(wǎng)性能優(yōu)化設(shè)備等業(yè)務(wù)。公司產(chǎn)品主要面向電力供應(yīng)、煤炭、石油、冶金、風(fēng)力發(fā)電、電氣化鐵路等行業(yè)，擁有一批長期、穩(wěn)定的客戶群體。

2014 年1 月，欣泰電氣以每股16.31 元的發(fā)行價格在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，共發(fā)行2 144.5 萬股，由興業(yè)證券擔(dān)任主承銷商，隸屬于電器制造行業(yè)。2015 年5 月，遼寧省證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)欣泰電氣財務(wù)數(shù)據(jù)存在造假問題，并對此展開調(diào)查。經(jīng)過調(diào)查，證監(jiān)會認(rèn)定欣泰電氣存在虛假記載與重大遺漏的違法事實，并依照相關(guān)法律法規(guī)，于2016 年7 月對欣泰電氣做出處罰決定，啟動強制退市程序，并在終止上市后不得復(fù)市。欣泰電氣由此成為創(chuàng)業(yè)板強制退市的第一股。

（二）欣泰電氣舞弊原因分析

1.內(nèi)外部雙重壓力

欣泰電氣上市前，面臨的壓力主要是來自第三方的要求。為了能夠達(dá)到上市條件，欣泰電氣必須具備健康的財務(wù)狀況、良好的經(jīng)營成果和光明的發(fā)展前景。欣泰電氣迫于上市壓力，從而選擇會計舞弊來“美化”財務(wù)數(shù)據(jù)，“粉飾”公司經(jīng)營狀況。公司上市后，來自市場、投資者和公眾對公司的業(yè)績期望又將給上市公司帶來經(jīng)營壓力。一旦公司的盈利能力、償債能力等發(fā)展?fàn)顩r達(dá)不到市場期望時，公司又將向市場傳遞消極信號，對股價產(chǎn)生負(fù)面影響，降低企業(yè)價值。因此，外部期望是公司上市后的主要壓力源之一。

上市壓力。2011 年3 月，欣泰電氣首次申請創(chuàng)業(yè)板IPO，但遭到證監(jiān)會駁回。申請失敗的原因主要在于欣泰電氣于2010 年4 月收購控股股東遼寧欣泰股份66kV 及以上油浸式變壓器生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的主要資產(chǎn)。但收購后收入并不理想，沒有達(dá)到較好的收購效果，同時，該年度遼寧欣泰也出現(xiàn)虧損業(yè)績。雙重因素作用使得證監(jiān)會以“所并購資產(chǎn)持續(xù)盈利能力不足”為由拒絕了其上市申請。2012 年，欣泰電氣更換了保薦機構(gòu)，再次提出上市申請。然而欣泰電氣應(yīng)收賬款余額過高的問題并沒有得到有效解決，為了避免二次上市失敗，欣泰電氣通過虛增經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量、違規(guī)借入外部資金等財務(wù)造假手段，對應(yīng)收賬款余額及賬齡結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。但即使經(jīng)過調(diào)整，欣泰電氣的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較行業(yè)平均水平而言，仍處于極低的水平。同時欣泰電氣應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比率較高，企業(yè)利潤質(zhì)量欠佳。公司內(nèi)部財務(wù)狀況不佳成為企業(yè)上市道路上的絆腳石，此為內(nèi)部壓力。丹東市政府非常關(guān)注公司的二次上市，欣泰電氣承受著來自政府部門的外界壓力。至此，內(nèi)外部的雙重壓力誘發(fā)欣泰電氣財務(wù)舞弊。

市場期望。投資者對公司股票的態(tài)度體現(xiàn)著投資市場對公司發(fā)展前景的信心，在很大程度上影響著公司的股價。在實施股票期權(quán)激勵制度的公司環(huán)境下，股價與管理者自身經(jīng)濟利益相掛鉤，因此，上市公司的管理層通常愿意為提升公司股價而努力迎合市場的預(yù)期。欣泰電氣為了達(dá)到上市的目的，已經(jīng)存在通過粉飾報表來財務(wù)造假的違法行為，而這在本質(zhì)上已經(jīng)違背了投資者對于上市公司的基本預(yù)期，即遵守相關(guān)法律法規(guī)。為了滿足市場投資者對欣泰電氣的預(yù)期，公司管理者自然會試圖掩蓋上市前的財務(wù)造假行為。在這種情況下，欣泰電氣管理層一錯再錯，繼續(xù)通過借款、銀行匯票轉(zhuǎn)讓等手段偽造應(yīng)收賬款收回，虛減應(yīng)收賬款。

根據(jù)表1 可以看到，欣泰電氣上市后依然面臨著應(yīng)收賬款過高的問題，2013—2016 年，欣泰電氣應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈逐年下降趨勢，尤其是2016 年出現(xiàn)了大幅度下降?？梢娚鲜泻蠊緺I業(yè)收入收回情況并沒有好轉(zhuǎn)，前期的應(yīng)收賬款尚未收回，又有新的貨款被拖欠。應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)以及收入的比重較大，并且呈上升趨勢，資產(chǎn)狀況不佳，尤其是在2016 年應(yīng)收賬款占收入的比重達(dá)到了282.77%，可見其收入質(zhì)量存在較為嚴(yán)重的問題。近年來，宏觀經(jīng)濟面臨下行壓力，鋼鐵、煤炭等行業(yè)產(chǎn)能過剩，市場需求大幅度縮減，使得上市后欣泰電氣經(jīng)營狀況并沒有好轉(zhuǎn)，營業(yè)收入和利潤總額均呈下滑趨勢。欣泰電氣上市后面臨著激烈的市場競爭和業(yè)績不佳、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)效率低的經(jīng)營問題，推動了管理層采取會計舞弊方式來避免退市。

表1 欣泰電氣2013—2016 年度應(yīng)收賬款比率分析

2.外部監(jiān)督失效

在欣泰電氣上市之前，第三方中介和證券監(jiān)督機構(gòu)是其外部監(jiān)督的主要來源。根據(jù)調(diào)查顯示，欣泰電氣的保薦機構(gòu)興業(yè)證券和負(fù)責(zé)審計其上市財務(wù)報表的興華會計師事務(wù)所并沒有做到審慎核查、勤勉盡責(zé)。外部監(jiān)督的失效在一定程度上成為欣泰電氣會計舞弊的誘因，促使其管理層利用該漏洞達(dá)到企業(yè)上市的目的。

在2011—2014 年審計期間，在興華會計師事務(wù)所將欣泰電氣各期收入識別為重大錯報風(fēng)險的前提下，興華會計師事務(wù)所對于與收入緊密相連的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款的審計未保持職業(yè)懷疑和職業(yè)謹(jǐn)慎。應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款明細(xì)賬中存在的異常頻繁的紅字沖銷并沒有引起興華會計師事務(wù)所的高度重視，也沒有設(shè)計和實施相應(yīng)的審計程序來獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。事實上，這些異常的紅字沖銷正是欣泰電氣采用偽造應(yīng)收賬款收回，在下一會計期初沖回應(yīng)收賬款舞弊手法的顯露。面對較為頻繁異常且隱蔽性弱的紅字沖銷手段，興華會計師事務(wù)所審計人員非但沒有對欣泰電氣提交的財務(wù)報告的可靠性保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑和警覺的態(tài)度，反而對其置之不理，可見興華會計師事務(wù)所的審計人員并沒有盡到應(yīng)盡的責(zé)任。此外，興華會計師事務(wù)所在對應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款進(jìn)行函證的過程中，無論是收到回函還是未收到回函都沒有采取正確的措施去處理。一方面，收到的回函中存在余額不符的情況，但興華會計師事務(wù)所并沒有對此進(jìn)行調(diào)整，也未設(shè)計進(jìn)一步審計程序。另一方面，在未回函的情況下，興華會計師事務(wù)所也并未采取替代程序來獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

基于此，保薦機構(gòu)興業(yè)證券并沒有對上述異常情況進(jìn)行審慎核查，甚至直接引用注冊會計師的審計底稿作為核查銀行存款的依據(jù)。興業(yè)證券的失職使得欣泰電氣真實的財務(wù)狀況及發(fā)行募集文件的真實性和準(zhǔn)確性無法得到保障。外部監(jiān)督的失效在一定程度上為欣泰電氣進(jìn)行會計舞弊提供了可乘之機。

3.內(nèi)部控制缺陷

高管層法律意識淡薄和職業(yè)道德弱化。在內(nèi)部控制要素中，控制環(huán)境是整個內(nèi)部控制框架的重要組成部分，而在控制環(huán)境中，高管層的價值觀念、法治素養(yǎng)、道德品質(zhì)、職業(yè)操守等起著至關(guān)重要的作用。欣泰電氣在首次申請上市被否后，公司管理者非但沒有從自身公司經(jīng)營找問題所在，反而通過財務(wù)造假來達(dá)到上市目的。東窗事發(fā)后，欣泰電氣董事長也并沒有意識到問題的嚴(yán)重性。從證監(jiān)會對欣泰電氣的處罰公告中可以發(fā)現(xiàn)，總會計師在面對公司財務(wù)狀況不佳難以達(dá)到上市目的問題時，想到的并不是如何去改善公司的財務(wù)狀況，而是向決策者建議采用會計舞弊的方式去迎合上市要求。這種做法從短期來看可以快速解決問題，但從長期來看不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督無效。根據(jù)持股情況，遼寧欣泰股份有限公司在持股比例上占絕對優(yōu)勢，而該公司的實際控制人與兩位大股東為親屬關(guān)系。由此不難發(fā)現(xiàn)，欣泰電氣一股獨大，除遼寧曙光事業(yè)有限公司外其他股東幾乎沒有話語權(quán)。由此帶來公司股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡問題，相應(yīng)的股東約束機制不足。大股東在公司治理結(jié)構(gòu)中處于優(yōu)勢地位，基于利益最大化考慮，很有可能對公司的經(jīng)營管理做出過多干涉，來滿足大股東自身利益。

在公司治理結(jié)構(gòu)上，審計委員會是董事會的下屬機構(gòu)，而欣泰電氣會計舞弊是由董事長親自授意實施。審計委員會的獨立性無法得到保障，內(nèi)部審計就無法起到應(yīng)有的作用。同時提名委員會作為負(fù)責(zé)提名和任免的常設(shè)機構(gòu)，事實上也是有名無實，欣泰電氣的獨立董事均為實際控制人親自任命，并沒有經(jīng)過提名委員會的商議。

三、上市公司會計舞弊行為的防范對策

（一）上市公司會計舞弊的內(nèi)部防范

首先，加強管理者法治意識。努力提升專業(yè)素質(zhì)的同時，要堅守職業(yè)道德操守，培養(yǎng)法律底線思維意識起著關(guān)鍵性作用。管理者要為弘揚企業(yè)誠信文化起帶頭作用，強化誠信價值觀，通過定期培訓(xùn)、按期考核，加大對相關(guān)人員的誠信道德教育力度，提高法治素養(yǎng)。

其次，完善高管績效考核制度，引入科學(xué)合理的績效考核對于防范上市公司會計舞弊至關(guān)重要。績效考核制度不應(yīng)該僅僅局限于關(guān)注企業(yè)利潤，而應(yīng)該綜合考慮經(jīng)濟增加值、市場增加值、剩余收益等多元化指標(biāo)，更加全面客觀地反映上市公司的經(jīng)營狀況。同時，管理層的聘用標(biāo)準(zhǔn)、薪酬機制與激勵機制應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步改善，充分發(fā)揮短期激勵和長期激勵的共同作用，充分利用財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)相結(jié)合的方式，建立合理的薪酬體系并嚴(yán)格貫徹執(zhí)行。

最后，完善公司治理結(jié)構(gòu)。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮股東大會的作用，鼓勵股東積極參與股東大會，為公司的發(fā)展建言獻(xiàn)策，改善大股東一言堂局面。另外，要優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，確保獨立董事的獨立性，加強獨立董事的選聘制度，確保獨立董事是由中小股東選舉產(chǎn)生。同時要完善監(jiān)事會制度，確保其獨立性，通過嚴(yán)格規(guī)定并執(zhí)行監(jiān)事的任命程序、人員構(gòu)成及任職資格等，避免大股東直接任命監(jiān)事。

（二）上市公司會計舞弊的外部防范

注冊會計師作為上市公司對外信息披露質(zhì)量的“把關(guān)人”，其所起的監(jiān)督作用至關(guān)重要。審計人員應(yīng)當(dāng)從此次事件中獲得啟示，一方面，要將保持職業(yè)懷疑和職業(yè)謹(jǐn)慎的態(tài)度貫穿于工作全過程。審計人員要充分考慮導(dǎo)致財務(wù)報表重大錯報的各種可能性，積極獲取審計對象是否存在重大錯報的證據(jù)。另一方面，要詳細(xì)了解被審計單位的控制環(huán)境，識別出重大錯報風(fēng)險，按照風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫷囊笞龊蔑L(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對程序，并要全面準(zhǔn)確地體現(xiàn)在審計工作底稿中，體現(xiàn)在獲取審計證據(jù)的過程中。要在獲取充分適當(dāng)審計證據(jù)的基礎(chǔ)上形成合理的審計結(jié)論，并作為最后審計報告意見的基礎(chǔ)。

此外，從法律方面加強規(guī)范與約束是有效防范和控制上市公司會計舞弊行為的根本措施和必由之路。我國上市公司會計舞弊事件頻發(fā)，從側(cè)面反映了我國證券市場監(jiān)管力度不足以及懲罰機制缺乏威懾力，證券市場監(jiān)管制度需要進(jìn)一步完善。欣泰電氣會計舞弊事實揭露后，僅被處以832 萬元罰款，公司的相關(guān)責(zé)任人員被處以3 萬元到832 萬元不等的罰款。與其從會計舞弊行為中謀取的利益相比，這樣的違法成本顯得不痛不癢，懲罰力度過低，并沒有起到威懾作用。因此，要加大對會計舞弊人員的懲處力度，使違法成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出違法所帶來的收益，使理性經(jīng)濟人在權(quán)衡利弊之后不再冒違法的風(fēng)險進(jìn)行會計舞弊。

最后，銀行工作人員疏于審核，配合蓋章，沒有保持應(yīng)有的獨立性也為欣泰電氣會計舞弊提供了機會。銀行要努力提高自身監(jiān)督管理，增加銀行業(yè)間互查頻率，強化對員工的專業(yè)技能、職業(yè)道德等方面的培訓(xùn)，加大審核力度，提高監(jiān)管質(zhì)量，從而降低違規(guī)操作的風(fēng)險，減少工作疏漏。