基于公司法的有限責任公司股東股利分配請求權的保護探析

張玨 上海市浦東新區(qū)人民法院

前言：現(xiàn)實生活中很多企業(yè)存在不利于股東權利收益的現(xiàn)象。重點表現(xiàn)在大小大中小股東之間利益和風險分攤不公平方面，這對企業(yè)的發(fā)展造成了很嚴重的影響，特別是對有限責任公司來說，公司的所有權和經(jīng)營權比較低效，同時中小股東的權力沒有受到很好的保護。雖然股利分配是企業(yè)內(nèi)部的相關制度，但是針對目前不公平的現(xiàn)象，需要利用公司法的相關制度來矯正這些不健康且不利于企業(yè)發(fā)展的制度。

一、股東股利分配請求權的相關概念及其特點

（一）股份股利分配請求權的概述。曾經(jīng)有學者說過公司是法律虛構的一個單位，它的職能職責是為員工們組建一個相互關系，這種關系能夠連接個人，并且成為一種復雜的契約關系[1]。這種關系隨著法律的相關規(guī)定而變的形式化，同時逐漸發(fā)展為投資商獲取利益的工具。分配請求權就是實現(xiàn)公司收益的一個重要的權利。

股利分配請求權，指的是某公司的股東有權向公司要求單位向自己支付一定的報酬，以及各種利益活動所得。我國法律《公司法》第4條中明確規(guī)定：股東在法律許可的前提下，可以參與公司的重大決策選擇公司的管理者，并且對資產(chǎn)收益有合法的權力。從公司法的明確規(guī)定可以看出股利分配請求權是實現(xiàn)股東資產(chǎn)收益權的具體表現(xiàn)。與財產(chǎn)相關，且是股東股權財產(chǎn)權利的重要部分。同時，股東的財產(chǎn)收益包括股東的表決權、訴訟權和知情權等，而股東享有的權利都能夠很好的促進企業(yè)的快速發(fā)展，并且不斷的提升公司的綜合實力。

（二）股利分配請求權的特點。從權力行使的內(nèi)容和目的來分股權包括自益權和共益權。自益權是股東行使自己利益的權利。共益權則代表股東要同時考慮自己和公司的共同利益而行使的權利。從這方面看股利分配請求權主要體現(xiàn)在股東的自由權利上。此外，從股權的內(nèi)容上，可以分為固有權和非固有權。股東享有公司股東的資格，那么股東則擁有固有權。法律規(guī)定，股東權利由本人選擇接受或放棄，任何人不得以任何理由剝奪股東的合法權益。所以，股利分配請求權實際上也是一種股東固有權利。按照股權的形式方式來分，股利分配請求權屬于單獨股東權的范疇。因為股東權是股東以自己的意志為前提來行使的權利，針對股利分配，股東所投資的項目則會有相應的股利分紅與收益。

二、股利分配請求權受到侵害的原因

（一）股東決策中采取少數(shù)服從多數(shù)的原則。目前很多有限責任公司內(nèi)實行少數(shù)服從多數(shù)的原則。股利分配決策中同樣也是采用這樣的方式。在這種原則下公司易產(chǎn)生兩極分化，在有限責任公司中容易產(chǎn)生大股東控股現(xiàn)象。公司的整體利益通常會偏向于多數(shù)派的股東利益。這樣極大的損害了少數(shù)股東的合法權益，同時破壞了股東之間的公平原則。

（二）大股東和中小股東之間的收益形成很大的差異。目前在有限責任公司中，大股東和小股東之間的收益通常是根據(jù)股利分配所得。其中少部分大股東是通過控制公司的資產(chǎn)決策權獲得更多的利益，這間接的影響了大股東和中小股東之間的收益，使他們之間形成很大的差別，這樣的股利分配在股東之間存在著不同的看法。大股東可以通過少數(shù)服從多數(shù)的決策原則，來獲取更多的預留利潤，而中小股東則更多的是分配利潤。這在有限責任公司中表現(xiàn)得尤為突出，由于有限責任公司發(fā)展比較封閉，具有人和性，以及所有權，經(jīng)營權等分配效率比較低，使得大股東與公司的利益相輔相成，而中小股東的權益是分配利潤，與公司所得的利潤之間的關系不是很緊密。因此，在有限責任公司中這種差距顯現(xiàn)的特別明顯，而這極大的危害了中小股東的利益。

（三）公司內(nèi)部股權分配決策主體在法律上的設定存在漏洞。針對有限責任公司股東的權利，在我國《公司法》的法律中沒有明確的規(guī)定股東是否享有提案權。同時，有臨時提案權益的前提下，股利分配方案制定也不不能夠?qū)崿F(xiàn)平等的原則。我國《公司法》相關規(guī)定將股利分配內(nèi)部決策分為兩種，即審議批準權和權力分配方案制定權，兩者是相互分離的。所以在法律上股利分配問題明顯，同時在股利分配主體的制定上考慮不夠全面。這極大的威脅到中小股東的分配權重，不利于企業(yè)的健康發(fā)展。

三、目前我國保護股利分配請求權的具體措施

（一）股東可以請求得到利潤分配之訴，股東會決議采取無效措施且可撤銷。股東股利分配請求權在受到侵害時，可以向法院提起利潤分配訴訟請求，同時股東可以直接起訴公司為個人的利潤分配權益做保障。此外，《公司法》第22條還規(guī)定：公司股權大會中，有違反法律行政法規(guī)的行為，則決策結果無效[2]。同時，如果董事會在召開的程序以及各種方式上，與法律要求的形勢相違背，決議的結果可以忽視，并且可以向人民法院請求撤訴。此外，我國《公司法》中還規(guī)定，股東可以按照法律規(guī)定的程序進行股權收購，維護自身的合法權益。

（二）完善公司股利分配制度，同時實施法律干預政策。為了公司的健康發(fā)展，公司需制定完善的股利分配制度，來保證大股東以及中小股東的合法權益，要秉持著公平公正的原則來進行股權分配。對于公司內(nèi)部濫用股東權利的現(xiàn)象要制定相應的懲罰機制，以嚴格的公司管理制度來制約某些股東違反《公司法》的規(guī)定來為自己牟取利益的現(xiàn)象。此外，我國《公司法》中還有相關規(guī)定：從公司合法權益的維護出發(fā)，制定完善的利益分配方案。主要是均衡各股東以及債權人之間的相互利益。此外，我國司法要謹慎干預公司的利潤分配。要以法律法規(guī)來嚴格制止不正當?shù)墓蓹喾峙鋯栴}，規(guī)避當前股東會議程序中的一些不利因素，促進企業(yè)的健康發(fā)展。

結語：公司股東最基本的權利就是股利分配請求權，通過保護股利分配請求權，從而保護中小股東的利益。此外，還能夠不斷的完善我國的股利分配請求權，從而提高各企業(yè)的效益，促進企業(yè)和社會的共同發(fā)展。