租賃站，維修義務誰來承擔

文／伍永東

維修義務情況不同，法律依據(jù)就不同。因此，權(quán)利人更需理清邏輯關(guān)系，充分保障自身的合法權(quán)益。

◇油站租賃，合同簽署前明確責任最關(guān)鍵。 供圖/視覺中國

租賃作為財產(chǎn)合同的一種表現(xiàn)形式，伴隨著租賃物的被使用。租賃物的維修義務，是租賃雙方不得不面對的一大議題。加油站租賃合同與普通的房屋租賃合同不同，其受特殊規(guī)定影響。如各地政府發(fā)布的關(guān)于環(huán)保要求進行雙層油罐改造的文件，但改造義務應由誰承擔？本文就維修義務的發(fā)生與承擔進行縱向深度的法律闡述。

加油站租賃合同糾紛判例

案例一，A公司與河南省滎陽石油站租賃合同糾紛【（2019）豫01民再619號】

2004年4月，A公司租用了河南省滎陽石油站并將相關(guān)經(jīng)營證照變更為A公司名下，成立了萬興加油站。2018年，鄭州市要求地下油罐進行更新防滲改造。同年，A公司完成了3座油罐改造，同時復函至滎陽石油站告知剩余兩座油罐長期未用已腐蝕嚴重。滎陽石油站以A公司存在違約行為發(fā)出《解除合同通知書》。滎陽石油站向法院提起訴訟，請求解除合同并要求A公司賠償損失。

一審法院認為，A公司在租賃期間造成部分油罐喪失儲油功能，明顯減損了租賃物的價值，已經(jīng)構(gòu)成違約。因此，法院認為，滎陽石油站有權(quán)解除合同并要求賠償損失。

案例二，太原市大信石油有限公司與B公司的租賃合同糾紛【（2019）晉0121民初268號】

2014年6月，B公司租用了太原市大信石油有限公司名下的大信加油站，并簽訂了合同。2018年，政府要求進行加油站地下油罐防滲改造工作。B公司收到通知后并未改造，且以改造屬大信公司義務為由拒付租金。大信公司為此向法院提起訴訟，請求與B公司解除合同并由其賠償損失，將相關(guān)經(jīng)營許可文件變更至大信公司名下。

法院認為，在租期中，政府下發(fā)相關(guān)改造文件為政府因素的介入，地下油罐改造系B公司責任。但其并未改造，系違約行為，應承擔相關(guān)責任。法院判決：雙方解除租賃合同，B公司需將相關(guān)文件變更為大信公司名下。

案例三，任大猛與程海螺租賃合同糾紛【（2017）冀0126民初1160號】

2015年4月15日，任大猛、程海螺約定由任大猛租賃靈壽縣鑫達加油站并簽訂合同。2017年，政府要求地下油罐需進行雙層改造或完成防滲池建設。任大猛與程海螺協(xié)商改造費用無果后，未付第三年租金但仍在實際經(jīng)營油站。后任大猛起訴程海螺至法院，請求解除合同。

法院認為，《加油站租賃合同》在履行過程中，因客觀情況發(fā)生了無法預見、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行無法實現(xiàn)合同目的，故支持解除合同。

案例四，景泰縣榮欣商貿(mào)有限責任公司與C公司租賃合同糾紛【（2017）甘0423民初2486號】

2010年9月，C公司與景泰縣榮欣商貿(mào)有限責任公司約定，由C公司租用榮欣公司的榮欣加油站進行經(jīng)營活動，并簽訂了租賃合同。2017年，榮欣公司收到政府下發(fā)的文件要求實施地下油罐雙層改造等環(huán)保措施，在與C公司就費用問題協(xié)商未果后，自費改造成了雙層罐。同年10月，榮欣公司送達解除合同通知書。后榮欣公司向法院提起訴訟，請求確認解除合同。

法院認為，國家規(guī)定油罐升級改造屬政府常規(guī)安檢措施，并非不可抗力之情形。C公司自愿承擔改造費用且繼續(xù)履行不影響各方既得利益，合同目的能夠?qū)崿F(xiàn)，解除合同顯然不妥。

案例五，鞏義市城東石油有限公司、河南中悅石化有限公司租賃合同糾紛【（2018）豫01民終8257號】

2016年3月，鞏義市城東石油有限公司與河南中悅石化有限公司簽訂了租賃合同，將城東公司的城東加油站租給中悅公司經(jīng)營使用。2017年，應政府整改地下油罐為雙層罐要求，城東公司收回城東加油站并完成了相關(guān)整改，之后并未移交給中悅公司，后城東加油站由城東公司實際經(jīng)營。中悅公司向法院提起訴訟請求繼續(xù)履行合同，將城東加油站移交回中悅公司繼續(xù)經(jīng)營。

一審法院認為，涉案合同屬有效合同。因本案不存在合同解除的約定情形、法定條件，故租賃合同應當繼續(xù)履行。

城東公司不服一審判決，提出上訴。二審法院認為，因雙方并未約定城東公司解除合同的條件，也不存在合同解除的約定情形、法定條件，故維持原判。

案例六，東阿縣成峰加油站師承鋒與聊城市鑫陽物資有限責任公司租賃合同糾紛【2018魯15民終333號】

2016年，聊城市鑫陽物資有限責任公司與師承鋒簽訂合同，約定將師承鋒個人獨資投資成立的東阿縣成峰加油站租予鑫陽公司經(jīng)營。2017年，政府發(fā)文要求地下油罐需改造為雙層罐或進行防滲改造。師承鋒收到文件后通知鑫陽公司停止成峰加油站經(jīng)營，但師承鋒并未對加油站進行改造。隨后，鑫陽公司向法院提起訴訟請求繼續(xù)履行租賃合同，由師承鋒立即對油罐進行改造并賠償停業(yè)損失。

一審法院認為，雙方租賃合同有效，雙方均應繼續(xù)履行。政府文件屬于政府行為，應屬不可抗力。師承鋒事實上拖延了油罐升級，已屬違約行為，應對企業(yè)債務承擔無限責任，賠償鑫陽公司損失。東阿縣成峰加油站、師承鋒不服一審判決，提出上訴。

二審法院判決駁回上訴，維持原判。

司法案例的爭議焦點

根據(jù)以上已做出判決的案例，總結(jié)法院對于審理此類案件有以下三個焦點。

焦點一，對油罐進行升級改造是否應由出租方承擔。

在租賃關(guān)系中，租賃物是重要的合同標的物。在加油站租賃合同中，有些合同約定的租賃物不僅包括加油站場地，而且包括地上物，如辦公室、油罐、加油機等。在該種情形下，筆者認為由出租方承擔改造油罐的義務更為合適。

根據(jù)《合同法》第216條規(guī)定，出租人應當保證租賃物符合使用用途，并承擔相應的維修義務。如，在東阿縣成峰加油站、師承鋒租賃合同糾紛（案例六）的判決中，“……該文件要求對油罐進行升級改造，現(xiàn)有油罐已不能使用，需重新定做油罐，提供正常的租賃物是出租方亦即二被告之義務，故升級油罐是被告之義務……”

在租賃物約定不明確時，應由合同哪一方對租賃物承擔維修、改造等義務呢？在司法實踐中，法院對類似的案件做出了不同判決。

一是由承租人承擔改造義務。太原市大信石油有限公司與B公司租賃合同糾紛（案例二）中，法院認為，政府下發(fā)相關(guān)改造文件為雙方當事人合同簽訂以后產(chǎn)生的因政府因素的介入，B公司承租加油站系為賺取經(jīng)濟利益，地下油罐改造系為B公司責任。

A公司、河南省滎陽石油站租賃合同糾紛（案例一）中，法院認為，根據(jù)相關(guān)部門的文件，A公司作為成品油的經(jīng)營企業(yè)，是改造油罐的行政相對人，負有改造的義務。

二是由出租人承擔改造義務。任大猛與程海螺租賃合同糾紛（案例三）中，法院認為，租賃合同對加油站改造的約定不包括根據(jù)政府要求進行的升級改造。雖然該判決書中并未明確改造油罐的義務方，但是可以從法院支持了承租方解除合同的訴求推定，法院認為，出租方應承擔改造的義務。

三是無明確義務方的情況。鞏義市城東石油有限公司、河南中悅石化有限公司租賃合同糾紛（案例五）中，法院按照公平原則，酌定中悅公司補償城東公司一定費用，達到雙方利益均衡的狀態(tài)。

綜上，筆者認為，為保障雙方的利益及避免紛爭，在簽訂加油站租賃合同時，建議在租賃合同內(nèi)對租賃物的范圍進行明確約定，并約定由何方承擔保障租賃物的用途、改造、維修等相應義務，包括但不限于政府要求進行的升級改造，以免因約定不明而產(chǎn)生爭議糾紛。

焦點二，政府部門要求對加油站進行改造升級是否屬于不可抗力。

《中華人民共和國合同法》第117條對不可抗力進行了規(guī)定。筆者認為，判斷政府部門要求對加油站進行改造升級是否屬于不可抗力，需要判斷雙方是否對該情形不能預見、不能避免，并不能克服，且需要證明是否因該情形導致了不能履行合同。

在景泰縣榮欣商貿(mào)有限責任公司與C公司租賃合同糾紛（案例四）中，法院認為，國家規(guī)定油罐升級改造屬政府常規(guī)安檢措施，并非合同約定的不可抗力之情形。

在東阿縣成峰加油站、師承鋒租賃合同糾紛（案例六）中，任大猛與程海螺租賃合同糾紛（案例三）中，法院認為，政府部門要求對加油站進行改造升級，是訂立協(xié)議時不能預見、不能避免的，屬于不可抗力。

上述三個案件中，法院對類似情形做出了截然不同的認定結(jié)果。筆者認為，政府部門規(guī)定要求油罐改造升級是否屬于不可抗力的情形，需要具體情況具體分析。

第一，政府部門要求對油罐進行改造，是合同雙方主體在簽訂合同時無法預見、不能避免、不能克服的。2015年，國務院發(fā)布《水污染防治行動計劃》，要求加油站地下油罐應于2017年底全部更新為雙層罐或完成防滲池設置，以防滲漏，減少環(huán)境污染。

筆者認為，租賃關(guān)系雙方在簽訂合同時，無法預見政府部門會發(fā)布上述內(nèi)容的通知。上述發(fā)布行為屬于國家（政府）行為，如果由于國家行使立法、行政、司法等職能而致使債務不能履行以及損害的發(fā)生或擴大，應當屬于不可抗力的事件。

第二，雙方因上述國家（政府）行為，改造義務責任方未按照規(guī)定對油罐進行改造，致使合同雙方無法依照租賃合同的約定繼續(xù)履行合同，無法實現(xiàn)合同目的，具有因果關(guān)系。

綜上，筆者認為，政府部門要求對加油站進行改造升級符合上述兩點要求時，屬于不可抗力。

焦點三，合同一方當事人是否可以依據(jù)對方未對油罐進行改造提出單方解除合同。

《中華人民共和國合同法》規(guī)定了合同當事人有法定解除權(quán)、約定解除權(quán)。第93條規(guī)定了合同約定解除，即當事人協(xié)商一致，可以解除合同。第94條規(guī)定了合同的法定解除，在法定的情形下當事人可以解除合同。因此，在符合法律規(guī)定的情況下，合同當事人可以行使法定解除權(quán)和約定解除權(quán)提出單方解除合同。

其一，約定解除權(quán)。合同雙方經(jīng)過協(xié)商，達成一致的意思表示可以解除合同；當事人也可以在合同中約定一方行使解除權(quán)的條件，待條件成就時單方解除合同。只要當事人的約定不違背法律和社會公共道德，在法律上是有效的，且可以產(chǎn)生當事人的預期效果。因此，如果合同當事人就改造油罐的義務及解除合同的情況進行了約定，當解除合同條件成就時，合同當事人可以依據(jù)約定行使約定解除權(quán)。

其二，法定解除權(quán)?！逗贤ā返?4條規(guī)定了法定解除權(quán)，其特點在于：由法律直接規(guī)定解除的條件，當此種條件具備時當事人可以解除合同，而無需經(jīng)過對方同意。

在鞏義市城東石油有限公司、河南中悅石化有限公司租賃合同糾紛（案例五）中，法院認為，本案不存在合同的解除有約定情形、法定條件，只有約定情形出現(xiàn)或符合法定解除條件，合同才可以解除。

在東阿縣成峰加油站、師承鋒租賃合同糾紛（案例六）中，任大猛與程海螺租賃合同糾紛（案例三）中，法院認為，本案合同在履行過程中因客觀情況發(fā)生了雙方在訂立合同時無法預見、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行將不能實現(xiàn)合同目的，合同予以解除。

在太原市大信石油有限公司與B公司租賃合同糾紛（案例二）中，法院認定，地下油罐改造系為B公司責任，但其并未依據(jù)約定對地下油罐進行按期改造，系違約行為，該行為致使不能實現(xiàn)合同目的，合同予以解除。

◇亮麗的外觀，常保才能常新。 供圖/視覺中國

綜上，是否可以解除合同應當根據(jù)《合同法》判斷當事人是否具有約定解除權(quán)和法定解除權(quán)。在法定解除權(quán)中，無論油罐改造的義務在何方，若發(fā)生法定情形的合同一方均可以依據(jù)法定解除權(quán)提出解除合同。

租賃合同的維修義務

維修義務，是指租賃物毀損致不適合于約定的使用、收益的狀態(tài)時，出租人應予修復的義務。在租賃關(guān)系中，維修對于出租人而言，既是一項權(quán)利也是一項義務。當租賃物出現(xiàn)瑕疵時，出租人作為租賃物的權(quán)利人，有權(quán)對出現(xiàn)瑕疵的租賃物進行維修，維護合法權(quán)益。同時，出租人有義務對其進行恢復，否則將承擔不利的法律后果。根據(jù)我國《合同法》第220條規(guī)定，維修義務的承擔可以分為兩種情形：一是當雙方簽訂租賃合同時，約定由承租人承擔維修義務，即可由承租人承擔；二是當租賃合同未對維修義務進行約定時，由出租人承擔該義務。

維修義務發(fā)生條件

具有必要性。必要性指如果租賃物不維修，就無法達到約定的用途狀態(tài)。鄭玉波教授認為，租賃物的毀損或瑕疵除非可能導致依據(jù)租賃合同約定的使用收益達不到目的時，才有維修的必要性。這時，承租人可以要求出租人承擔維修義務。如果租賃物有輕微損壞，但并不影響承租人使用收益的，則不具有維修的必要性。

具有可能性。維修不能的情形，是指客觀上租賃物無法被維修的情況。比如，在技術(shù)上不可能被成功維修，或是雖然維修有一定的可能，但維修的經(jīng)濟花費巨大，成本與效果無法匹配。在這些情況下，出租人無需承擔維修義務。

◇防滲改造關(guān)乎油站長久發(fā)展，服務再好也不能少。 供圖/劉 燕 眾誠連鎖

出租人維修義務排除

其一，當事人的約定。根據(jù)私法自治的原則，在不違背公序良俗和強制性規(guī)定的情況下，合同中雙方當事人的權(quán)利義務可自行約定。我國《合同法》第220條規(guī)定：“出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外?！痹摋l規(guī)定即是說，一般情況下，由出租人履行租賃物維修義務；如果雙方當事人協(xié)商一致，可約定租賃物的維修義務由承租人負擔。

其二，承租人的過錯。因承租人的過錯導致租賃物毀損的，出租人是否仍應當承擔維修義務？

近日，《民法典》已通過表決，第713條規(guī)定：“因承租人的過錯致使租賃物需要維修的，出租人不承擔前款規(guī)定的維修義務。”該條規(guī)定表明，出租人無需為承租人的過錯“買單”。因為承租人對租賃物負有注意義務。若承租人因其過錯致租賃物毀損的，出租人有權(quán)要求其承擔賠償責任。

其三，出租前承租人明知租賃物存在質(zhì)量缺陷。在訂立租賃合同時，承租人明知租賃物存在質(zhì)量缺陷，在出租人已經(jīng)做了相對應的租金減免等優(yōu)惠措施處理后，因此質(zhì)量缺陷而需要承擔的維修義務應由承租人承擔。

其四，承租人未按時繳納租金。當承租人未按時繳納租金時，可視為承租人先違反了主給付義務，即支付租金。那么，相對應的出租人可根據(jù)承租人的違約情形，完全或一定程度上拒絕履行租賃物的維修義務。此情形不構(gòu)成違約，承租人需承擔由此造成的收益損害。

不履行維修義務的規(guī)定

其一，不履行維修義務的特別規(guī)定。《合同法》第221條對租賃物的維修進行了規(guī)定。根據(jù)該條規(guī)定，承租人可以要求出租人在合理期限對租賃物進行維修。若出租人超過期限未履行維修義務的，承租人可自行維修，并可請求出租人承擔維修費用。

其二，不履行維修義務的一般規(guī)定。當租賃物有維修必要時，出租人不維修或未完全維修是違約行為，其責任適用《合同法》總則中有關(guān)違約責任的一般規(guī)定。

損害賠償及解約。如出租人不履行維修義務導致合同目的無法實現(xiàn)的，承租人可依據(jù)《合同法》第94條行使法定解除權(quán)。同時，承租人因出租人不履行維修義務造成損失的，承租人可依據(jù)《合同法》第107條、第113條的規(guī)定請求出租人承擔賠償責任。

后履行抗辯?！逗贤ā返?67條規(guī)定：“當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應的履行要求?！?/p>

在租賃合同中，出租人的主給付義務提供符合約定的租賃物，承租人的主給付義務是支付租金。租賃物在租期內(nèi)出現(xiàn)瑕疵時，承租人可通知出租人修理。若出租人不履行修理義務，即構(gòu)成違約。因此，當出租人未履行維修義務的，交付符合約定用途的租賃物前，承租人可依據(jù)具體情形來行使后履行抗辯權(quán)，即可相應地減少或拒絕支付租金，其行為不構(gòu)成履行遲延。

承租人違反維修義務。若維修義務因雙方在租賃合同中做了特殊約定，約定由承租人來承擔維修義務時，承租人不履行的也構(gòu)成違約，應當承擔違約責任。

總之，在租賃合同中，租賃物的維修義務涉及不同的情況相對有不同的法律依據(jù)，權(quán)利人行使合法權(quán)利更需要理清其中的邏輯關(guān)系，充分保障自身的合法權(quán)益，以使其達到最大化。