伊利股份股權激勵與國有資產(chǎn)保護探討

金英楠

【摘要】伊利股份在股改后確定了一項較大份額的股權激勵政策，該項股權激勵表面是激勵經(jīng)理人，促使經(jīng)理人的目標與股東的目標趨同，但是由于該項政策存在較大的問題，使得該項股權激勵政策具有濃厚的管理層自定薪酬、自謀福利色彩。本文將多角度分析伊利股份股改后的股權激勵政策存在的問題，并由此探討如何在公司股權激勵過程中保護國有資產(chǎn)不受侵害。

【關鍵詞】伊利股份? 股權激勵? 國有資產(chǎn)

一、引言

公司所有權與經(jīng)營權分離之后，給予經(jīng)理人股票期權激勵常常被視為解決公司股東與經(jīng)理人利益沖突的重要途徑之一。但是，股票期權只有在公司治理比較完善的情況下才能取到比較好的效果。在股權分散的公司治理結構下，公司的控制權被經(jīng)理人內部掌握，經(jīng)理人的“道德風險”和“逆向選擇”就有可能產(chǎn)生，使激勵政策演變成為了經(jīng)理人牟取福利的工具。伊利股份帶有濃厚管理層自定薪酬、自謀福利色彩的股權激勵政策就反映了這一問題。

二、伊利股份股權激勵中存在的不同問題

伊利股份于股改后正式確定將5000萬股的股票期權分別授予公司高管，占當時股票總額的9.7%，每份期權擁有在授權日起8年內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股伊利股份股票的權利。自股票期權激勵計劃授予日一年后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。該股權激勵計劃規(guī)定的行權條件為：首期行權時，伊利股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于17%，且上一年度主營業(yè)務收入增長率不低于20%等。

1、行權價格的不合理

伊利集團在股改復牌后的同一天公布了此股權激勵方案，其行權價格是與股改前的股價進行比較：伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，但因此選擇了17.85元制定行權價，其除權除息后為13.31元。而如果伊利按法律規(guī)定以股改后價格制定其行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元。這樣的行權價格為伊利高管增加了3.305億收益。

2、股權激勵的價值分配有失均衡

伊利股份股權激勵對象較為廣泛，主要針對總裁潘剛、3名總裁助理和約29名核心業(yè)務骨干和關鍵人員實施的。但在激勵計劃中，高級管理人員的激勵數(shù)量總額達到60%，其他29名骨干員工僅獲得40%的股權激勵。我們也可以發(fā)現(xiàn)伊利股份股權激勵的價值分配有失均衡，高管激勵幅度過于優(yōu)厚，而核心人員的分配較少。在制定分配政策時，公司應慎重地考量高管和骨干員工對公司的貢獻程度，合理分配激勵數(shù)量。

3、行權條件門檻過低，即使出現(xiàn)虧損也可行權

公司將行權條件的門檻訂得很低，無論業(yè)績如何，管理層似乎都會得到預計的獎勵。伊利股份主要的行權條件是，主營業(yè)務收入與2005年相比的復合增長率不低于15%。據(jù)相關數(shù)據(jù)顯示，伊利股份2001年至2005年的凈利潤增長率分別22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于股權激勵約定的復合增長率。這些數(shù)據(jù)進一步說明伊利股份的高層管理者可以從容地獲得巨額股份。而且，激勵方案的采用是沒有扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為標準，其被管理者“操縱”而得到實現(xiàn)的可能性無疑很大。

4、行權考核標準體系不夠健全

伊利股份的行權考核標準使用的是凈利潤增長率和營業(yè)收入增長率，側重于傳統(tǒng)的業(yè)績評價標準而且不涉及非財務指標，完全沒有體現(xiàn)公司的個性和戰(zhàn)略發(fā)展的導向。過于簡單的財務指標是股權激勵的行權條件易于實現(xiàn)，無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效，并可能帶來操縱報表、高風險經(jīng)營等負面影響。

三、我國國有企業(yè)股權激勵中如何保護國有資產(chǎn)的探討

伊利股份是國內上市公司中的“先行者”，公然打著有助公司長遠發(fā)展的旗號最后終于成為了“利益獻高管，損失留給公眾投資者”的典型案例。為避免股權激勵成為企業(yè)高管自定薪酬、利益輸送的工具，為保護國有資產(chǎn)不受侵害，特提出以下幾點建議：

1、建立制度約束，規(guī)范資本市場

伊利股份股權激勵事件出現(xiàn)后，證監(jiān)會就股權激勵的有關事項下發(fā)了兩個備忘錄，對多個敏感問題做出明確規(guī)定，進一步提高了股權激勵的審核標準。在證監(jiān)會的備忘錄發(fā)布后，很多上市公司的股權激勵計劃必須修改，甚至個別公司終止了股權激勵計劃。

所以法律的約束是最直接有效的手段，財政部或其他相關部委可以加強對配套的法律法規(guī)的修訂，使上市公司在實施股權激勵計劃時受到嚴格的約束，不會隨意為之。

2、改革用人機制

成熟的經(jīng)理人市場通過人才流動機制對管理者經(jīng)營能力的高低作出反應，這樣可以滿足經(jīng)理人更高層次的需求，同時也通過競爭平臺讓管理者依托卓越業(yè)績來保全自己的職位與提高自己的市場身價。資本市場和經(jīng)理人市場的協(xié)同作用，既反饋經(jīng)理人經(jīng)營績效，又為經(jīng)理人的流動提供平臺，二者有效結合，可達成管理層的優(yōu)勝劣汰。

3、強化中介功能，完善信用體系

現(xiàn)有的會計事務所和律師事務所等中介機構，是政府用來對國有企業(yè)經(jīng)營者進行監(jiān)督的重要外部力量，但因為擔心客源的流失，部分中介機構會出示虛假報告，這無疑會誤導投資者和國家監(jiān)管部門。另外，商業(yè)銀行等金融機構由于要求企業(yè)還本付息的動機以及風險控制的需要，對企業(yè)的經(jīng)營狀況掌握得最為全面和真實，這就需要完善外部信用體系以向外界尤其是政府披露企業(yè)最為真實的財務狀況，從而更加客觀地衡量管理層績效。

4、改革監(jiān)事會制度，健全治理結構

監(jiān)事會受股東大會的委托負責監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的活動，并接受股東大會的監(jiān)督。鑒于國有上市公司股權結構的特殊性，我國國有企業(yè)的監(jiān)事會由于獨立性較差，在一定程度上存在形同虛設的現(xiàn)象，這樣很容易為管理者牟利提供便利。鑒于此，有必要對監(jiān)事會不履行職責而公司利益受損時，對監(jiān)事會應承擔的責任作出規(guī)定，并在事發(fā)后嚴格執(zhí)行懲罰措施，以加強監(jiān)事會的責任意識。

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