茅臺豪捐、沃森賤賣小股東利益如何保護？

《股市動態(tài)分析》研究部

A股市場近段時間有兩大焦點，一個是貴州茅臺（600519）因豪捐引發(fā)了小股東的起訴訴求，另一個則是沃森生物（300142）由于涉嫌賤賣即將生金蛋的子公司而被憤怒的小股東大罵。有意思的是，兩家公司同樣是被小股東怒懟，二級市場表現(xiàn)卻截然相反，貴州茅臺被懟出歷史新高，而沃森生物則跌停回應(yīng)。

“喝酒吃藥”是近幾年股市的主旋律之一，長期投資上市公司大小股東都享受到了股價上漲帶來的財富增長，但是兩家具有行業(yè)代表性的公司不約而同地出現(xiàn)大小股東激烈博弈，如何保護小股東利益依舊是值得長期關(guān)注的焦點。

豪捐與賤賣事件的原委

我們首先來回顧一下貴州茅臺這件事情的發(fā)展過程。

此次訴訟的觸發(fā)點源自貴州茅臺10月25日董事會決議合計8.06億兩項大額捐贈，其一為向仁懷市捐資2.60億建設(shè)茅臺鎮(zhèn)騎龍1 萬噸生活污水處理廠，其二為向習(xí)水縣人民政府捐資5.46億建設(shè)習(xí)水縣習(xí)新大道。

貴州茅臺相關(guān)人士稱：“修習(xí)新大道最主要是為了貴州茅臺201車間的酒能運出來，污水處理廠也是為了徹底解決公司污水滲漏問題，公司自己修路的話，在征地、就業(yè)解決及后期保養(yǎng)上是一個非常大的問題，所以才以捐資的形式讓政府出面修，且習(xí)酒公司基本用不上這條習(xí)新大道，所以絕不存在給習(xí)酒修路這一說法?！?/p>

不過有小股東稱：“年初至今包括上述8億元，貴州茅臺董事會未獲得股東大會授權(quán)，對外捐贈‘不超過13.92億元，相當(dāng)于每股‘被捐掉1元錢。”

通過查閱貴州茅臺的歷史公告，并未發(fā)現(xiàn)股東大會對董事會有明確捐贈的授權(quán)。目前，聯(lián)合訴訟已經(jīng)有230名股東報名，這當(dāng)中也有通過滬股通購買貴州茅臺股票的香港居民，超過100位茅臺股東表達了捐贈訴訟費意向。自10月26日至今，有小股東先后向上交所、證監(jiān)會、國家信訪局等多部門進行了實名舉報。

由于捐贈風(fēng)波，今年3月3日才接任茅臺掌門人位置的前貴州省交通廳廳長高衛(wèi)東被小股東們戲稱為“高援外”。

圖一：貴州茅臺今年股價走勢圖

接下來還原一下沃森生物事件。

12月4日，沃森生物發(fā)布公告，將以11.40億元轉(zhuǎn)讓上海澤潤32.60%的股權(quán)，同時放棄增資的優(yōu)先認購權(quán)，交易完成后沃森生物持有上海澤潤28.50%的股權(quán)。最關(guān)鍵的是，沃森生物從此將不再是上海澤潤的控股母公司。

上海澤潤是一家研究二價、九價HPV疫苗的公司。經(jīng)過多年的研發(fā)，二價疫苗的注冊申請已經(jīng)獲得受理，后期如果這兩個疫苗走向市場，必然會引發(fā)股價的上漲。而沃森生物當(dāng)前擁有其67.80%的股份。

小股東眼里，現(xiàn)在的上海澤潤就像一只金子做的雞蛋，投資人都在等，雞蛋一旦孵化出來，那就是金雞，肯定就值錢了。小股東認為，這不就是賤賣上市公司的核心資產(chǎn)嗎？要知道，市場上HPV的疫苗代理權(quán)極其珍貴，如果沃森有研發(fā)資金的壓力，在當(dāng)前的融資環(huán)境以及市場對醫(yī)藥公司的追捧程度看，完全可以增加股份或者發(fā)行可轉(zhuǎn)債來籌資。

因此，小股東懷疑這其中存在損害中小投資者的行為，在電話會議里直接“問候”了沃森生物管理層。值得點贊的是深交所在當(dāng)天晚上及時發(fā)出問詢函，對事件表示了關(guān)注。

當(dāng)然，對于上述質(zhì)疑，管理層矢口否認，甚至在回復(fù)函中用了86頁自證清白，核心觀點是上海澤潤已經(jīng)喪失了疫苗上市的時間優(yōu)勢，免不了要陷入紅海競爭，前景并不是小股東想的那樣樂觀。

小股東利益受損的主要情形

貴州茅臺與沃森生物事件體現(xiàn)的核心焦點，還是小股東擔(dān)憂利益被侵害的問題。

根據(jù)所持公司股權(quán)的多少，公司股東可以劃分為大股東與小股東（或者說控股股東和參股股東），由于“ 資本多數(shù)決原則”是維持公司制度運行的基本原則之一，因此一旦擁有控制權(quán)，大股東就有可能濫用這種控制權(quán)直接或間接侵害小股東權(quán)益。

圖二：沃森生物今年股價走勢圖

在公司治理中，股東將其自身意志轉(zhuǎn)化為公司的意志，并經(jīng)由董事、監(jiān)事、高級管理人員，即所謂的“董監(jiān)高”，來具體執(zhí)行。所以，大股東利用控制權(quán)侵害小股東權(quán)益的路徑，就至少有以下兩條：（一）大股東操縱公司或董監(jiān)高，通過公司或董監(jiān)高侵害小股東權(quán)益;（二）大股東或大股東控制的董監(jiān)高侵害公司利益，進而間接侵害小股東權(quán)益。

根據(jù)兩種路徑，可以將大股東侵害小股東權(quán)益的可能情形大致總結(jié)，包含但不局限于表一所列示的。

背后的“水”可能更深

回到貴州茅臺和沃森生物上來。

實際上，貴州茅臺一直都有對外捐贈，查閱歷史公告可以發(fā)現(xiàn)，2015年—2019年，公司董事會分別決議對外捐贈1.61億元、2.80億元、2.07億元、5.24億元、2.67億元。而2020年尚未結(jié)束，捐贈已經(jīng)達到13.92億元，捐贈數(shù)額與此前5年捐贈之和差不多。

微博“茅臺900元真不算高”的小股東是此次貴州茅臺訴訟風(fēng)波的發(fā)起者之一，其曾在11月1日發(fā)布的一則微博中直言，“捐贈是不以盈利為目的、完全的無償支出，本金無償?shù)木栀洺鋈ィ蔷褪窍喈?dāng)于凈利潤直接減少，這關(guān)乎到每一位投資者的利益。”