高新科技企業(yè)借殼上市的風險防控及路徑提升

李思詩 馬欣欣

摘 要：近年來通過借殼上市進入資本市場的企業(yè)越來越多，相較于IPO，借殼上市具有審核寬松、財務要求低等方面的優(yōu)勢。本文以領益科技為研究對象，從利益相關者的視角對領益科技借殼上市前后的風險進行分析并提出建議，以期為高新技術企業(yè)的借殼上市提供參考。

關鍵詞：借殼上市;領益科技;利益相關者

一、借殼上市現(xiàn)狀及模式

（一）借殼上市背景

在全球經(jīng)濟一體化的背景下，眾多國際消費電子品牌在我國建設生產(chǎn)基地。與此同時，國貨品牌的崛起，激發(fā)了電子消費產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進產(chǎn)業(yè)鏈愈加完善。精密制造業(yè)位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，具有明顯的客戶導向屬性。如今消費者對產(chǎn)品有了更高要求，與之相配套的上游企業(yè)也應做出調整。相應地，企業(yè)需要更多的資金。高新技術企業(yè)，深受政策紅利支持。近年來，以精密制造為代表的高新技術企業(yè)大量涌現(xiàn)，市場競爭十分激烈。一些電子消費上游供應商陸續(xù)通過IPO方式登陸資本市場。同業(yè)競爭者的壓力加之行業(yè)環(huán)境不斷變化，迫使領益科技另辟蹊徑，轉而選擇門檻較低、時間較短的借殼上市。領益科技希望借由此次借殼上市，獲得資本市場資金支持，調整產(chǎn)業(yè)結構，激發(fā)產(chǎn)能，擴大企業(yè)規(guī)模。

（二）借殼上市模式

借殼上市是指一家擬上市的企業(yè)將自身資產(chǎn)注入另外一家已經(jīng)上市的企業(yè)，并得到該上市公司的控制權，從而間接達到上市目的的一種方式。借殼上市主要有兩種類型：第一種是先獲取控制權然后替換資產(chǎn)，控制權的獲得和資產(chǎn)的置換是分別進行的。領益科技屬于該類型;第二種是通過殼公司向借殼方定向發(fā)行股票，借殼公司按照一定的比率購買股票，在購買的過程中同時完成了資產(chǎn)置入，該類型屬于資產(chǎn)的注入和控制權的取得是同時進行的。

（三）借殼方與被借殼方介紹

1.借殼方介紹

領益科技是2012年成立的一家精密制造企業(yè)，致力于為消費者提供“一站式”的精密智造解決方案。公司的主要產(chǎn)品包括：基礎材料、精密零組件、核心器件與模組。目前相關產(chǎn)品已廣泛應用于消費電子、車載工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽車、醫(yī)療、航空航天等多個領域。公司以“智造引領世界、努力成就夢想”為使命，努力將公司產(chǎn)品打造成為相應行業(yè)細分領域的全球前三強。

2.售殼方介紹

廣東江粉磁材股份有限公司成立于1975年，2011年在深圳交易所上市。公司業(yè)務主要包括平板顯示器件及生產(chǎn)所需的磁性材料、精密結構件和貿(mào)易及物流服務，此類產(chǎn)品的下游行業(yè)主要為汽車、IT、辦公設備、電動工具、家用電器等。公司上市后，不斷向機電產(chǎn)業(yè)零部件行業(yè)延伸，通過投資進入了多個領域。公司于 2015 年收購了地晶光電、2016 年收購了東方亮彩，消費電子業(yè)務成為了企業(yè)利潤的新增長點，公司的業(yè)務領域進一步擴大，是 OPPO、小米、金立等企業(yè)的供應商。

二、基于利益相關者視角下的風險現(xiàn)狀

（一）內(nèi)部利益相關者視角下的風險現(xiàn)狀

1.股東視角

股東與企業(yè)是共享收益、共擔風險的利益共同體。當企業(yè)能夠提高股東的投資收益時，股東會增大對企業(yè)的投資。盈利是企業(yè)重要的經(jīng)營目標，因此本文選取銷售凈利率、銷售毛利率及凈資產(chǎn)收益率來分析領益科技的盈利能力。

2015年至2019年，領益科技上市前后的盈利能力雖然波動較大。領益科技的銷售毛利率在五年間一直為正，表明企業(yè)的營業(yè)收入足以支付企業(yè)的營業(yè)成本。但是領益科技的三個指標在2018年迅速下降。分析發(fā)現(xiàn)領益科技借殼成功上市后，原殼公司體系內(nèi)的公司先后發(fā)生了金立事件和大宗商品貿(mào)易預付款事件，一定程度上影響了新公司的發(fā)展。除此之外，2018年上半年國內(nèi)智能手機行業(yè)需求下降，使歸屬于上市公司股東的凈利潤減少了67989.64萬元，較上年同期下降140.41%。在受到重創(chuàng)后，領益科技積極進行有效整合，順利獲取利用原上市公司積累的聯(lián)想、康佳、海信等國產(chǎn)手機供應鏈，更廣的客戶覆蓋面使領益科技在生產(chǎn)、采購和銷售方面形成規(guī)模經(jīng)濟，幫助企業(yè)獲取了更多的收益。

2.管理層視角

管理層是經(jīng)由股東授權，代替股東對公司實施管理的專業(yè)人員構成的組織。由于衡量管理層的價值標準是其為企業(yè)創(chuàng)造的經(jīng)濟成果。因此，管理層十分注重企業(yè)的盈利能力。領益制造在借殼上市時，與江粉磁材簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》及其補充協(xié)議，承諾將在2017至2020各年度分別達到規(guī)定的114711.77萬元、149198.11萬元、186094.62萬元、224342.65萬元凈利潤目標。

領益科技現(xiàn)已連續(xù)三年實現(xiàn)利潤承諾金額，由于領益科技屬于消費電子產(chǎn)業(yè)鏈的中上游，受下游影響較大。加之目前消費電子企業(yè)間的競爭愈加激烈，因此對上游供應商的工藝、報價等提出了更為嚴格的要求。2020年，受疫情的影響，營業(yè)利潤同期有較大下降，在多重壓力之下，領益科技完成2020年的承諾業(yè)績面臨著重重困難，違約風險驟增。

（二）外部利益相關者視角下的風險現(xiàn)狀

1.客戶視角

應收賬款周轉率是評價企業(yè)營運能力的一個重要指標。該比率越高，說明應收賬款的周轉速度越快、流動性越強，客戶對企業(yè)的支持程度越高。

由表2-1可以看出，2015年至 2019年領益科技應收賬款的絕對值隨營業(yè)收入的增加而增加。首先，2016年比上一年的應收賬款增長了57.93%，該筆應收賬款的增加，主要來自于東方亮彩;其次，2018年應收款項的激增主要有以下幾點：第一，江粉磁材板塊大宗商品貿(mào)易業(yè)務預付款111927.84萬元，存在較大風險無法全部收回。第二，東方亮彩板塊對金立集團應收賬款報告期內(nèi)計提壞賬準備為20486.07萬元，累計計提比例為85%。由此可以看出領益科技資金回收率較低，客戶對領益科技的支持程度及信任程度一般。企業(yè)可能存在一定的運營風險。

2.債權人視角

債權人是給企業(yè)提供了貸款或提供了物資貨物的金融機構和供應商。債權人為保障款項能按時足額收回，會隨時掌握企業(yè)的償債能力和資產(chǎn)負債的規(guī)模與結構等信息，希望違約風險可控。

由圖2-1可知，在資產(chǎn)負債率方面，領益科技在2015年之后該指標表現(xiàn)較為平穩(wěn)。企業(yè)充分利用債權人提供的資金進行經(jīng)營活動，且將資產(chǎn)負債率維持在合理水平，企業(yè)按時還款幾率較大。而流動比率和速動比率在2015年快速下降，之后波動較小。由于2018年發(fā)生了東方亮彩事件，導致當年兩個指標有明顯下降?？傮w來說，領益科技的流動比率與速動比率在其行業(yè)中屬于較為合理的水平區(qū)間，但是與行業(yè)平均水平相比稍低，存在一定的違約風險。站在債權人的角度，希望企業(yè)債務比例低，從而保障自身資金安全。但現(xiàn)實中企業(yè)舉債的目的是為了求發(fā)展，所以，企業(yè)一般會選擇提高負債比例，這與債權人的想法相違背。領益科技在借殼上市后短期借款增多，短期償債能力較減弱，債權人資金回收風險增大。從長期看，企業(yè)償債能力穩(wěn)步增強，能夠有效保障債權人的權益。

三、利益相關者視角下領益科技風險的防范建議

（一）基于股東視角的防范建議

通過對領益科技股東持股比例進行研究，發(fā)現(xiàn)第一大股東領勝投資有限公司持股比例為60.63%，曾芳勤為領勝投資的實際控制人;第二大股東汪南東持股4.94%，領益科技存在一股獨大的現(xiàn)象。因此對于領益科技來說，要合理優(yōu)化企業(yè)的股權結構，在管理上要逐漸使股東與董事會、監(jiān)事會和高級管理層之間形成責任分配合理、權利互相制衡的關系，以促進股東與管理層在公司管理上互相協(xié)作與監(jiān)督。

（二）基于管理層視角的防范建議

管理層應提升管理水平，增加企業(yè)盈利能力。首先，管理層應該培養(yǎng)整體的風險防控意識。所有的利益相關者都是財務風險防控中的重要一環(huán)。只有先將風險防控的思想深入人心，才有利于相關制度的推進。其次，管理層應該建立健全財務風險評估體系。落實各方責任，構建通暢的信息傳遞系統(tǒng)。幫助企業(yè)及時發(fā)現(xiàn)風險、處理風險，盡量將風險降至最低。最后，應該引入專業(yè)人才，培育精英管理團隊。改善企業(yè)落后的管理方式，對于未來前景不佳以及不合規(guī)的業(yè)務應及時割舍和整改。借鑒先進的管理模式，整合業(yè)務，降低運營風險。

（三）基于客戶視角的防范建議

客戶作為企業(yè)的下游，影響著企業(yè)的營運能力、資金周轉速度和戰(zhàn)略方向的選擇，因此要加強與客戶的溝通，做到信息共享，互惠互利，共同發(fā)展，提高客戶的支持度與信任度。企業(yè)一方面要通過加強關系管理、優(yōu)化服務流程、共享資源信息的途徑來降低企業(yè)銷售成本、減少庫存堆積、令資金運轉更加靈活。另一方面，企業(yè)司設定相關政策以控制信用風險敞口，對客戶的財務狀況、從第三方獲取擔保的可能性等評估客戶的信用資質并設置相應信用期，以確保企業(yè)的整體信用風險在可控的范圍內(nèi)。

（四）基于債權人視角的防范建議

債權人能為企業(yè)提供經(jīng)營所需的資金，具有重要作用。一方面，領益科技需要根據(jù)不同的債權人和債務期限建立單獨的管理賬戶，同時設立債務風險預警機制，一旦出現(xiàn)償債風險時，能夠快速的通過系統(tǒng)識別風險并找出原因。另一方面，企業(yè)在融資前需進行合理的融資統(tǒng)籌規(guī)劃。領益科技的短期借款占比較高，企業(yè)應該豐富融資渠道，在降低融資壓力的同時調整融資結構。促使企業(yè)的融資需求與融資期限相匹配，科學合理的分配長短期負債，減少融資成本，提升融資效率。從而進一步加強企業(yè)的償債能力，保障債務人的合法權益。

參考文獻：

[1]李陽一. 企業(yè)并購中的財務風險防范[J]. 財會月刊， 2019（S1）.

[2]吳秋燕. 利益相關者視角下醫(yī)藥上市公司財務風險評價研究[D].