公司法公司章程自治的分析及解讀

周 佳

杭州錢塘新區(qū)社會(huì)發(fā)展局，浙江 杭州 310018

公司章程屬于公司的憲章性文件，符合法律規(guī)定的范疇，其在管理過程中發(fā)揮的作用非常巨大，但在實(shí)踐過程中卻面臨著五花八門的問題，比如：公司股東或者發(fā)起人在制定相關(guān)章程時(shí)沒有根據(jù)本公司的特色，照搬其他公司的章程內(nèi)容或者是套用模板；一些章程中的內(nèi)容與公司法的條款相違背，導(dǎo)致章程部分內(nèi)容無效，在訴訟中出現(xiàn)敗訴的情況；在套用章程模板時(shí)沒有太大的問題，但卻與公司發(fā)展特色相背離，不適應(yīng)公司發(fā)展需求等等。盡量制定出符合公司特色的章程，可以很好地提高經(jīng)營(yíng)效率，也能在遇到糾紛時(shí)有據(jù)可循。因此，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身需求，在符合公司法要求的前提下制定符合本公司特色的章程。

一、公司章程自治的有效價(jià)值

（一）保護(hù)公司股東的合法權(quán)益

股東的投資是公司運(yùn)行資金的主要來源，因此公司章程自治的核心在于股東自治［1］。作為公司的股東，最為重視的內(nèi)容則是自身對(duì)公司投入的資金能夠得到多少收益回報(bào)，同時(shí)還有公司是否能持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)，為自身創(chuàng)造收益。根據(jù)我國(guó)頒布的公司法以及公司章程的相關(guān)法律條文來看，在公司組成中，董事長(zhǎng)是具體負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)的主要角色，股東并不直接參與公司管理以及公司經(jīng)營(yíng)。但是，股東可以通過對(duì)公司規(guī)章制度進(jìn)行規(guī)范，進(jìn)而制約公司董事、經(jīng)理以及高層管理人員的行為活動(dòng)，對(duì)其進(jìn)行職責(zé)規(guī)定和限制。由此可見，公司章程的內(nèi)容所體現(xiàn)的是股東的意志，如果違反了公司章程所規(guī)定的內(nèi)容，也就意味著違反了股東的意志，屬于公司中的越權(quán)行為。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，需要公司的董事長(zhǎng)、高層管理人員共同承擔(dān)行為后果，對(duì)股東負(fù)責(zé)。在現(xiàn)代的法律體系中，公司自治的基礎(chǔ)是股東自治，屬于合理的自治行為，而股東的自治則體現(xiàn)在公司章程所規(guī)定的內(nèi)容中。基于上述情況，可以看出公司章程自治是對(duì)公司股東權(quán)益的保護(hù)，尤其是公司的中小型股東的權(quán)益，可以通過公司章程自治得到更多的保護(hù)。

（二）對(duì)公司原有管理制度進(jìn)行創(chuàng)新

公司章程自治代表了公司的自主性，使公司可以在相對(duì)自由的環(huán)境中對(duì)管理制度進(jìn)行創(chuàng)新，提高公司的管理水平。公司章程屬于領(lǐng)導(dǎo)公司全體員工的重要文件，不僅規(guī)范各個(gè)員工的日常行為，而且也能為公司的管理提供重要依據(jù)，使公司的管理人員能夠有效地對(duì)制度進(jìn)行架構(gòu)。在公司法的規(guī)定中，公司章程可以在結(jié)合公司實(shí)際情況的基礎(chǔ)之上對(duì)治理公司的一般性規(guī)則進(jìn)行構(gòu)建，保障公司在發(fā)展過程中的實(shí)際需求能夠得到滿足［2］。公司章程自治在一定程度上激發(fā)了公司的個(gè)性管理意識(shí)，在這種管理方式下，逐漸形成屬于公司的特色企業(yè)文化。企業(yè)文化是影響員工工作態(tài)度以及工作氛圍的重要因素。企業(yè)文化所代表的不僅是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)理念，同時(shí)也是不同工作人員之間的凝聚力、向心力的集中表現(xiàn)。良好的企業(yè)文化能夠促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部的良性競(jìng)爭(zhēng)，提升員工對(duì)待企業(yè)的信任感，加強(qiáng)員工與企業(yè)之間的聯(lián)系。

二、公司章程自治的主要特點(diǎn)

（一）公司章程屬于企業(yè)內(nèi)部自治

公司章程自治的最大特點(diǎn)在于對(duì)公司進(jìn)行治理，屬于公司內(nèi)部的規(guī)章制度，是由公司根據(jù)自身的實(shí)際情況制定的，并不是國(guó)家所頒布的規(guī)定。公司章程在制定的過程中需以公司法作為依據(jù)，但公司法僅是對(duì)多數(shù)公司所制定的一般抽象規(guī)則，無法顧及到不同公司的特點(diǎn)，因此在制定公司章程的過程中必定需要分析公司的實(shí)際發(fā)展特點(diǎn)以及發(fā)展規(guī)律，使得公司章程自治能夠?qū)镜陌l(fā)展起到重要的積極作用。公司章程對(duì)企業(yè)的各種人員均具有有效的約束，公司根據(jù)章程內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)，確定股東權(quán)益分配，明確各種人員的權(quán)利義務(wù)。但是，公司章程僅能規(guī)制公司內(nèi)部事務(wù)和人員，其效力并不能對(duì)抗第三人。如遇外部糾紛時(shí)，公司章程僅能對(duì)公司所需承擔(dān)的責(zé)任進(jìn)行內(nèi)部的劃分和追責(zé)，而不能對(duì)外。

（二）公司章程自治屬于相對(duì)自治

相對(duì)自治的概念是在公司法的規(guī)定之下出現(xiàn)的。公司章程中所規(guī)定的內(nèi)容前提是不能違反我國(guó)的法律規(guī)定，雖然公司章程自治是公司內(nèi)部的自治，但是同時(shí)也有一定的強(qiáng)制性。公司章程自治具有涉他性，不是單純的契約型秩序。公司章程在公司進(jìn)行登記時(shí)是必須呈遞的文件，需要由相應(yīng)的主管部門進(jìn)行審查和核驗(yàn)。

三、公司章程自治與公司自治之間的關(guān)系

（一）章程是公司自治的重要載體

公司的成立離不開公司章程的設(shè)計(jì)［3］。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司要想真正成立必須擁有三個(gè)要素，即公司人員、公司財(cái)產(chǎn)以及公司行為。首先必須有足夠的股東數(shù)量或者有足量的發(fā)起量；其次，需要股東或者成立公司的發(fā)起人認(rèn)繳或者實(shí)繳一定的資本；最終就是公司章程以及其他相關(guān)的文件。不同國(guó)家的公司法內(nèi)容均有其本國(guó)特色，對(duì)公司章程的規(guī)定更是不同。我國(guó)公司法明確規(guī)定了公司章程對(duì)公司成立的必要性。

公司章程是公司成立的一項(xiàng)基本文件。公司章程中的內(nèi)容不僅包括公司的基本信息，如公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容、注冊(cè)資本、公司內(nèi)部的組織、公司股東擁有的權(quán)利以及相應(yīng)需承擔(dān)的義務(wù)、公司經(jīng)濟(jì)利益的具體分配方法、公司解散之后的各種事項(xiàng)以及清算財(cái)產(chǎn)的辦法等。公司章程是公司進(jìn)行治理的重要依據(jù)，并且針對(duì)公司股東進(jìn)行了權(quán)利以及義務(wù)的配置，可以在公司出現(xiàn)問題時(shí)做出有效的應(yīng)對(duì)和處置。公司經(jīng)營(yíng)過程中經(jīng)常出現(xiàn)的基本問題，包括公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)權(quán)限問題、不同管理人員的職權(quán)問題、公司管理人員集體議事的重要規(guī)則問題等等。

公司章程本質(zhì)上是一種工具，使用者則為董事會(huì)。公司章程是支撐公司制度體系的重要依據(jù)，促使公司所有權(quán)與公司經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)行分離。

（二）公司自治是章程自治的最終目的

在我國(guó)的社會(huì)觀念認(rèn)知中，國(guó)家權(quán)力可以干預(yù)公司自治形式。其實(shí)這種理解是不全面的，國(guó)家的任何強(qiáng)制行為均需法律授權(quán)為前提，在合法的基礎(chǔ)上，公司可以較為自由地進(jìn)行自治，并不受國(guó)家強(qiáng)制力任意干預(yù)。而國(guó)家法律制度中出現(xiàn)的具有強(qiáng)制性的規(guī)范事項(xiàng)，一定程度上代表了公司可以自由自治的程度。對(duì)于章程自治而言，指的是在國(guó)家法律的強(qiáng)制規(guī)定的框架下，發(fā)揮公司的能動(dòng)性來制定章程。對(duì)于公司自治而言，指的是為提升公司運(yùn)作效率，將股東的計(jì)劃和意志融入到公司章程之中。根據(jù)上述對(duì)章程自治以及公司自治的分析，可以發(fā)現(xiàn)公司自治是章程自治的重要導(dǎo)向，利用這種原則進(jìn)行公司管理能夠有效推動(dòng)公司法在實(shí)際生活中的應(yīng)用，對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。我國(guó)需要不斷提高公司章程在公司管理中的自治程度，給予公司參與人更多的管理自由。公司的自主性能夠推動(dòng)社會(huì)的創(chuàng)新型發(fā)展，提高市場(chǎng)中各種主體的活躍度。

四、結(jié)束語

綜上所述，不斷探索公司章程自治，需要建立在公司章程條款效力評(píng)價(jià)基礎(chǔ)之上。公司章程條款效力不僅能夠?qū)ΜF(xiàn)行公司法規(guī)起到一定的補(bǔ)充作用，而且可以加強(qiáng)合同法理論的效力?；谀壳肮咀灾蔚陌l(fā)展現(xiàn)狀，國(guó)家需要進(jìn)一步減少?gòu)?qiáng)制性的規(guī)范，提高補(bǔ)充性與賦權(quán)性的適用性，促進(jìn)公司自治不斷深化。公司在自治的過程中，需深入分析公司的發(fā)展特點(diǎn)，制定個(gè)性化的公司章程，確保公司穩(wěn)定運(yùn)行。因此，拓展公司內(nèi)部章程自治的空間，是未來公司發(fā)展的必然趨勢(shì)，同時(shí)也是為了能夠適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，提高市場(chǎng)主體積極性的必經(jīng)之路。公司的發(fā)展離不開公司法的規(guī)范和公司章程自治，需要公司管理人不斷提升法律意識(shí)，發(fā)揮創(chuàng)新能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。