家族信托：萬億商機(jī)與現(xiàn)實瓶頸

張喜芳

國內(nèi)家族信托業(yè)務(wù)探索發(fā)展已有七八年，據(jù)中信登統(tǒng)計，截至2020年一季度末，家族信托備案存續(xù)規(guī)模已突破1000億元大關(guān)，成為信托行業(yè)第四大特色業(yè)務(wù)。圖/IC

近年來，伴隨世界經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩，逆全球化潮流日益蔓延，疊加今年席卷全球的新冠肺炎疫情沖擊，“新常態(tài)”下的國內(nèi)經(jīng)濟(jì)和金融部門面臨著前所未有之大變局;而作為國內(nèi)金融行業(yè)重要參與者之一的信托業(yè)，同樣面臨著新時期業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的歷史機(jī)遇與現(xiàn)實挑戰(zhàn)并存的復(fù)雜局面。

一方面，在國內(nèi)主動去杠桿的宏觀審慎要求，以非標(biāo)融資為主的傳統(tǒng)信托業(yè)務(wù)規(guī)模需要進(jìn)一步有序壓降;而另一方面，改革開放以來巨大私人財富亟須妥善管理，高凈值人群對財富管理的需求不斷迭代升級，為信托公司開展以家族信托為抓手的家族財富管理業(yè)務(wù)提供了肥沃土壤。與此同時，監(jiān)管層和市場對信托業(yè)回歸本源的推動，為家族信托業(yè)務(wù)發(fā)展提供了寶貴的外部支持。家族財富管理業(yè)務(wù)已成為中國信托公司新時期業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要戰(zhàn)略方向。

市場勃發(fā)與監(jiān)管引導(dǎo)

（一）高凈值人群持續(xù)增長，越發(fā)重視財富保障和傳承。

根據(jù)建設(shè)銀行發(fā)布的《中國私人銀行2019報告》，截至2018年，國內(nèi)個人可投資金融資產(chǎn)600萬元人民幣以上的高凈值人士數(shù)量已達(dá)167萬人。報告預(yù)測，中國高凈值人群數(shù)量未來五年間復(fù)合增長率為11%左右，在2023年將達(dá)到241萬人。對于持續(xù)增長的財富人士，他們的財富管理目標(biāo)和需求一直是行業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)。

從招商銀行和貝恩公司連續(xù)多年共同發(fā)布的《中國私人財富報告》來看，中國高凈值人士近年來持續(xù)將“保證財富安全”和“財富傳承”作為最重要的理財目標(biāo)。今年初突如其來的新冠疫情，對中國個人財富的持續(xù)增長正在造成短期沖擊，不少民營企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和家庭理財風(fēng)險也進(jìn)一步加劇。因此，國內(nèi)高凈值人士普遍更加重視財富的安全保障和有序傳承安排。

（二）家族信托成為高凈值人士財富保障與傳承的主要金融法律工具。

現(xiàn)代信托制度的靈魂和核心則是“信托獨(dú)立性”。對于“信托獨(dú)立性”，中國《信托法》不僅在立法層面予以了明確規(guī)定，更是在2019年最高院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》中給與了司法確認(rèn)。信托獨(dú)立性是信托制度的“壓艙石”，也正是因為這一獨(dú)立性，衍生出家族信托的“財產(chǎn)風(fēng)險隔離”和“財富傳承”等重要的法律功能。

《2019中國私人財富報告》調(diào)研發(fā)現(xiàn)，高凈值人群在進(jìn)行財富傳承安排時，最常用的方式包括為子女購買保險、為子女購買房產(chǎn)和創(chuàng)設(shè)家族信托。近年來，家族信托在各類財富傳承安排方式中增長較快，其提及率從2015年的16%提升至2019年的20%。

整體而言，高凈值人群對于家族信托認(rèn)可度在過去幾年顯著提升，主要?dú)w結(jié)于三點(diǎn)：第一，財富管理機(jī)構(gòu)對高凈值人群的持續(xù)教育和引導(dǎo);第二，家族信托解決了保險產(chǎn)品及房地產(chǎn)作為傳承工具上的不足，提升了財富傳承規(guī)劃的科學(xué)性與靈活性;第三，家族信托成功案例越來越多，高凈值人群從對家族信托了解、觀望狀態(tài)，進(jìn)入落地實施階段。

（三）監(jiān)管引導(dǎo)信托業(yè)務(wù)回歸本源，鼓勵發(fā)展家族信托。

2018年4月，“一行兩會一局”聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)[2018]106號，以下簡稱“資管新規(guī)”）等一系列監(jiān)管文件，國內(nèi)信托公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和發(fā)展得以重塑，信托公司逐步回歸“受人之托，忠人之事”的本源。當(dāng)年8月，銀保監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)過渡期內(nèi)信托監(jiān)管工作的通知》（信托函[2018]37號，以下簡稱“37號文”），首次對家族信托進(jìn)行了官方定義，即家族信托是指信托公司接受單一個人或者家庭的委托，以家庭財富的保護(hù)、傳承和管理為主要信托目的，提供財產(chǎn)規(guī)劃、風(fēng)險隔離、資產(chǎn)配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業(yè)等定制化事務(wù)管理和金融服務(wù)的信托業(yè)務(wù)。37號文還特別指出家族信托不適用“資管新規(guī)”的相關(guān)規(guī)定約束。

今年5月，《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》堅持從緊從嚴(yán)的監(jiān)管導(dǎo)向，控制傳統(tǒng)信托融資規(guī)模，嚴(yán)格限制通道類業(yè)務(wù)，推動資金信托業(yè)務(wù)回歸本源。該辦法再一次將家族信托等服務(wù)信托業(yè)務(wù)區(qū)別對待。文件明確服務(wù)信托不屬于本辦法所稱資金信托，不適用本辦法規(guī)定。這里提到的服務(wù)信托業(yè)務(wù)，是指信托公司運(yùn)用其在賬戶管理、財產(chǎn)獨(dú)立、風(fēng)險隔離等方面的制度優(yōu)勢和服務(wù)能力，為委托人提供除資產(chǎn)管理服務(wù)以外的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，資金結(jié)算，財產(chǎn)監(jiān)督、保障、傳承、分配等受托服務(wù)的信托業(yè)務(wù)。

這一方面體現(xiàn)了中國金融監(jiān)管部門對國內(nèi)富裕階層財富保護(hù)和傳承需求的積極回應(yīng)，另一方面亦是對信托行業(yè)回歸本源的正面引導(dǎo)，規(guī)范國內(nèi)家族信托業(yè)務(wù)走向良性發(fā)展。

（四）信托資產(chǎn)管理服務(wù)近二十載，積累了較高的行業(yè)口碑。

自2001年中國《信托法》頒布實施以來，在“一法三規(guī)”的規(guī)范指導(dǎo)下，信托行業(yè)逐步發(fā)展成為國內(nèi)資產(chǎn)管理中舉足輕重的力量。到2017年底，全國信托行業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)到26.25萬億元，成為僅次于銀行理財?shù)牡诙箢愘Y管產(chǎn)品。此后，在國家宏觀審慎管控金融杠桿的背景下，2018年資管新規(guī)出臺，引導(dǎo)信托資管規(guī)模逐步有序壓降。今年中，信托行業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模下降到21.28萬億元。

由于信托管理計劃募集要求僅面向合格投資者，投資門檻100萬元起，國內(nèi)投資信托資管產(chǎn)品的主力客群是高凈值人士。即便受到近期爆發(fā)出來的個別信托公司或信托產(chǎn)品的不良事件沖擊，多年累積的信托行業(yè)整體穩(wěn)健可靠的產(chǎn)品形象和服務(wù)體驗，讓國內(nèi)高凈值人士對信托資管產(chǎn)品和服務(wù)形成了較好的口碑，這為信托公司進(jìn)一步升級開展家族財富管理服務(wù)，奠定了良好的行業(yè)品牌形象。

（五）信托財產(chǎn)登記制度有望突破，多資產(chǎn)受托管理將進(jìn)一步助推家族信托業(yè)務(wù)發(fā)展。

國內(nèi)家族信托業(yè)務(wù)探索發(fā)展已有七八年，據(jù)中信登統(tǒng)計，截至2020年一季度末，家族信托備案存續(xù)規(guī)模已突破1000億元大關(guān)，成為信托行業(yè)第四大特色業(yè)務(wù)。在相關(guān)基礎(chǔ)制度尚未完善的背景下，以現(xiàn)金委托為主的家族信托率先實現(xiàn)了初步規(guī)模，得到部分超高凈值人士的認(rèn)可和使用。作為在成熟國家或地區(qū)被高凈值家庭普遍使用的財富管理工具，家族信托市場發(fā)展前景相當(dāng)可期。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，目前國內(nèi)高凈值人群可投資資產(chǎn)總規(guī)模在70萬億元左右，現(xiàn)在家族信托千億規(guī)模可謂初露鋒芒。

在家族信托業(yè)務(wù)實踐中，不少客戶都希望通過家族信托解決房產(chǎn)或公司股權(quán)的傳承安排，然而受限于信托財產(chǎn)登記制度的缺失，實操中不動產(chǎn)和公司股權(quán)需要交易方式來實現(xiàn)裝入信托，較高的稅費(fèi)成本使得絕大多數(shù)客戶始于需求而止于咨詢。

9月初來自中國信托登記公司的一份通知，讓行業(yè)期待已久的信托財產(chǎn)登記制度，看到了實現(xiàn)落地的曙光。為開展信托財產(chǎn)登記制度建設(shè)和實踐探索，進(jìn)一步提高信托財產(chǎn)登記信息的完整性，推動信托財產(chǎn)信息查詢功能實現(xiàn)，中國信登日前向全國各信托公司印發(fā)啟動信托財產(chǎn)信息報送通知，將于10月份正式啟動不動產(chǎn)、未上市公司股權(quán)兩類信托財產(chǎn)信息報送工作。

信托財產(chǎn)登記是信托業(yè)高度期待、社會高度關(guān)注的信托基礎(chǔ)制度，對投資者權(quán)益保護(hù)、信托業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)社會建設(shè)發(fā)展有十分重大意義。其制度的建立完善將有利于明晰信托財產(chǎn)權(quán)屬，穩(wěn)定信托關(guān)系，維護(hù)信托當(dāng)事人合法權(quán)益;有利于實現(xiàn)財產(chǎn)獨(dú)立與破產(chǎn)隔離，更好促進(jìn)家族信托、慈善信托等信托本源業(yè)務(wù)發(fā)展;有利于推動信托法律關(guān)系在財產(chǎn)管理領(lǐng)域得到更廣泛運(yùn)用，保障金融交易安全、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會健康發(fā)展、實現(xiàn)新時代中國社會財富安全傳承管理。

現(xiàn)實瓶頸亟待突破

在獨(dú)一無二的牌照賦能下，信托公司開展以家族信托為服務(wù)抓手的家族財富管理業(yè)務(wù)具有先天優(yōu)勢，有機(jī)結(jié)合已有的資產(chǎn)管理能力，可以進(jìn)一步增強(qiáng)信托公司在家族財富管理行業(yè)的綜合競爭力。然而，要真正做好頂客的家族財富管理服務(wù)，我們需要冷靜分析當(dāng)前存在的諸多挑戰(zhàn)。

（一）信托制度保障不足是制約國內(nèi)家族信托市場發(fā)展的重要瓶頸。

信托制度不完善體現(xiàn)在信托主體責(zé)任模糊、保密制度沖突、隔離功能弱有效、信托財產(chǎn)登記制度缺失、稅收制度盲區(qū)，以及信托判例稀少。舉例來講，《信托法》第二條規(guī)定：“本法所稱信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為?！睂τ谛磐嘘P(guān)系下財產(chǎn)所有權(quán)是否實現(xiàn)從委托人到受托人的轉(zhuǎn)移，國內(nèi)法律專家至今存在較大爭議。也正因如此，國內(nèi)不少高凈值人士認(rèn)為國內(nèi)家族信托難以從法律上真正實現(xiàn)資產(chǎn)的隔離保護(hù)功能。從近幾年政策發(fā)展趨勢來看，我們看到家族信托相關(guān)的制度隨著市場發(fā)展在不斷地得到修訂和完善。

（二）信托公司財富管理產(chǎn)品和服務(wù)貨架亟須豐富。

基于牌照專屬的家族信托賬戶服務(wù)，以及跨市場多功能的資產(chǎn)管理服務(wù)兩大稟賦，信托公司能在以家族信托為抓手的家族財富管理服務(wù)中發(fā)揮特有的機(jī)構(gòu)優(yōu)勢。將信托事務(wù)和投資管理事務(wù)結(jié)合在一起的結(jié)構(gòu)安排，可以讓客戶體驗到，在財富代際傳承需求通過信托合同約定后，所交付的信托財產(chǎn)在后期長達(dá)幾十年的時間里，能夠按照委托人客戶的意愿，在符合傳承信托目的的前提下，對投資管理政策策略進(jìn)行約定，按照合同約定的機(jī)制流程開展投資管理，依據(jù)委托人客戶的風(fēng)險收益偏好配置產(chǎn)品，在“買者自負(fù)，賣者盡責(zé)”的風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制中，實現(xiàn)財富保值增值目的。境內(nèi)信托公司跨市場的資產(chǎn)管理服務(wù)可以包括在資金市場、資本市場和產(chǎn)業(yè)市場提供債權(quán)、股權(quán)、結(jié)構(gòu)化、證券、兼并重組、投資基金等服務(wù)。

此外，結(jié)合超高凈值客戶需求，信托公司應(yīng)當(dāng)整合內(nèi)外部專業(yè)服務(wù)資源，全面提供包括全權(quán)委托、保險規(guī)劃、家庭風(fēng)險管理、法律稅務(wù)咨詢、企業(yè)投融資咨詢、離岸金融咨詢、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業(yè)等定制化事務(wù)管理和金融服務(wù)。

（三）信托行業(yè)亟須發(fā)展家族財富管理服務(wù)的專業(yè)人才隊伍。

家族財富管理處于私人財富管理業(yè)金字塔頂端，需匯集私人銀行、信托、投資、法律、稅務(wù)、投行等專業(yè)人才，并與一線私人銀行家客戶服務(wù)團(tuán)隊構(gòu)建起“1+1+N”的客戶服務(wù)和資源整合體系。

從我們的業(yè)務(wù)實踐來看，設(shè)立家族信托大多數(shù)是成功的企業(yè)家，我們推廣的家族財富管理服務(wù)是強(qiáng)調(diào)“以客戶為中心”的專業(yè)定制化服務(wù)，此項服務(wù)與市場上的傳統(tǒng)信托理財方式有本質(zhì)的差別，已從單一的信托理財或財富傳承安排逐步上升為家族財富綜合金融解決方案。這一解決方案需要信托公司以高凈值客戶真實需求為中心，提供共性與個性、財富與文化、個人與企業(yè)、境內(nèi)與境外、傳承與投資、近期與遠(yuǎn)期等組合專業(yè)化設(shè)計;需要信托公司形成持續(xù)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)服務(wù)體系，既要實現(xiàn)信托法律制度優(yōu)勢的深度運(yùn)用，還要實現(xiàn)資產(chǎn)跨界組合管理的廣度拓展。

（四）信托公司需要完善財富管理視角下的業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險管理制度。

作為以“實業(yè)投行”為核心定位的傳統(tǒng)信托業(yè)務(wù)，資產(chǎn)管理方面風(fēng)險管理能力鑄就其核心競爭力。2018年資管新規(guī)的出臺順應(yīng)了外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，信托公司要結(jié)合資管新規(guī)進(jìn)行調(diào)整和轉(zhuǎn)型。一是要回歸到信托自身制度的優(yōu)勢，回歸資管新規(guī)賦予的牌照優(yōu)勢，充分發(fā)揮信托公司在財富管理服務(wù)上的稟賦優(yōu)勢;二是要在原有資管風(fēng)控體系上，有機(jī)補(bǔ)充構(gòu)建財富管理業(yè)務(wù)開展的風(fēng)險管理體系，以不斷動態(tài)平衡家族客戶服務(wù)、業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展和風(fēng)險約束三者之間的關(guān)系;三是要細(xì)化家族財富管理業(yè)務(wù)操作制度和辦法，以客戶需求為導(dǎo)向，合法合規(guī)為底線，建立家族信托相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)制度，包括客戶準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)規(guī)范、操作指引、信息保護(hù)和投后管理等等。在客戶服務(wù)和業(yè)務(wù)實踐中不斷打磨家族財富管理業(yè)務(wù)的制度體系，建立一套順應(yīng)家族財富管理業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)律，富有生命力和市場競爭力的業(yè)務(wù)管理制度。

結(jié)語

習(xí)近平總書記指出，人民對美好生活的向往就是我們的奮斗目標(biāo)，不斷地追求幸福美好的生活，是永恒的主題，是永遠(yuǎn)進(jìn)行時。大力發(fā)展家族信托，不僅是讓信托業(yè)務(wù)回歸本源，更是促進(jìn)現(xiàn)代金融體系建設(shè)，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，服務(wù)人民美好生活。當(dāng)然，我們也應(yīng)看到家族信托作為服務(wù)信托的重要內(nèi)容以及信托業(yè)轉(zhuǎn)型的重要方向，有著美好前景的同時，也面臨發(fā)展的諸多現(xiàn)實困境，而更多困境其實源于法律制度的缺位。

改革開放已40余年，民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、家族財富傳承、慈善理念與實踐發(fā)展正當(dāng)其時。大力鼓勵家族信托的發(fā)展，并推行相關(guān)的制度建設(shè)和改革，符合國家對信托業(yè)的調(diào)控導(dǎo)向和引導(dǎo)定位，有助于推進(jìn)社會治理體系和制度建設(shè)，推動中國經(jīng)濟(jì)的健康、可持續(xù)發(fā)展。

（編輯：袁滿）