小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)的動(dòng)因及影響研究

宋羅越

（江西農(nóng)業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，江西 南昌330045）

一、研究背景

企業(yè)上市融到的資金主要是權(quán)益資本，短期內(nèi)不需歸還，但因同股同權(quán)，給企業(yè)帶來了控制權(quán)分散的缺點(diǎn)，創(chuàng)始人需要牢牢地掌握公司的控制權(quán)以把握公司的經(jīng)營發(fā)展及戰(zhàn)略布局與實(shí)施。在大多數(shù)情況下，在創(chuàng)始人的帶領(lǐng)下，公司會(huì)朝著良好的方向發(fā)展，但也有例外，如萬科股權(quán)之爭就是明證。因此，在2017年之前亞洲市場包括我國都是禁止同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方式的，所以諸如百度、阿里、騰訊、京東等巨頭都選擇赴美上市。

2018年4月30日，港交所放開限制，開始接受采用同股不同權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司赴港IPO，但對(duì)B類股票投票權(quán)的數(shù)量進(jìn)行了限制，即不能超過A類股票投票權(quán)的10倍。同年5月，小米集團(tuán)向港交所提交招股說明書，7月小米成為港交所上市的首家采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。因此，本文將研究小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)的動(dòng)因及影響，并對(duì)不同投票權(quán)架構(gòu)發(fā)展提出建議。一方面，有利于豐富股權(quán)結(jié)構(gòu)的理論研究；另一方面，有利于為后續(xù)需要采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市的企業(yè)提供經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)為完善監(jiān)管、加強(qiáng)各項(xiàng)配套制度建設(shè)為推進(jìn)“同股不同權(quán)”在我國大陸的建設(shè)提供建議。

同股同權(quán)是指在一般情況下，股份公司中的最高決策機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)，投票機(jī)制為一股一票，同樣的股份，同樣的權(quán)利。這種同股同權(quán)的形式一般被稱為“單層股權(quán)架構(gòu)”，股東擁有這兩種權(quán)利的份額比例相等。而同股不同權(quán)，常被稱為“AB股”結(jié)構(gòu)。通常由創(chuàng)始股東或管理層股東持有的“B股”，每股具有2—10票的投票權(quán)，不能隨意轉(zhuǎn)讓，一旦轉(zhuǎn)讓就要放棄投票特權(quán)。而A類股，股東則為一般股東或員工股東，通常是一股一票。公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離導(dǎo)致了委托代理問題的產(chǎn)生。而雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)降低了代理成本，緩解了委托代理問題。

二、小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)的動(dòng)因分析

小米公司采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)，每股A類普通股擁有10份投票權(quán)，每股B類普通股擁有1份投票權(quán)；在對(duì)公司章程明確規(guī)定的少量保留事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，則同股同權(quán)。小米采用這種方式有何動(dòng)因呢

通過對(duì)小米集團(tuán)進(jìn)行宏觀環(huán)境PEST分析后發(fā)現(xiàn)：政治因素（P），港交所上市文件頒布的允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的上市政策，也就是說我國香港開始了對(duì)此類股權(quán)結(jié)構(gòu)的探索；國家對(duì)手機(jī)電信產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了大力扶持，這些都為小米采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)提供契機(jī)。經(jīng)濟(jì)因素（E），隨著經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程不斷加快，我國GDP穩(wěn)步上升，人民的生活水平、購買力不斷提高；隨著國際化經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來，西方發(fā)達(dá)國家的資本市場普遍接受了這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，慢慢滲透至我國資本市場。社會(huì)因素（S），人們的投資能力與欲望不斷提升，然而我國證券投資市場尚不成熟，處于政策運(yùn)用的機(jī)會(huì)窗口期；雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是抵制惡意收購的利器，為公司持續(xù)經(jīng)營提供了有效的保證。技術(shù)因素（T），同股不同權(quán)往往出現(xiàn)在創(chuàng)新型的初創(chuàng)公司，小米集團(tuán)自身在軟件、智能家居、手機(jī)研發(fā)方面有很強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢與自信；未來移動(dòng)終端的發(fā)展將會(huì)與各大通訊商緊密合作。從PEST分析可知，無論是政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)還是技術(shù)因素，都為小米采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)提供了較好的契機(jī)。下面將具體分析小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)的動(dòng)因。

把握對(duì)公司的控制權(quán)，可以保護(hù)創(chuàng)始股東，防止惡意收購。對(duì)小米的創(chuàng)始人而言，當(dāng)公司發(fā)展壯大，發(fā)行的股票越來越多時(shí)，自己就不能掌握絕對(duì)的投票優(yōu)勢。當(dāng)出現(xiàn)被外界惡意收購時(shí)，他就會(huì)喪失對(duì)公司的控制權(quán)。小米公司的八位聯(lián)合創(chuàng)始人中，雷軍一個(gè)人就掌握著過半的投票權(quán)，在小米的重大決策上有絕對(duì)的話語權(quán)，可以有效防范惡意收購。同時(shí)還可以促進(jìn)創(chuàng)始人投入更多成本，以便更好地激勵(lì)其為公司服務(wù)。因此，實(shí)行同股不同權(quán)可以達(dá)到充分利用投票資源的目的。

三、小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)的影響研究

小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)的SWOT分析如圖1所示。

圖1 小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)的SWOT分析

通過對(duì)小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)進(jìn)行SWOT分析后，總結(jié)出了小米集團(tuán)的優(yōu)勢與劣勢、外部環(huán)境的機(jī)會(huì)與威脅，即各自組合成的下一步的戰(zhàn)略發(fā)展方向。當(dāng)然公司還要對(duì)其進(jìn)行總結(jié)和梳理，才能最終確定公司戰(zhàn)略選擇的主要方向。下面開始分析小米集團(tuán)采用不同投票權(quán)架構(gòu)對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、公眾股東、企業(yè)長期價(jià)值的影響。對(duì)小米集團(tuán)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的影響，可以使創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)把握對(duì)公司的控制權(quán)，保護(hù)創(chuàng)始股東，防止外界惡意收購。“同股不同權(quán)”，使普通投資者的切身利益很難得到實(shí)質(zhì)性的保護(hù)，造成股東之間的收益與風(fēng)險(xiǎn)不平等。對(duì)小米集團(tuán)長期價(jià)值的影響。同股不同權(quán)促使實(shí)際控制人專注于長期利益。但與此同時(shí)會(huì)給他們帶來額外的私人利益，控股股東可能謀取私欲?！巴刹煌瑱?quán)”會(huì)帶來控制權(quán)與所有權(quán)的分離，其他股東難以對(duì)控制人進(jìn)行有效約束，控制人的為所欲為將對(duì)普通投資者利益形成巨大威脅。對(duì)公眾股東的影響，可能損害普通投資者的切身利益。

四、建議

（一）推進(jìn)“同股不同權(quán)”在我國大陸的建設(shè)

我國目前在滬深兩市主板上市的公司還不能使用多重股權(quán)結(jié)構(gòu)，只有科創(chuàng)板企業(yè)開始試點(diǎn)允許采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。也就是說同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)在不久的將來得到廣泛實(shí)施，這將會(huì)推動(dòng)大量境外上市的優(yōu)秀企業(yè)回歸中國股市，對(duì)中國資本市場來說將具有里程碑意義。但是，目前仍存在缺少市場條件、科創(chuàng)板經(jīng)驗(yàn)尚不成熟、高層次的法律法規(guī)未做出具體規(guī)定等不利因素。但是當(dāng)前可以先對(duì)科創(chuàng)板雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的試點(diǎn)工作制定出具體的法律法規(guī)，對(duì)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)做出原則性規(guī)定，以便更好地指導(dǎo)其實(shí)施。之后再推廣到主板上市公司。

（二）完善信息披露制度、股東追責(zé)制度以及訴訟救濟(jì)制度

雖然雙重股權(quán)制度能夠保護(hù)創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)，但是在一定程度上也增加了公司的代理成本。A類股東有動(dòng)機(jī)為了一己私利而損害普通股股東的權(quán)益。所以要重視對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的監(jiān)管，建議規(guī)定更加嚴(yán)格的信息披露要求，強(qiáng)制披露并持續(xù)披露重大經(jīng)營決策事項(xiàng)，使信息披露更公開透明。

對(duì)于已經(jīng)設(shè)有不同投票權(quán)架構(gòu)的市場，建議完善B類股東持股資格評(píng)價(jià)方法，嚴(yán)格考核B類股東的名望聲譽(yù)、管理能力、工作績效等，在剛剛成立公司并設(shè)立股權(quán)制度的時(shí)候就要做好排查、防范工作。另外，每年要對(duì)B類股東的決策失誤情況進(jìn)行評(píng)分，若超出既定標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制將B股轉(zhuǎn)為A股，以保護(hù)公眾股東的利益。