高管薪酬制度“救贖”

許家旺

高管薪酬制度需要經常的檢討與完善而非應急式的救贖

瑞士銀行2008年11月17日宣布對高管薪酬制度做出重大改革，并取消了該行級別最高的12位高管2008年的獎金，與此同時，公司其他2%—3%的最高級別員工的薪酬2009年也將修改，以體現(xiàn)對長期績效的重點關注。瑞銀由此將成為在薪酬改革上最為徹底的歐洲頂尖金融機構，并有望為其他銀行樹立基準。

無獨有偶，美國國際集團出臺了限薪措施，7位高管將無緣2008年的年底紅利。歐美多家金融機構，包括蘇格蘭皇家銀行、高盛、摩根士丹利等也決定取消或削減高管年終獎金。金融風暴肆虐之際，這些高管薪酬制度的改革，在一定程度上正是“救贖”。

高管薪酬制度問題大暴露

金融風暴禍及全球，許多國家、機構和個人的財富血本無歸，而這一危機的肇事者卻不用承擔責任，甚至拿巨額補償，這種“不道德的高收益”是華爾街奉行多年的旱澇保收的薪金制度造成的。美國國會聽證會上，眾議員亨利拿著雷曼兄弟董事長兼CEO理查德過去8年的個人收入表，厲聲責問：“公司已破產，你卻拿了4.8億美元，這公平嗎？”

面對公司業(yè)績的大災難，人們開始空前地反思高管薪酬制度。近年來，上市公司高管薪酬的攀升速度和“天價”水平超乎人們的意想，其合理性和透明性日益遭到質疑。高管薪酬的根本目的在于激勵和約束職業(yè)經理人的經營活動，從而降低兩權分離導致的代理成本。但在現(xiàn)實情況下，如果相應的薪酬機制不合理，薪酬不僅不能降低代理成本，反而會成為高管“掏空”上市公司和侵占廣大股東利益的一種手段。哈佛大學的Lucian Bebchuk及柏克萊大學的Jesse Fried比喻其為“肥貓”（fat cat）現(xiàn)象，他們指出：公司不管業(yè)績如何都允許高管收入不斷上漲是完全錯誤的，合理的高管薪酬必須以合理的機制為依托。

然而，對金融業(yè)高管的薪酬激勵機制明顯地刺激了甘冒過度風險的經營行為。一方面，美國公司高管的薪酬水平已經高得嚇人，千萬甚至上億的年薪不在少數(shù)，以普通員工年薪的中位數(shù)計算，高管平均年薪是普通員工的近200倍。高額的薪酬中固定的部分很高，約定的離職保障也很充足，最豐厚當然是與公司利潤和股價緊密掛鉤的獎金、分紅與期權收益。這已經具備了冒險的基礎和動機。另一方面，目前很多美國公司高管與業(yè)績掛鉤部分的薪酬大多不是以公司本年度與上年度相比較的業(yè)績指標為確定依據，而是以是否達到或超出競爭對手當期業(yè)績水平為確定依據。這種由縱向比較轉化為橫向比較的薪酬激勵方式，極大地調動了高管的冒險精神和逐利行為。

金融風暴還暴露了薪酬機制的監(jiān)管漏洞。首先，美國公司高管的薪酬機制、薪酬標準和支付依據只是由薪酬委員會及其委托的咨詢機構專家們確定，不需要股東批準，一般股東只知公司披露的情況而并不知其所以然，他們可以“用腳投票”，但并不能加以有效的干預和控制。另外，由于大公司的決策與運行機制已變得非常復雜，現(xiàn)行信息披露和做賬方式很難讓股東及時準確地了解公司真實情況。其次，美國公司高管的薪酬是與公司的利潤和股價表現(xiàn)緊密掛鉤的，人們都已經習慣用利潤和股價表現(xiàn)衡量公司業(yè)績，卻都忽略了公司安全性問題。第三，在對高管的短期和中長期激勵中，公司的短期效益可讓高管們拿到高額獎金或分紅，大量的股票期權安排又讓直接掌握內部信息的高管具有選擇行權時機的充分自由度，甚至可以讓高管在公司危機尚未顯現(xiàn)的時候套利走人，而豐厚的離職金和退休福利也不會因為在職時的決策失誤行為對公司長期業(yè)績的滯后影響受到什么損失，這一切使高管各項薪酬的支付條件都顯得過于寬松。

“救贖”從哪里展開

對這些經營不善卻拿錢不少的高管，國會理應問責，但更重要的是要改革高薪制，加強監(jiān)管。金融風暴不會否定高管薪酬機制的激勵作用，卻警醒必須從修補約束機制的漏洞開始，使薪酬機制更趨完善。

盡管美國政府不會像一些公眾要求的那樣直接干預公司高管薪酬，但可以通過經濟政策和必要的救助措施，對薪酬決定和支付條件施加必要的影響，要求公司加強風險評估、業(yè)績評估和相應的監(jiān)管，要求公司在高管行為與薪酬支付方面加強自律，并在必要時加以限制。

在股票期權變得無利可圖的熊市時，需要盡快改變高管的年度分紅和獎金分配方式，目前可以選擇的一種安排是將部分年度分紅和獎金與公司中長期業(yè)績掛鉤，并采用遞延方式支付。這一點在瑞銀的改革方案中得到了體現(xiàn)，根據改革方案，高管們的現(xiàn)金和股票獎金將在3年內錯開發(fā)放，而不是當年“現(xiàn)開銷”。獎金還將把今后的虧損和盈利考慮在內，視公司業(yè)績的變化而變化。

董事會和股東今后不應僅僅關注盈利水平和股價表現(xiàn)，而且也要關注賬面利潤的真實可靠性和公司運營的安全穩(wěn)定性。企業(yè)可以對重要經營活動設置安全邊界，風險及安全性指標，以及將必要的社會責任指標納入高管業(yè)績的評估系統(tǒng)，成為決定或限制薪酬支付的一種手段。

一些額外的措施可能也會有所幫助。簽訂相應的高管合同，必要時采用年度分紅和獎金回追制度，一旦高管行為失當在來年被證實，且明顯造成公司損失，股東和董事會可以要求討回已經支付的分紅和獎金，打破“落袋為安”的慣例。據報道，瑞銀有意借助法律手段，要求數(shù)名做出投資美國次級抵押貸款市場決策的高管退還所獲獎金，其中包括原董事長馬塞爾。

應急降薪不如薪酬制度合理化

國內3G龍頭企業(yè)億陽信通（600289）11月22日公告：8名董事將主動降薪,董事長等月薪下調20％，總裁助理月薪下調10%。公告顯示，公司前三季度營業(yè)收入、營業(yè)利潤同比分別下降9.29％和13.3％。面對這樣的壓力，企業(yè)需要開源節(jié)流。董事主動降薪，將起到表率作用，這種與企業(yè)共渡難關的決心能提升投資者的信心。此前國內一些上市公司高管也曾表示主動降薪，但并未以公告形式發(fā)布。

金融風暴下歐美公司的高管薪酬制度正面臨著來自更嚴格的監(jiān)管、消極的投資者以及低迷的股市三方面的挑戰(zhàn)。中國的高管薪酬制度是繼續(xù)學習借鑒西方的模式，還是根據國情，探索自己的薪酬之路？實際上，薪酬絕對值的單純降低更像是實體經濟低迷背景下的權宜之計，薪酬制度的合理化設計才是關鍵。

首先，應當增強高管薪酬透明性。上市公司不應單單披露薪酬水平的絕對值，還應關注薪酬的組成結構、支付方式等，應在年報中對公司決定高管報酬的政策、報酬與公司業(yè)績的關系，以及上一年度管理層報酬與公司業(yè)績的關系做出詳細說明。

其次，薪酬政策的制定過程中應避免短視行為。弱市背景下，如燙手山芋般的股權激勵計劃如今被企業(yè)棄之如敝履。近幾個月來，已有超過20家上市公司取消或中止股權激勵計劃。

相關的，《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》對于公眾普遍關注國企高管薪酬如何確定，并未涉及。合理確定國企高管的薪酬標準之所以難以在法律中做出具體規(guī)定，癥結就在于國企高管的“兩棲身份”。只有打破“兩棲身份”，才能建立真正合理的國企薪酬體系。

上市公司面臨的經營情況瞬息萬變，具有較高經營管理能力的高管無疑是稀缺資源：千金易得，良將難求。然而，僅以千金求得良將，如不能有效地對其加以激勵和約束，也是無益的。而且，高管薪酬的合理化將是一個動態(tài)的過程，需要經常的檢討與完善。