國有企業(yè)境外投資管理的挑戰(zhàn)和對策—以河南航投為例

林博（河南牧業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)院）

■引言1

隨著經(jīng)濟(jì)改革和對外開放戰(zhàn)略實(shí)施，對外投資外部環(huán)境逐漸改善，國家和政府大力推動“走出去”戰(zhàn)略實(shí)施，越來越多的企業(yè)走出國門。2019年，雖然保護(hù)主義和單邊主義有所抬頭，對世界經(jīng)濟(jì)造成了一定的負(fù)面影響，但是中國經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中有進(jìn)，中國企業(yè)對外投資穩(wěn)健發(fā)展。2019年全年，中國全行業(yè)對外體直接投資1106億美元，對全球166個國家和地區(qū)開進(jìn)行非金融類直接投資。2018年，中國對外直接投資的全球排名升至第二，僅次于日本。中國對外投資的全球影響力不斷擴(kuò)大。其中，國有企業(yè)對外投資比例仍超過50%。

海內(nèi)外投資環(huán)境的差異較大，海外投資風(fēng)險不容忽視。由于國有企業(yè)管理體制、治理水平、特殊時期的限制，屢屢出現(xiàn)了海外投資產(chǎn)生巨額虧損的情況，使企業(yè)陷入困境，造成我國國有資產(chǎn)縮水。投資一般包括“募、投、管、退”四個環(huán)節(jié)，四個環(huán)節(jié)缺一不可，然而，較少關(guān)注海外投資項(xiàng)目的投后管理。在海外投資完成以后，如何引導(dǎo)企業(yè)對投資項(xiàng)目實(shí)施有效管理，加強(qiáng)風(fēng)險管理，及時識別風(fēng)險、控制風(fēng)險，對海外資產(chǎn)實(shí)施有效監(jiān)控、保障股東權(quán)益、保障我國對外投資資產(chǎn)的安全，已成為專業(yè)人士和學(xué)者亟待研究和解決的問題。

■案例選取

2014年，河南民航發(fā)展投資有限公司（以下簡稱“河南航投”）作為國有投資平臺，入股盧森堡貨運(yùn)航航空公司（以下簡稱“盧森堡貨航”）35%股權(quán)，投資規(guī)模2.3 億美元。雙方合作打造鄭州-盧森堡“空中絲綢之路”，先后開通三條洲際貨運(yùn)航線，形成以鄭州為支點(diǎn)，“一點(diǎn)連三洲，一線串歐美”的航空國際貨運(yùn)網(wǎng)絡(luò)。2017年6月，習(xí)近平總書記會見盧森堡首相，提出中方支持建設(shè)鄭盧“絲綢之路”。為鄭州建設(shè)亞太航空物流樞紐地位，帶動周邊區(qū)域航空經(jīng)濟(jì)發(fā)展，實(shí)施河南“走出去”戰(zhàn)略，提升國際地位和影響，這一國有資產(chǎn)境外投資項(xiàng)目做出了顯著貢獻(xiàn)，也是我省國有企業(yè)進(jìn)行境外投資的代表性案例。作為我省最受矚目的海外股權(quán)投資項(xiàng)目，河南航投與盧森堡貨航合作共贏，取得了輝煌的成果，然而，在海外股權(quán)投資管理的過程中，面臨著投資管理的挑戰(zhàn)。

■案例分析

本研究深入河南航投盧森堡項(xiàng)目部進(jìn)行實(shí)地調(diào)查，對海外股權(quán)投資項(xiàng)目業(yè)務(wù)、投資管理進(jìn)行了較為深入地調(diào)查，境外投資管理面臨的挑戰(zhàn)主要有：

（一）跨境行使股東權(quán)利相對困難

在投資完成后，是否能夠?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)有效行使股東權(quán)益，決定著內(nèi)部審計(jì)實(shí)施的可能性和程度。然而，在調(diào)查中，本項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)，投資企業(yè)出現(xiàn)放棄行使股東權(quán)利的情況，主要原因：一是被投資項(xiàng)目遠(yuǎn)在境外，擔(dān)任董事的企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)往往任務(wù)繁重、出境受限，實(shí)地出席董事會存在客觀困難；二是根據(jù)《股東協(xié)議》董事會提案和材料一般在董事會前7-10天發(fā)放，材料翻譯量大、難度大、專業(yè)性強(qiáng)、時間緊，還要通過企業(yè)內(nèi)部審批程序進(jìn)行決策，這一過程同樣費(fèi)事較多，因此，往往無法在董事會前提交提案意見。長此以往，企業(yè)對于行使股東權(quán)利的意愿進(jìn)一步下降。

（二）審計(jì)委員會席位作用發(fā)揮有限

作為對投資公司產(chǎn)生重大影響的公司，實(shí)施海外投資的內(nèi)部審計(jì)更加困難，成本更高。作為董事會下屬的特別委員會，審計(jì)委員會負(fù)責(zé)協(xié)助董事會履行對公司會計(jì)政策，財(cái)務(wù)制度，內(nèi)部控制，運(yùn)作程序和財(cái)務(wù)報(bào)告的監(jiān)督職責(zé)。審計(jì)委員會主要職責(zé)包括：首先，負(fù)責(zé)與董事會，管理層，內(nèi)部審計(jì)部門和外部審計(jì)師溝通。第二，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)和實(shí)施：審閱內(nèi)部審計(jì)章程，確保內(nèi)部審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性，審閱年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，獲取審計(jì)報(bào)告并與內(nèi)部審計(jì)師共同審閱發(fā)現(xiàn)的問題和執(zhí)行方案。第三，審核及監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)：評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的外部審計(jì)質(zhì)量，是否獨(dú)立，客觀，審計(jì)程序是否有效;與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就采用的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)、重大變更、會計(jì)報(bào)告質(zhì)量、附注紕漏和與管理層分期等，進(jìn)行溝通，并為董事會提供專業(yè)意見。最后，審閱和評估公司對重大風(fēng)險的評估和監(jiān)控是否有效，同時評估公司監(jiān)控此類風(fēng)險的措施是否有效。

審計(jì)委員會在監(jiān)督公司會計(jì)，財(cái)務(wù)報(bào)告和運(yùn)營以及監(jiān)控公司財(cái)務(wù)風(fēng)險方面發(fā)揮著重要作用。但是，企業(yè)由于不熟悉審計(jì)委員會功能、運(yùn)作和缺乏國際審計(jì)、財(cái)務(wù)人才，履行審計(jì)委員會席位的作用有限，進(jìn)一步削弱了對被投資企業(yè)的監(jiān)管。

（三）有待建立有效的投資管理機(jī)制

河南航投作為近年來新成立的國有投資平臺，對于海外投資項(xiàng)目也是剛剛起步，進(jìn)行國際項(xiàng)目管理的經(jīng)驗(yàn)不足，公司的組織結(jié)構(gòu)還不適應(yīng)國際化管理的要求，對海外投資的投資管理處于初級階段，企業(yè)雖然希望對項(xiàng)目實(shí)施投資管理，但是還沒有形成相對健全的投資管理機(jī)制。究其原因，對于海外投資項(xiàng)目，由于投資環(huán)境復(fù)雜、投資規(guī)模較大、投資風(fēng)險較高，需要熟練具備法律、財(cái)務(wù)、管理、外語等專業(yè)知識的國際化專門人才來進(jìn)行項(xiàng)目的運(yùn)營、監(jiān)控、分析、決策等職能。盧森堡貨航是國際上較為先進(jìn)的航空貨運(yùn)公司，資產(chǎn)規(guī)模較大，公司治理結(jié)構(gòu)較為完善，經(jīng)營管理較為成熟。河南航投引進(jìn)了較多具有國際教育背景的員工，但具有綜合專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的人才相對較少。在雙方公司的溝通、運(yùn)營上，河南航投需要呈現(xiàn)出有效管理盧森堡貨航項(xiàng)目的能力，否則，容易造成被投資方的隱瞞和忽視。

■建議

（一）完善國有企業(yè)法人治理模式

海外投資對中國公司的法人治理模式提出更高的挑戰(zhàn)和要求。然而目前，我國國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)還很不健全，即使大部分企業(yè)已經(jīng)設(shè)立董事會，但是董事會運(yùn)行很不規(guī)范，存在很多問題，比如董事會形同虛設(shè)、各級部門權(quán)責(zé)不明晰、缺乏有效的內(nèi)部控制、決策缺乏科學(xué)性等。國有企業(yè)董事會成員、高級管理層成員都是由國資委直接任命的，在人才選用上經(jīng)常局限于體制內(nèi)。

為了適應(yīng)國際化、市場化發(fā)展的需求，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大選任用人視野，建議考慮建立外部董事人才庫，從大型民營企業(yè)家和跨國公司高管中選聘有實(shí)力、善管理、有經(jīng)驗(yàn)、能力強(qiáng)的人才。為了對海外股權(quán)投資實(shí)行有效管理，履行股東義務(wù)，保障股東權(quán)利和投資安全、收益，必須要全面提升企業(yè)的法治治理水平，向國際化、現(xiàn)代化、市場化靠攏，強(qiáng)化現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和管理模式的重要性，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)管理模式的變革和創(chuàng)新。

（二）建立健全投資管理機(jī)制

樹立風(fēng)險意識和管理理念，運(yùn)用動態(tài)管理的方式來全面管理海外投資項(xiàng)目，落實(shí)動態(tài)化的管理方式以便應(yīng)對海外多變的形勢，及時做出調(diào)整，持續(xù)檢測被投資公司財(cái)務(wù)信息和重點(diǎn)變動，及時識別控制風(fēng)險，為管理層決策提供信息，建立和完善投資管理職能，提高員工專業(yè)能力。設(shè)立單獨(dú)的投資管理部門，專門負(fù)責(zé)投資后的管理工作，對企業(yè)高級管理層報(bào)告和負(fù)責(zé)，明確海外股權(quán)投資管理的責(zé)任，協(xié)助企業(yè)重要領(lǐng)導(dǎo)完成董事會董事、審計(jì)委員會委員等《股東協(xié)議》約定的股東職責(zé)，與其他部門協(xié)同合作，充分發(fā)揮風(fēng)險識別，控制，投資收益分析和投資公司管理的作用。招聘、專門培養(yǎng)具備掌握外語、熟悉國際法律法規(guī)、稅收政策、市場環(huán)境，且具有財(cái)務(wù)專業(yè)能力和企業(yè)管理能力的高素質(zhì)復(fù)合型人才，承擔(dān)對外投資管理工作。

（三）維持良好的合作關(guān)系

為了熟悉當(dāng)?shù)丨h(huán)境、利用當(dāng)?shù)刭Y源、規(guī)避差異風(fēng)險，企業(yè)往往需要尋找當(dāng)?shù)睾献骰锇椤＿x擇恰當(dāng)?shù)暮献骰锇?，能夠幫助中國企業(yè)快速適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，提高投資效率和投資收益，更能避免不必要的風(fēng)險和損失。盧森堡貨航的高級管理層與河南航投維持了友好、融洽的合作關(guān)系，極大推動了河南洲際貨運(yùn)航線的開通、合資貨航的設(shè)立和跨境貿(mào)易的開展，同時更促進(jìn)了盧森堡當(dāng)?shù)卣c河南政府的良好溝通和多層次、多維度合作。充分發(fā)揮我國海外投資的“后發(fā)優(yōu)勢”，積極借鑒國際經(jīng)驗(yàn)。

（四）強(qiáng)化專業(yè)機(jī)構(gòu)的引入和管理

為降低海外股權(quán)投資風(fēng)險，有必要積極加強(qiáng)專業(yè)管理：第一，在重要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)上，使用專業(yè)人士和機(jī)構(gòu)，尤其是選擇熟悉當(dāng)?shù)?、擅長投資領(lǐng)域的專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)，以提高海外股權(quán)投資管理的質(zhì)量，降低企業(yè)海外投資風(fēng)險。第二，加強(qiáng)企業(yè)本身的專業(yè)管理，學(xué)習(xí)、了解當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境、文化環(huán)境、法律環(huán)境，在管理過程中充分考慮當(dāng)?shù)胤?、社會?zé)任等方面，避免與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)環(huán)境，社會環(huán)境，文化環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生沖突，減少沖突；第三，可以嘗試推行海外股權(quán)投資項(xiàng)目的本地化人才戰(zhàn)略，啟用熟悉當(dāng)?shù)卣巍⒔?jīng)濟(jì)、法律、文化等情況的當(dāng)?shù)貑T工，以提高工作效率，有效解決文化融入等問題。