現(xiàn)行公司法下公司利益保護(hù)問題

杜禹瞳

關(guān)鍵詞：公司利益; 公司財(cái)產(chǎn);公司法;利益保護(hù)

公司利益具體內(nèi)涵不明晰的情況分析

公司是現(xiàn)代社會(huì)的特有產(chǎn)物，它們的存在豐富了人們的生活，因此法律應(yīng)當(dāng)有效的保護(hù)公司利益不受到侵犯。但實(shí)際上關(guān)于公司利益的案件糾紛常常發(fā)生，這是因?yàn)橛嘘P(guān)法律對(duì)于公司利益的具體內(nèi)涵界定不清晰，這就使法官在后期的司法實(shí)踐當(dāng)中不能有效認(rèn)識(shí)公司利益的范圍和內(nèi)容，案件的判定結(jié)果最終由法官的個(gè)人理解決定，這樣就導(dǎo)致相關(guān)的案件沒有統(tǒng)一的判定標(biāo)準(zhǔn)。在公司法中，對(duì)公司利益的界定主要包括公司利益、股東利益、債權(quán)人利益等。但實(shí)際來看，這些利益是不同的概念，不能混為一談。從具體的法律條文中可以看出，公司法已經(jīng)將公司利益等同于公司財(cái)產(chǎn)。例如，“不得侵占公司財(cái)產(chǎn)”等條文，這樣僅僅明確了公司利益中的有形利益，而忽視了公司名譽(yù)、品牌影響力等無形利益，使公司在遭受有關(guān)損失時(shí)難以維權(quán)[1]。

公司利益和公司財(cái)產(chǎn)的概念辨析

在很多時(shí)候，公司利益被簡單的等同于公司的財(cái)產(chǎn)總額，因此在進(jìn)行司法判定時(shí)，主要是看公司的財(cái)產(chǎn)有沒有受到損失。但實(shí)際上公司的利益，并不僅僅包括公司所賺得的有形財(cái)產(chǎn)，還包括公司信用、公司名譽(yù)等對(duì)公司前途有著重大影響力的無形財(cái)產(chǎn)，如果這些利益受到了侵害，公司也不能夠長久的運(yùn)營下去。但在相關(guān)的判決中，法院僅僅是依照公司的實(shí)際財(cái)產(chǎn)有沒有減少這一判決標(biāo)準(zhǔn)來推斷公司利益是否遭受損失，因此許多被造謠攻擊的公司并沒有在判決中取得勝訴，原因僅僅是因?yàn)楣镜呢?cái)產(chǎn)沒有減少，顯然這是不合理的。

現(xiàn)行公司法下保護(hù)公司利益的方法探究

保護(hù)公司的有關(guān)機(jī)密，建立嚴(yán)格的懲戒制度。在公司，一些法定代表人利用自己核心成員的身份向其它的公司泄露本公司的商業(yè)機(jī)密，從而嚴(yán)重地?fù)p害了公司利益。為避免這類現(xiàn)象的產(chǎn)生，就要在公司內(nèi)部建立比較嚴(yán)格的信息紕漏制度，并且讓有關(guān)負(fù)責(zé)人簽署保密協(xié)議，對(duì)違反規(guī)定的人做出嚴(yán)厲的處罰，并對(duì)接觸到公司機(jī)密的人進(jìn)行有效的監(jiān)控和管理，保護(hù)公司的商業(yè)機(jī)密[2]。

成立有效的監(jiān)督監(jiān)查機(jī)制，保護(hù)公司利益。具體來說，要加強(qiáng)公司內(nèi)部對(duì)股東會(huì)或者董事會(huì)決議的審查監(jiān)督和管理，成立專門的監(jiān)督監(jiān)察部門，下放相關(guān)調(diào)查權(quán)力去對(duì)有關(guān)的人員進(jìn)行排查和了解，如果發(fā)現(xiàn)存在問題，就應(yīng)當(dāng)立即對(duì)其進(jìn)行進(jìn)一步的核查，減少不法人員對(duì)公司利益的侵害。

約束股東的權(quán)利，從源頭上避免其侵害公司利益的行為。在公司內(nèi)部，一些股東為了與公司無關(guān)的個(gè)人利益，會(huì)利用自己的股權(quán)優(yōu)勢(shì)和股東權(quán)利擅自做出對(duì)公司不利的決定，使公司的利益受到侵犯。因此，一定要制定合理詳細(xì)的公司條款和章程來明確股東的具體權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范股東的行為，在一定程度上約束股東的權(quán)利，避免權(quán)利被濫用。此外，要將公司的財(cái)產(chǎn)和股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分離，然后讓股東依照公司的章程合法地行使自己的權(quán)利，并履行作為股東的責(zé)任，維護(hù)股東和公司的共同利益。

制定合理的公司章程，加強(qiáng)公司內(nèi)部管理。公司要加強(qiáng)內(nèi)部的自我管理，從制定有關(guān)章程入手，對(duì)有關(guān)的權(quán)益和內(nèi)容做出明確詳細(xì)的規(guī)定，既保護(hù)公司的有形財(cái)產(chǎn)，也不忽視公司的無形財(cái)產(chǎn);約束有關(guān)責(zé)任人的行為，使他們?cè)诤侠矸秶鷥?nèi)行使自己的權(quán)利，同時(shí)履行好自己的義務(wù)。公司的章程必須由全體股東共同溝通決議后才可以通過，同時(shí)章程必須符合相關(guān)的法律標(biāo)準(zhǔn)，這樣才能明確公司的具體操作和行為，約束相關(guān)人員的經(jīng)營管理操作。例如，在公司章程中可以直接規(guī)定侵犯公司利益的行為，并對(duì)這些行為進(jìn)行明令的禁止，安排有關(guān)的懲罰舉措，使有關(guān)責(zé)任人員在違反規(guī)定后能夠被有效的懲處和追責(zé)[3]。

追究第三人的有關(guān)責(zé)任，要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。在現(xiàn)行公司法的規(guī)定下，一般不能夠追究與公司交易相關(guān)聯(lián)的第三方的責(zé)任，只能對(duì)第三方的不當(dāng)?shù)美M(jìn)行追回，并讓其按情況進(jìn)行一定數(shù)額的賠償，但這樣的打擊力度是不夠的，應(yīng)當(dāng)讓第三方也承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，作為主要的賠償主體，這樣才能規(guī)范第三方的相關(guān)行為，保護(hù)多方利益。

在公司內(nèi)部，一些人為了謀求更多的個(gè)人利益，就利用自己的職務(wù)上便利對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行侵占，甚至還利用股東等管理人員的身份泄露公司的內(nèi)部機(jī)密信息，成立同類型的競爭公司，這些行為都侵犯了公司的利益，給公司帶來極大的損失。因此，公司一定要在內(nèi)部建立嚴(yán)格的懲戒制度來規(guī)范責(zé)任人的行為，保護(hù)公司的有關(guān)機(jī)密;同時(shí)成立有效的監(jiān)督監(jiān)查機(jī)制，對(duì)不合規(guī)范的行為和有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行打擊;還要約束股東的權(quán)利，減少其侵害公司利益的行為;最后要制定詳細(xì)合理的公司章程，依照章程規(guī)定來追究第三人的有關(guān)責(zé)任，使其承擔(dān)賠償責(zé)任[4]?？傊?，公司應(yīng)當(dāng)在行使正當(dāng)權(quán)利的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大維權(quán)的主體范圍，打擊各種損害公司利益的行為，保護(hù)公司的長遠(yuǎn)利益。

參考文獻(xiàn)

[1]張藝.現(xiàn)行公司法視域下公司利益保護(hù)問題探究[J]北方經(jīng)貿(mào)，2020（09）：74-79.

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[3]鄭云容.論有限責(zé)任公司股東損害公司利益的認(rèn)定[J]金融經(jīng)濟(jì). 2019（08）

[4]甘培忠，周游.公司利益保護(hù)的裁判現(xiàn)實(shí)與理性反思[J]法學(xué)雜志. 2014（03）