棒杰股份：置入資產(chǎn)恐難堪重任

啟凡

8月26日，棒杰股份（002634. SZ）發(fā)布2020年半年報(bào)，2020年上半年，公司實(shí)現(xiàn)收入2.16億元，同比下降1.07%，凈利潤(rùn)2982萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)237.92%。

就在半年報(bào)發(fā)布的5天后的2020年9月2日，棒杰股份發(fā)布《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》公告，上市公司擬以除庫(kù)存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司華付信息51%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。

置入資產(chǎn)不具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

棒杰股份于2011年上市，自上市以來(lái)，公司一直經(jīng)營(yíng)無(wú)縫服裝的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和營(yíng)銷，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無(wú)縫服裝的開發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造服務(wù)。但自上市后，公司主業(yè)就陷入了停滯。

2011-2019年，棒杰股份的營(yíng)收分別為3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.44億元、4.13億元、4.49億元、4.23億元、6.01億元，凈利潤(rùn)分別為4611萬(wàn)元、3986萬(wàn)元、2901萬(wàn)元、3374萬(wàn)元、4703萬(wàn)元、4762萬(wàn)元、5711萬(wàn)元、1172萬(wàn)元、3805萬(wàn)元。在長(zhǎng)達(dá)8年的時(shí)間里，公司收入小幅提升，凈利潤(rùn)大幅下降?？梢哉f(shuō)，在過(guò)去8年中，公司的主業(yè)始終停滯不前。

在這樣的情況下，為了獲得更快的增長(zhǎng)，資產(chǎn)置換是在情理之中的。但關(guān)鍵的問(wèn)題是，此次資產(chǎn)置換是否物有所值？是否能夠真正給上市公司帶來(lái)長(zhǎng)期向好的經(jīng)營(yíng)成果？無(wú)論是從財(cái)務(wù)還是競(jìng)爭(zhēng)力角度分析，答案都不容樂(lè)觀。

從財(cái)務(wù)角度來(lái)看，截至2019年12月31日，上市公司資產(chǎn)總額為9.57億元，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為1.96億元，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)的資產(chǎn)總額為1億元，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為上市公司資產(chǎn)總額的20.48%;上市公司資產(chǎn)凈額為6.87億元，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為1.57億元，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)的資產(chǎn)凈額為8007萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為上市公司資產(chǎn)凈額的11.66%;上市公司營(yíng)業(yè)收入為6.01億元，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入為2.36億元，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)的營(yíng)業(yè)收入為1.2億元，標(biāo)的資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入為上市公司營(yíng)業(yè)收入的19.97%;上市公司凈利潤(rùn)為3805萬(wàn)元，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)為4709萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)的凈利潤(rùn)為2402萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)為上市公司凈利潤(rùn)的63.13%。

從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)對(duì)比來(lái)看，置入資產(chǎn)的各項(xiàng)指標(biāo)都大幅低于上市公司已有的業(yè)務(wù)。那么，此次置換是否真的物有所值？以2019年為節(jié)點(diǎn)，從財(cái)務(wù)的角度來(lái)看，這筆交易并不劃算。

那么，置入資產(chǎn)的競(jìng)爭(zhēng)力如何呢？本次交易中，截至2020年6月30日，標(biāo)的公司華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)置入資產(chǎn)的預(yù)估值為7.60億元，根據(jù)華付信息未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，華付信息賬面凈資產(chǎn)為1.95億元，增值率高達(dá)662.49%。如此之高的增值率顯然是對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)的業(yè)務(wù)前景給出的溢價(jià)。

此次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為無(wú)縫服裝的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和營(yíng)銷，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無(wú)縫服裝的開發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造服務(wù)。此次交易后，上市公司原有業(yè)務(wù)全部置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案。

根據(jù)2017年12月工信部頒布的《促進(jìn)新一代人工智能產(chǎn)業(yè)發(fā)展三年行動(dòng)計(jì)劃（2018-2020年）》，到2025年，全國(guó)人工智能核心產(chǎn)業(yè)規(guī)模將達(dá)到4000億元，相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模達(dá)到5萬(wàn)億元;到2030年，人工智能核心產(chǎn)業(yè)規(guī)模將達(dá)到1萬(wàn)億元，相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模將達(dá)到10萬(wàn)億元。毫無(wú)疑問(wèn)，此次主業(yè)的變更為上市公司的發(fā)展提供了更為廣闊成長(zhǎng)空間。

雖然軟件技術(shù)及AI行業(yè)規(guī)模巨大，重要的是公司能不能在新領(lǐng)域取得好的經(jīng)營(yíng)成果，因?yàn)樯硖幥熬皬V闊的行業(yè)并不代表公司必然可以取得好的結(jié)果。

在企業(yè)經(jīng)營(yíng)的中，無(wú)論是進(jìn)入哪個(gè)行業(yè)，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的重要性都不言而喻。華付信息成立于2015年，作為AI領(lǐng)域的后來(lái)者，產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力更加重要。

華付信息所在的AI及相關(guān)領(lǐng)域，高市值公司眾多，?？低暎?02415.SZ）是視頻識(shí)別領(lǐng)域的龍頭公司，目前市值3400億元左右;科大訊飛（002230.SZ）是語(yǔ)音識(shí)別領(lǐng)域的龍頭公司，目前市值760億元左右;匯頂科技（603160.SH）是指紋識(shí)別領(lǐng)域的龍頭公司，目前市值750億元左右。這些高市值公司均是聚焦和深耕一個(gè)或者很有限的領(lǐng)域，并以此形成足夠的競(jìng)爭(zhēng)力。

反觀，華付信息似乎并沒(méi)有走這樣的道路。華付信息成立于2015年，是一家基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案提供商，主要產(chǎn)品類別包括軟件技術(shù)服務(wù)、軟件產(chǎn)品（含算法SDK及AI系統(tǒng)）、系統(tǒng)集成（含智能終端）、IT開發(fā)服務(wù)等。

在此次預(yù)案中，棒杰股份并沒(méi)有披露華付信息業(yè)績(jī)形成所對(duì)應(yīng)的收入結(jié)構(gòu)，但官網(wǎng)顯示，華付信息主要有五大塊業(yè)務(wù)，分別為人工智能、智慧金融、智慧出行、智慧機(jī)場(chǎng)、IT軟件。

這五大業(yè)務(wù)旗下還有不同的細(xì)分板塊。人工智能旗下有人臉識(shí)別終端、人證核驗(yàn)終端、人臉抓拍攝像機(jī)、迷你智能分析盒、AI企業(yè)解決方案、AI校園解決方案，智慧金融旗下有汽車金融、房產(chǎn)金融、供應(yīng)鏈金融等業(yè)務(wù)，智慧機(jī)場(chǎng)旗下有一站式機(jī)場(chǎng)賦能、機(jī)場(chǎng)案件監(jiān)控解決方案、自助同行解決方案等業(yè)務(wù)。

華付信息產(chǎn)品涵蓋領(lǐng)域眾多，五大領(lǐng)域旗下細(xì)分業(yè)務(wù)眾多，在AI及軟件領(lǐng)域，目前的華付信息規(guī)模有限，只是一家中小公司，覆蓋如此廣泛的領(lǐng)域，未來(lái)如何形成真正的核心競(jìng)爭(zhēng)力呢？

剩余股權(quán)何時(shí)注入值得關(guān)注

此次交易雖然完全改變了上市公司的業(yè)務(wù)，但并未完全改變控制權(quán)，這是資產(chǎn)置換后的另一個(gè)隱患。

本次交易前，上市公司實(shí)際控制人陶建偉及其一致行動(dòng)人陶士青、陶建鋒、金韞之合計(jì)持有上市公司41.34%的股份。而截至本預(yù)案簽署日，張歡持有華付信息41.29%的股權(quán)，為華付信息的控股股東、實(shí)際控制人，本次交易完成后，標(biāo)的公司原第一大股東張歡將直接持有上市公司6.10%的股份，標(biāo)的公司主要管理層黃軍文將直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方將合計(jì)持有上市公司6.84%的股份。而陶建偉及其一致行動(dòng)人陶士青、陶建鋒、金韞之合計(jì)持有上市公司23.40%的股份。陶建偉團(tuán)隊(duì)要高于張歡團(tuán)隊(duì)所持股份。所以，陶建偉仍為上市公司第一大股東及實(shí)際控制人。

對(duì)于棒杰股份來(lái)說(shuō)，分兩步收購(gòu)以規(guī)避重組的嚴(yán)格審批似乎已經(jīng)是“司馬昭之心，路人皆知”。

陶建偉團(tuán)隊(duì)在過(guò)去一直經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)服裝行業(yè)，服裝是一個(gè)傳統(tǒng)的行業(yè)，而AI和軟件是一個(gè)高科技行業(yè)，兩者完全不同。此次主業(yè)的變更并沒(méi)有帶來(lái)實(shí)控人的完全變更，這是對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)的一大隱患。在變更為AI及軟件為主業(yè)后，上市公司原實(shí)控人集團(tuán)是否有能力繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司？陶建偉團(tuán)隊(duì)與張歡團(tuán)隊(duì)如何分工？如何經(jīng)營(yíng)？這是否會(huì)對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成影響？這些問(wèn)題更需要上市公司來(lái)做出更為明確回應(yīng)。

在控制權(quán)問(wèn)題上，還要關(guān)注的重點(diǎn)是在資產(chǎn)置換后，上市公司會(huì)不會(huì)把剩余的資產(chǎn)繼續(xù)注入到上市公司？如果注入的話，什么時(shí)間注入？如果上市公司未來(lái)把剩余49%的股份注入到上市公司，那么控制權(quán)就會(huì)直接轉(zhuǎn)移到張歡及其一致行動(dòng)人手中，控制權(quán)問(wèn)題就會(huì)迎刃而解。對(duì)于此次資產(chǎn)置換及控制權(quán)等問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)和深交所都發(fā)來(lái)了問(wèn)詢函，而對(duì)于剩余49%股權(quán)的規(guī)劃，公司目前沒(méi)有給出明確規(guī)劃。

根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，標(biāo)的公司2018-2019年及2020年半年度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)3460萬(wàn)元、4709萬(wàn)元、3336萬(wàn)元。

而業(yè)績(jī)承諾人承諾，標(biāo)的公司預(yù)計(jì)2020-2022年扣非后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為6700萬(wàn)元、9300萬(wàn)元、1.22億元。

從承諾凈利潤(rùn)可以看出，華付信息的業(yè)績(jī)有加速趨勢(shì)。如果公司的競(jìng)爭(zhēng)力不確定，產(chǎn)品前景不確定，控制權(quán)不確定，那么華付信息所做出業(yè)績(jī)承諾的兌現(xiàn)就會(huì)面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)。雖然從過(guò)往來(lái)看，華付信息業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但歷史不代表未來(lái)，公司未來(lái)能否兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。

對(duì)于資產(chǎn)置換、控制權(quán)、業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力等問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已經(jīng)向棒杰股份發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿公司沒(méi)有進(jìn)行任何回復(fù)。