商譽(yù)減值問題的案例研究

摘要：自2013年開始，并購高潮迭起，帶來機(jī)遇的同時(shí)，也使我國當(dāng)前的商譽(yù)會(huì)計(jì)面臨新的挑戰(zhàn)，并購商譽(yù)問題逐漸凸顯，尤其是巨額商譽(yù)減值已經(jīng)成為一些上市公司“業(yè)績(jī)變臉”的重要原因。因此，如何對(duì)商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，如何使因商譽(yù)引起的相關(guān)財(cái)務(wù)信息更客觀地反映已變得越來越重要，亟待進(jìn)一步完善商譽(yù)確認(rèn)和計(jì)量的準(zhǔn)則以適應(yīng)企業(yè)外延的需求。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)減值;案例研究

中圖分類號(hào)：F275 ?文獻(xiàn)識(shí)別碼：A ?文章編號(hào)：2096-3157（2020）20-0090-02

并購重組作為一種企業(yè)發(fā)展自身、盤活資產(chǎn)的有效手段，已經(jīng)為各行各業(yè)所熟知且投入到實(shí)際運(yùn)用中，加速了全球化的進(jìn)程，也使資本在國際范圍內(nèi)進(jìn)行流動(dòng)。在并購重組中產(chǎn)生了大量的商譽(yù)，商譽(yù)的不可計(jì)量性使之無法作為無形資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)量和攤銷。雖然在性質(zhì)上仍然將其作為一項(xiàng)公司的資產(chǎn)，但是實(shí)際的減值方式在國際上飽受爭(zhēng)議。目前大多數(shù)國家采取減值測(cè)試的方法對(duì)商譽(yù)的價(jià)值進(jìn)行估計(jì)測(cè)量。

一、文獻(xiàn)基礎(chǔ)

商譽(yù)減值是指對(duì)企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。在舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，商譽(yù)一直采用直線攤銷法，為了更加貼合企業(yè)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)以及與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則保持趨同，2007年1月1日開始實(shí)行的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求商譽(yù)采用減值測(cè)試法。減值測(cè)試方法按會(huì)計(jì)期末商譽(yù)的公允價(jià)值計(jì)量，于每年年末進(jìn)行減值測(cè)試。如果發(fā)現(xiàn)任何減值跡象，則計(jì)入商譽(yù)減值損失，相應(yīng)的損失不能轉(zhuǎn)回。商譽(yù)的減值不具有強(qiáng)制性，靈活性特點(diǎn)較為突出。

包勇（2009）認(rèn)為每年進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試可以及時(shí)在發(fā)生減值時(shí)對(duì)商譽(yù)賬面價(jià)值進(jìn)行修正，使商譽(yù)的價(jià)值保持公允使商譽(yù)更能反映超額收益能力的本質(zhì)，可以提高會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性;但周華、劉俊海、戴德明（2010）認(rèn)為在商譽(yù)減值測(cè)試過程中必須使用較多假設(shè)和估計(jì)參數(shù)，具有較大的主觀性，因此他們對(duì)于商譽(yù)減值測(cè)試持懷疑態(tài)度。趙暉、王松、王飛航等在2006年準(zhǔn)則改革后（2008）更加認(rèn)可商譽(yù)減值測(cè)試的方法，并將研究擴(kuò)展到商譽(yù)減值信息披露、資產(chǎn)組認(rèn)定和核算等方面。

商譽(yù)減值測(cè)試也有其優(yōu)勢(shì)所在，吳虹雁、劉強(qiáng)（2014）提出通過商譽(yù)減值測(cè)試能使企業(yè)披露更多相關(guān)信息，減輕企業(yè)和投資者之間信息不對(duì)稱，避免出現(xiàn)信任危機(jī)。Lee（2010）通過研究發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值測(cè)試能夠一定程度上改善企業(yè)的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，同時(shí)也能增強(qiáng)企業(yè)預(yù)測(cè)未來經(jīng)濟(jì)利益流入的能力。

在我國的并購活動(dòng)中，對(duì)于商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理，企業(yè)往往呈現(xiàn)極端化處理，要么不減值，要么一次性計(jì)提全部商譽(yù)減值，以滿足業(yè)績(jī)要求或者其他相關(guān)的利益要求。但這樣的做法明顯是存在弊端的，無論是對(duì)投資者、管理層決策，還是對(duì)企業(yè)自身而言都會(huì)產(chǎn)生不利影響。趙暉等（2008）指出商譽(yù)減值測(cè)試方法繁瑣和測(cè)試過程不透明，報(bào)表編制者應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)信息以滿足使用者需求的主張，國內(nèi)其他研究者也對(duì)使用減值測(cè)試法存在爭(zhēng)議。

二、我國上市公司近年來商譽(yù)情況及高商譽(yù)的形成

本文以我國2013年～2019年度第一季度全部A股上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為對(duì)象，對(duì)我國上市公司近年來商譽(yù)情況進(jìn)行描述統(tǒng)計(jì)分析。

從公司數(shù)量來看，2013年～2019年第一季度含有商譽(yù)的上市公司的數(shù)量持續(xù)增長(zhǎng)，占上市公司的總數(shù)比重總體上是先增加后減少的趨勢(shì)。在2015年超過50%，并在2016年占比達(dá)到最高值。然而在2017年以后開始下滑，直達(dá)2019年第一季度，回降至46.43%。雖然含有商譽(yù)的上市公司數(shù)量仍舊在增加，但增速明顯放緩，趨于平穩(wěn)。這表明在經(jīng)歷了大規(guī)模重組并購后，并不是所有參與并購的上市公司均獲得較好的收益，隨著規(guī)模效應(yīng)的逐漸弱化，高商譽(yù)所帶來的隱患開始顯現(xiàn)。

從我國A股市場(chǎng)商譽(yù)總額來看，總體也呈現(xiàn)先增后減的趨勢(shì)。2015年～2016年A股市場(chǎng)商譽(yù)總額達(dá)到頂峰，從2013年的2111億元漲至2016年的10495億元，這兩年的并購總量達(dá)到160家次，增發(fā)募資金額高達(dá)3.2萬億元。其中2015年和2016年的商譽(yù)增速分別為94.59%和63.14%。A股市場(chǎng)整體商譽(yù)的增長(zhǎng)，表明了并購重組市場(chǎng)的的火熱，進(jìn)入上市公司商譽(yù)榜前100名門檻不斷提高，一定程度上說明大型并購越來越多。從排名情況看，中國石油已經(jīng)連續(xù)4年占據(jù)首位，天華院、招商港口、藍(lán)帆醫(yī)療等公司排名躥升超過千位，千方科技、盈風(fēng)環(huán)境等排名上升超過百位。商譽(yù)排名大升的公司均是實(shí)施了并購所致。

但是迅速增長(zhǎng)的商譽(yù)總額并不是真正意義上的繁榮，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)商譽(yù)的影響也很大，2018年資本市場(chǎng)收縮，經(jīng)濟(jì)下行，一些A股上市公司及其并購企業(yè)的利潤下滑嚴(yán)重，在這樣的情況下經(jīng)過收益法評(píng)估后需要計(jì)提巨額商譽(yù)減值。

2018年開始A股上市公司的商譽(yù)減值損失呈暴發(fā)式增長(zhǎng)。在2018年年報(bào)中，已有729家公司報(bào)告商譽(yù)減值損失，商譽(yù)減值合計(jì)達(dá)到1121.53億元，同比增長(zhǎng)205.56%，是A股首個(gè)商譽(yù)損失超千億元的年份。而在2019年1月的業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)月，共有2450家上市公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)，其中385家預(yù)虧，虧損額超過5億元的有159家，其中有13家上市公司虧損額以及超過總市值，另有33家公司最樂觀的預(yù)虧額超過了市值的50%。到目前為止，A股上市公司宣告業(yè)績(jī)預(yù)減的數(shù)量再次上升至532家公司，35家上市公司預(yù)告至少虧損一個(gè)億。

三、案例研究

1.案例介紹

（1）收購方——藍(lán)色光標(biāo)

藍(lán)色光標(biāo)（Bluefocus）是一家營銷科技公司，致力于大數(shù)據(jù)和社交網(wǎng)絡(luò)時(shí)代為企業(yè)提供品牌管理和營銷服務(wù)。藍(lán)色光標(biāo)及其旗下子公司的業(yè)務(wù)板塊有營銷服務(wù)、數(shù)字廣告和國際業(yè)務(wù)，廣告創(chuàng)意策劃、數(shù)字營銷、媒體代理、公共關(guān)系等業(yè)務(wù)均有涉獵，服務(wù)內(nèi)容涵蓋營銷傳播整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，所處行業(yè)為其他信息傳播服務(wù)業(yè)。2010年2月26日藍(lán)色光標(biāo)在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（股票代碼：300058），是國內(nèi)第一家上市的公共關(guān)系企業(yè)。

自藍(lán)色光標(biāo)正式登陸創(chuàng)業(yè)板開始，其借并購以實(shí)現(xiàn)高速擴(kuò)張的進(jìn)程也拉開了序幕，集團(tuán)通過并購帶來的收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其自有業(yè)務(wù)。2010年公司營業(yè)收入4.96億元，至2018年年底，公司營業(yè)收入已超231億人民幣，短短幾年收入額高達(dá)46倍之多，其頻繁擴(kuò)張的背后隱藏著并購標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）并購標(biāo)的——博杰廣告

西藏山南東方博杰廣告有限公司，2011年取得營業(yè)執(zhí)照，于2014年被藍(lán)色光標(biāo)收購。博杰廣告的主營業(yè)務(wù)包括自媒體的開發(fā)與運(yùn)營和電視媒體廣告代理業(yè)務(wù)，從收入來源看電視媒體廣告業(yè)務(wù)占比最大，為公司的重要業(yè)務(wù)。北京東方博杰廣告有限公司是博杰廣告的一家子公司，成立于2007年，2008年起開始從事中央電視臺(tái)電影頻道廣告承包業(yè)務(wù)，2010年中標(biāo)中央電視臺(tái)新聞?lì)l道廣告承包業(yè)務(wù)，同時(shí)開始經(jīng)營影院數(shù)碼海報(bào)媒體開發(fā)與運(yùn)營業(yè)務(wù)。2012年起北京博杰專門負(fù)責(zé)影院數(shù)碼海報(bào)媒體開發(fā)與運(yùn)營，其他業(yè)務(wù)均轉(zhuǎn)到博杰廣告經(jīng)營。

（3）并購過程

2013年1月，藍(lán)色光標(biāo)對(duì)博杰廣告增資17820萬元，取得其11%的股權(quán)。2013年4月決定收購博杰廣告剩余89%的股權(quán)并公布并購方案。此次并購交易通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金兩種方式收購股權(quán)，具體包括：向李芃、博杰投資、劉彩玲、博萌投資支付現(xiàn)金共計(jì)2億元，公司股份共計(jì)48867199股;向10名以內(nèi)的其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金共53400萬元。募集配套資金不超過該次交易總金額（收購對(duì)價(jià)160200萬元與融資金額53400萬元之和）的25%。此次交易之后，藍(lán)色光標(biāo)持有博杰廣告100%股權(quán)。交易中不構(gòu)成其他關(guān)聯(lián)交易。

2016年4月，藍(lán)色光標(biāo)公布了博杰廣告自收購起至2015年的業(yè)績(jī)報(bào)告如表所示。

2.案例分析

對(duì)比藍(lán)色光標(biāo)在并購博杰廣告之前的幾次并購案例（如精準(zhǔn)陽光、美廣互動(dòng)、今久廣告等）不難發(fā)現(xiàn)，藍(lán)色光標(biāo)在并購其他企業(yè)時(shí)所確認(rèn)的商譽(yù)數(shù)額普遍偏高，商譽(yù)與被并購方總資產(chǎn)之比平均在300%左右，并購美廣互動(dòng)時(shí)甚至達(dá)到了569%之高。藍(lán)色光標(biāo)為達(dá)到擴(kuò)張企業(yè)的目的，所選擇的并購企業(yè)都是像博杰廣告一樣，在新興科技領(lǐng)域發(fā)展迅速、與本公司主營業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)、業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好、未來發(fā)展前景較為理想的廣告營銷類企業(yè)，因此商譽(yù)一直在陸續(xù)地并購中不斷累積。

根據(jù)并購時(shí)簽訂的對(duì)賭協(xié)議，博杰廣告2015年未完成約定的業(yè)績(jī)承諾，原股東李芃、博萌投資應(yīng)補(bǔ)償合計(jì)3099.55萬股藍(lán)色光標(biāo)股份，折算最新市價(jià)約3.25億元。2015年年底藍(lán)色光標(biāo)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，評(píng)估結(jié)果為截至2015年12月31日博杰廣告的資產(chǎn)組可收回價(jià)值為155000.00萬元，商譽(yù)與無形資產(chǎn)分別減值10916.73萬元、60047.24萬元。與此同時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)該年?duì)I業(yè)利潤也隨之出現(xiàn)嚴(yán)重下滑。2015年藍(lán)色光標(biāo)計(jì)提資產(chǎn)減值損失共計(jì)98311萬元，數(shù)額上分別為前兩年的87倍和160倍，在營業(yè)收入與營業(yè)成本保持平穩(wěn)，即毛利率基本持平的情況下，該年企業(yè)利潤總額同比下降87.3%，凈利潤同比下降89.55%，商譽(yù)減值為其帶來的業(yè)績(jī)動(dòng)蕩可見一斑。

四、研究結(jié)論與建議

作為“國內(nèi)公關(guān)第一股”的藍(lán)色光標(biāo)，自上市起便選擇通過并購的方式來擴(kuò)張企業(yè)，如今藍(lán)色光標(biāo)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域已經(jīng)擴(kuò)展至數(shù)字營銷、品牌管理、活動(dòng)策劃、廣告代理等八個(gè)領(lǐng)域，成為行業(yè)內(nèi)舉足輕重的專業(yè)企業(yè)。博杰廣告是藍(lán)色光標(biāo)旗下唯一一家擁有電視媒體渠道資源的廣告公司，對(duì)博杰廣告的并購符合藍(lán)色光標(biāo)最初擴(kuò)張企業(yè)涉獵領(lǐng)域的目標(biāo)。

案例中并購事項(xiàng)最終以7倍于股東權(quán)益賬面價(jià)值成交，并同時(shí)確認(rèn)了18億元的巨額商譽(yù)。對(duì)此，本文認(rèn)為存在不合理性。一方面，從并購標(biāo)的所處行業(yè)來講，廣告業(yè)屬輕資產(chǎn)行業(yè)，在企業(yè)經(jīng)營狀況良好時(shí)很容易對(duì)其估值偏高。而輕資產(chǎn)本身就具有特殊性和不穩(wěn)定性，易受大環(huán)境影響，藍(lán)色光標(biāo)為其承擔(dān)商譽(yù)本身即是有風(fēng)險(xiǎn)的。另一方面，對(duì)于博杰廣告的估值藍(lán)色光標(biāo)采用了收益法，預(yù)測(cè)收益額具有不確定性，且其測(cè)試過程極易受到人為主觀因素的影響，產(chǎn)生不合理的估值。最后，通過分析藍(lán)色光標(biāo)歷年商譽(yù)數(shù)值以及商譽(yù)與凈資產(chǎn)的比值得出，藍(lán)色光標(biāo)將持續(xù)承受較大的商譽(yù)減值壓力。總之，巨額商譽(yù)會(huì)為藍(lán)色光標(biāo)帶來極高的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，高估值高溢價(jià)的并購產(chǎn)生的巨額商譽(yù)，應(yīng)引起企業(yè)內(nèi)部管理層的重視并采取相應(yīng)合理得當(dāng)?shù)臏p值方式，降低未來的經(jīng)營及管理風(fēng)險(xiǎn)。

因此本文建議：上市公司在并購重組的過程中不僅要關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表的短期改善，更重要的是關(guān)注收購標(biāo)的的整體競(jìng)爭(zhēng)力及成長(zhǎng)潛能、未來盈利能力與發(fā)展前景等核心因素，同時(shí)并購雙方都要規(guī)范自身并購行為，盡量避免為獲得高估值而做出高業(yè)績(jī)承諾的保證，確保雙方信息披露充分、真實(shí)，降低雙方日后經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。目前，越來越多的企業(yè)開始認(rèn)識(shí)到商譽(yù)過高對(duì)企業(yè)的不利影響，一部分企業(yè)已經(jīng)采取將并購溢價(jià)分配一部分到可辨認(rèn)資產(chǎn)中的方法，將其通過折舊攤銷逐步減少，以此來減輕商譽(yù)減值壓力，攤銷與減值相結(jié)合的商譽(yù)計(jì)量方式可有效降低不確定因素帶來的風(fēng)險(xiǎn)，未來上市公司在選擇商譽(yù)減值計(jì)量方式時(shí)可向其靠攏。

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作者簡(jiǎn)介：

竺玉榮，供職于西湖電子集團(tuán)有限公司。