貿(mào)易背景的真實性審計是一個系統(tǒng)工程,需綜合運用各種信息,進行相互印證和核對,才能有效識別、防范和化解風(fēng)險。
貿(mào)易融資業(yè)務(wù)一般指的是銀行根據(jù)企業(yè)真實貿(mào)易背景及其上下游客戶資信實力,依托對物流、資金流的控制,為客戶提供的短期金融產(chǎn)品。其區(qū)別于其他融資業(yè)務(wù)的核心特點在于債務(wù)的自償性,即企業(yè)在未來的商品交易中產(chǎn)生的現(xiàn)金流是銀行融資的償還來源,而銀行融資是對這種未來現(xiàn)金流的提前變現(xiàn)。因貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的自償性特征,銀行業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為其風(fēng)險較小,客戶準(zhǔn)入門檻較低,融資審批流程較為簡單,因此,近幾年內(nèi)該業(yè)務(wù)得到飛速發(fā)展。但需要明確的是,這種低風(fēng)險的自償性并不是無條件的,其中最重要的條件就是業(yè)務(wù)的貿(mào)易背景、客戶的身份背景均需是真實的,否則,極易衍生出金融詐騙案件。銀行要減少或規(guī)避貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的相關(guān)風(fēng)險,就需要緊緊把控住業(yè)務(wù)的自償性特征,重點考察企業(yè)身份背景和貿(mào)易背景的真實性,對商品的物權(quán)憑證及實物、未來交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流,進行有效的動態(tài)監(jiān)控。作為風(fēng)險第三道防線的審計部門,在業(yè)務(wù)發(fā)展中的作用至關(guān)重要。本文以貿(mào)易融資業(yè)務(wù)客戶身份背景及貿(mào)易背景的真實性審計為重點,介紹一些審計技巧。
在貿(mào)易融資業(yè)務(wù)中,客戶身份背景不實是常見的詐騙方式。從2008年爆發(fā)的“全國糧油第一案”,到2018年的“德正資源控股案”,除涉案金額巨大、無真實貿(mào)易背景外,還有一個重要的共同特征,就是同一自然人借助多家無實際貿(mào)易融資需求的境內(nèi)外公司組團在銀行開具信用證,但并未向銀行表明彼此之間的關(guān)系,以利用銀行辦理貿(mào)易融資業(yè)務(wù)時客戶準(zhǔn)入門檻相對較低的漏洞,化整為零地從銀行騙取巨額信貸資金。那么,被控制的這些公司是從哪里來的呢?一般有兩種途徑:一是同一自然人假借他人身份成立多家空殼公司,如“德正資源控股案”;二是向其他現(xiàn)有的、獨立經(jīng)營的公司支付一定的費用,由這些公司出面向銀行申貸,但實際的信貸資金由他人使用,如“全國糧油第一案”。這兩種情況所需要的審計技巧既有不同,也存在部分重合。
在審計實務(wù)中,如發(fā)現(xiàn)第一種情況,即同一自然人假借他人身份成立多家空殼公司,但未主動告知銀行的集群性客戶,基本上即可列為背景可疑的疑點客戶。但審計難點隨之出現(xiàn)了,那就是如何判斷多個表面上無關(guān)聯(lián)的公司實際受同一人的控制呢?當(dāng)前獲取企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的網(wǎng)絡(luò)信息平臺較多,規(guī)模較大的有天眼查、企查貓、全國企業(yè)信用信息公示平臺等。審計人員借助這些信息查詢平臺的網(wǎng)絡(luò)爬蟲技術(shù),可獲取被審計企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息,勾勒出企業(yè)的關(guān)系圖譜。因此這些平臺在審計實務(wù)及風(fēng)險管理中有很強的應(yīng)用價值。但這種方式僅能查詢到與目標(biāo)企業(yè)在股權(quán)、高管方面存在關(guān)聯(lián)的相關(guān)企業(yè),而對股權(quán)無交集、高管無重合,但實際受控于同一自然人的多家企業(yè),即“隱性關(guān)聯(lián)集合”的情況,則無法查詢。隱性關(guān)聯(lián)集合的這種隱蔽性,往往成為規(guī)避審查,實施詐騙的關(guān)鍵因素。那么審計人員應(yīng)如何讓這種隱性關(guān)聯(lián)浮出水面呢?
這種情況下,需充分利用銀行已有的大數(shù)據(jù)資源。銀行的大數(shù)據(jù)是通過融資投資、支付結(jié)算、產(chǎn)品代銷等各類業(yè)務(wù)積累而來,而這些海量數(shù)據(jù)記載了客戶的各類信息,審計人員從這些信息的整合與分析中,可以捕捉到隱藏在隱性關(guān)聯(lián)企業(yè)“毫無關(guān)聯(lián)”表皮下的共同點,從而判定其是否受同一人的實際控制。具體有以下幾種審計技巧:
一是以基本登記信息進行判斷。如不同的企業(yè)注冊地址是否相同,在銀行開立結(jié)算賬戶的經(jīng)辦人及大額支付聯(lián)系人的姓名、電話地址是否相同。
二是以信貸信息進行判斷。如不同業(yè)務(wù)的擔(dān)保人是否相同,抵押物是否相同。
三是以結(jié)算或?qū)~信息進行判斷。如網(wǎng)銀登陸設(shè)備的指紋碼、網(wǎng)銀或網(wǎng)上對賬的IP地址或MAC地址是否相同等。
四是以資金信息進行判斷。如還本付息資金是否來自同一方。
本文將重點講述操作手法較為新穎、實務(wù)中發(fā)揮作用更大的后兩種方式。
以結(jié)算或?qū)~方式進行判斷,是伴隨著新興支付手段的普及而隨之產(chǎn)生的一個有效的審計技巧。這一技巧的基本原理是客戶在PC端、移動端的每次登陸、查詢、劃款等,都會在銀行留下了IP地址、MAC地址、設(shè)備指紋等大量數(shù)據(jù)及痕跡信息。據(jù)此,審計部門可通過特定的模型對這些數(shù)據(jù)進行分析,以IP地址相同等關(guān)鍵信息相同為條件進行維度展示,即可發(fā)現(xiàn)可疑客戶。如在某行項目審計中,發(fā)現(xiàn)T市兩家在股權(quán)及管理層面并無明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的A公司與B公司,曾同時在某經(jīng)營機構(gòu)辦理貿(mào)易融資業(yè)務(wù)。2019年第二季度,這兩家公司在銀行留存的對賬IP地址顯示相同,說明兩家公司的賬戶疑似由同一人控制。再查詢T市A公司的企業(yè)網(wǎng)銀登錄記錄,鎖定其設(shè)備指紋,再利用此設(shè)備指紋進行反向查詢,發(fā)現(xiàn)登錄痕跡為此設(shè)備指紋的有包括A、B公司在內(nèi)的共計六個公司,且這六家公司均在同一銀行有貿(mào)易融資業(yè)務(wù),其中除B公司與A公司的業(yè)務(wù)辦理時間相同外,其他四家公司的業(yè)務(wù)辦理時間則分散在各個不同的時間點。僅從這六家公司的公開信息看,相互之間“股權(quán)無交集,高管無重合”,從而隱藏了彼此之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,導(dǎo)致銀行審查部門將各家公司作為單戶管理,使A公司獲得了遠高于其實際承貸能力的高額授信。審計最終結(jié)果表明,A公司之外的其他五家公司均是為套取信貸資金而成立的空殼公司,并無實際的業(yè)務(wù)活動,用于申貸的貿(mào)易背景均為虛構(gòu)。
以資金信息進行判斷,是通過分析客戶在銀行開立的賬戶在一段時間內(nèi)發(fā)生的存、取款及轉(zhuǎn)賬等各類業(yè)務(wù)的交易明細(簡稱賬戶流水)來進行判斷。通過分析賬戶流水,撥開資金迷霧,發(fā)現(xiàn)問題線索,是審計的重要手段,并在多個實務(wù)方面都得到廣泛的應(yīng)用。如應(yīng)用于此處的“客戶身份背景真實性”審計方面,可核實由同一人成立的多家空殼公司用于申貸,和多家現(xiàn)有、獨立的公司為獲取費用出面為他人申貸兩種情況。不同的審計目的需要尋找?guī)в胁煌卣鞯牧魉?,而這兩種情況的流水特征既有相同之處也有不同之處。相同之處是都要尋找具有“多個貸款客戶在同一月份收到同一交易對象轉(zhuǎn)入的資金,客戶將此資金用于還款”這一特征的流水,其背后隱含的邏輯是“支付融資成本的即為實際融資人”。在此邏輯下,如一家公司或同一自然人為多個貸款客戶支付還本付息資金,就代表支付方為實際的融資方,而浮于表面的多個貸款客戶則是實際融資方用于申請銀行貸款的“殼”。那么,這些“殼”是完全受到實際融資人控制,還是為獲取費用,由“殼”的所有人出借給實際融資人的呢?區(qū)別在于后一情況的賬戶流水往往會體現(xiàn)出實際融資人向“殼”的所有人會有支付代理費的痕跡。對此的具體審計技巧是:對貿(mào)易融資客戶的資金交易行為開展群組性分析,如果多個貸款客戶在放款當(dāng)日收到同一交易方的轉(zhuǎn)入款項,且款項金額與授信額度之差存在固定的比率,如1%、1.5%之類,則高出授信額度的款項很可能是這些公司出面申貸的代理費。在此強調(diào),對資金賬戶流水的分析,是當(dāng)前最有效的審計手段之一。該方法的疑點指向性明確,有利于發(fā)現(xiàn)問題客戶面廣、授信總金額大,集群性風(fēng)險高的違規(guī)案例。
虛假貿(mào)易背景主要有四種表現(xiàn)形式,即交易模式與經(jīng)營模式不匹配;交易規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模不匹配;資金流向與交易方向不匹配,以及融資期限與業(yè)務(wù)期限不匹配。貿(mào)易背景真實性審計,則可從緊抓這四個不匹配的主要警示性指標(biāo)入手,深入分析各渠道獲得的信息,從中發(fā)現(xiàn)潛在矛盾和風(fēng)險點,確定審計重點。
交易模式與經(jīng)營模式不匹配,主要通過分析交易模式、信息流和物流的不合理表現(xiàn)來判斷。交易模式的不合理包括:使用非必要的復(fù)雜交易模式,如多種貿(mào)融產(chǎn)品多層嵌套,普通承兌可滿足的業(yè)務(wù)使用保兌倉產(chǎn)品;舍近求遠的貿(mào)易模式,如異地客戶大量辦理融資,非必要的轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù);不合企業(yè)經(jīng)營常理的業(yè)務(wù),如新設(shè)立公司開展大額、高頻交易等,以全額保證金或存單辦理多筆業(yè)務(wù)等。信息流檢查方面,前臺業(yè)務(wù)操作主要是審查單一客戶的歷史交易、合同、發(fā)票、提單、倉單等的一致性和關(guān)聯(lián)性。從審計角度看,在單一客戶信息合理性審查外,主要是通過批量分析來發(fā)現(xiàn)異常現(xiàn)象,如:是否存在交易對手不同但發(fā)票編號相同的異常情況;是否從中發(fā)票日期早于開證日期或晚于報關(guān)日期等有悖正常商業(yè)規(guī)則的情況;是否存在收款人與單據(jù)交易對手不一致的情況。此外,還可通過船運公司或貨代網(wǎng)站查詢系統(tǒng)、勞氏海事調(diào)查、倫敦海事局等平臺,篩查航線信息是否與提單一致等。
資金流向與交易方向不匹配,主要包括:融資對應(yīng)的貨款未回籠;融資資金回流借款人或其關(guān)聯(lián)方;融資資金流向還貸或股市房市等管控項目;以貸款資金、非交易方的關(guān)聯(lián)企業(yè)資金還款;買賣雙方角色與融資用途收付款方向相反;申請人短期內(nèi)提供的大額質(zhì)押資金超出其總資產(chǎn)規(guī)模等。
融資期限與業(yè)務(wù)期限不匹配,主要包括:盡量拉長融資期限,或通過多次滾動循環(huán)融資,融資期限和生產(chǎn)銷售周期不匹配等。審計可以通過疑點模型對接近授權(quán)期限上限、或超過90天的貿(mào)易融資業(yè)務(wù)進行重點抽查。如某經(jīng)營機構(gòu),其融資針對的眾多客戶所處的行業(yè)生產(chǎn)周期、結(jié)算周期各不相同,但信用證融資期限卻趨同,且均為授權(quán)或外管備案上限(90天/180天)或接近上限,進口押匯期限長達364天。這表明,經(jīng)營機構(gòu)顯然未根據(jù)客戶實際經(jīng)營周轉(zhuǎn)期限來確定融資期限,物流與資金流明顯錯配,存在通過拉長融資期限套取銀行授信資金,以及挪用銷售回款的風(fēng)險。
交易規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模不匹配,主要表現(xiàn)為交易規(guī)模與企業(yè)投資、經(jīng)營規(guī)模、銷售收入、利潤、納稅金額、海關(guān)進出口貿(mào)易額或外匯局收付匯數(shù)據(jù)等明顯不匹配;交易價格與市場價格相比明顯偏高等。如某行以某汽車集團為核心企業(yè),為其中一戶上游供應(yīng)商辦理國內(nèi)賣方保理業(yè)務(wù),為其中一戶下游經(jīng)銷商辦理保兌倉業(yè)務(wù),余額各為0.5億元。審計發(fā)現(xiàn),該供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)中,上下游客戶與核心企業(yè)的第二大股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,上述兩戶上下游客戶與核心企業(yè)簽訂的產(chǎn)品合同價格,高于市場同類產(chǎn)品價格50%以上;同時,信貸資金支付對象和還款來源均為關(guān)聯(lián)方,在該行賬戶中無正常結(jié)算資金回籠,而且其中保兌倉業(yè)務(wù)也未按照正常銷售流程進行分批回填保證金以及提貨的操作。結(jié)合該核心企業(yè)存在大額固定資產(chǎn)投資需求及其民營股東在房地產(chǎn)、小額信貸等行業(yè)多元化投資的情況,存在業(yè)務(wù)信貸資金被挪用的可能。目前,在核心企業(yè)與上下游融資主體關(guān)系緊密或?qū)訇P(guān)聯(lián)企業(yè)的情況下,銀行所提供的保兌倉及國內(nèi)賣方保理產(chǎn)品,僅依靠供應(yīng)鏈中債權(quán)、貨權(quán)確認(rèn)單據(jù)即可辦理,均不對貨物進行監(jiān)控。這無法有效保證相關(guān)貿(mào)易活動的真實發(fā)生,更難以通過供應(yīng)鏈產(chǎn)品的“自償性”來控制信用風(fēng)險。上述案例典型地展示了這一不匹配問題。
總體而言,貿(mào)易背景的真實性審計是一個系統(tǒng)工程,需要將“了解你的客戶”和“了解你的業(yè)務(wù)”結(jié)合起來,綜合運用各種信息,進行相互印證和核對,才能有效識別、防范和化解風(fēng)險。針對目前市場上存在的部分“借貿(mào)融之名、無貿(mào)融之實”的業(yè)務(wù),審計部門應(yīng)綜合利用前文提及的大數(shù)據(jù)分析等各種審計工具和手段,從貿(mào)易融資業(yè)務(wù)背景和客戶身份真實性著手,深入分析各種名目的貿(mào)易融資業(yè)務(wù),還原授信業(yè)務(wù)的真實面貌,識別真正的風(fēng)險所在。對于不具有真實貿(mào)易背景及相應(yīng)融資需求的虛假貿(mào)易融資業(yè)務(wù),應(yīng)重點關(guān)注授信主體的信用風(fēng)險、資金真實用途;對于部分意在規(guī)避風(fēng)險資本占用的“打擦邊球”性質(zhì)的貿(mào)易融資業(yè)務(wù),還應(yīng)重點摸清業(yè)務(wù)的交易結(jié)構(gòu)、會計核算流程、風(fēng)險計量規(guī)則的合規(guī)和合理性等。