量子生物：16億元商譽恐將爆雷

薛宇

7月1日，量子生物（300149.SZ）發(fā)布《2020年半年度業(yè)績預(yù)告》，2020年上半年預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利3692萬元-4923萬元，上年同期為4923萬元，預(yù)計同比下降至約25%。

在并購標的未完成業(yè)績承諾的情況下，上市公司業(yè)績下滑，并購標的或許存在更大的商譽減值風(fēng)險。另外，并購標的業(yè)績“精準”達到補償標準，實際上是在關(guān)聯(lián)方的“助力”下實現(xiàn)的，但這些關(guān)聯(lián)方客戶或者凈資產(chǎn)為負，或者凈利潤為虧損，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力堪憂。另外，這些關(guān)聯(lián)方客戶的研發(fā)人員規(guī)模偏小、成立時間較短，卻為并購標的貢獻數(shù)千萬元的銷售收入。

“精準”達到業(yè)績補償豁免標準

2018年6月，量子生物以21.44億元購買上海睿智化學(xué)研究有限公司（下稱“睿智化學(xué)”）90%股權(quán)，后者主要從事的是CRO和CMO業(yè)務(wù)，以CRO業(yè)務(wù)為主，主要為客戶提供醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)以及外包生產(chǎn)服務(wù)，該項收購形成商譽16.17億元。

由于交易對方之一的曾憲經(jīng)為上市公司實際控制人之一，同時睿昀投資、睿釗投資、CGHK為一致行動人（實際控制人均為惠欣及其家族），交易完成后睿昀投資、睿釗投資合計持有上市公司股權(quán)比例將超過5%，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

補償義務(wù)人睿昀投資、睿釗投資、曾憲經(jīng)承諾，睿智化學(xué)2017-2020年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（以扣除非經(jīng)常性損益后為準）分別不低于1.35億元、1.65億元、2億元、2.39億元。

業(yè)績承諾完成情況公告顯示，2017-2019年度，睿智化學(xué)分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.43億元、1.78億元、1.71億元，完成率為105.64%、107.66%、85.36%，未完成2019年業(yè)績承諾;累計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤4.91億元，完成率為98.20%，未完成業(yè)績承諾，未觸發(fā)業(yè)績補償。

收購報告書顯示，若睿智化學(xué)在2017-2019年度累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額高于5億元的97%（含97%）時，上市公司同意豁免補償義務(wù)人2017-2019年度的補償義務(wù)。相較于業(yè)績補償豁免標準，睿智化學(xué)實現(xiàn)的業(yè)績僅僅是“精準”達標。

在連續(xù)幾年高速增長之后，睿智化學(xué)2019年的業(yè)績不增反降，其扣非歸母凈利潤同比下降了3.89%。量子生物2020年上半年預(yù)計歸屬凈利潤同比下降0%-25%，而睿智化學(xué)2019年營收占比為82.53%，或許說明睿智化學(xué)2020年上半年的業(yè)績同樣不樂觀。

與此相對的是，睿智化學(xué)2020年承諾業(yè)績相比上年增幅為19.5%。如果上市公司上半年的業(yè)績下降是由收購標的引起，睿智化學(xué)在下半年將面臨較大壓力，存在無法完成業(yè)績承諾的可能，上市公司或許面臨更大的商譽減值風(fēng)險。

需提醒的是，睿智化學(xué)業(yè)績“精準”達到補償豁免標準，實際上是在關(guān)聯(lián)方的“助力”下實現(xiàn)的，這些關(guān)聯(lián)方實際上是補償義務(wù)人睿昀投資、睿釗投資的實際控制人惠欣及其家族控制、或?qū)嵤┲卮笥绊懙钠髽I(yè)，但這些關(guān)聯(lián)方客戶卻存在一定的疑點。

關(guān)聯(lián)方客戶實力存疑

根據(jù)收購報告書，關(guān)聯(lián)方惠欣及其家族控制的企業(yè)在收購發(fā)生的前幾年一直為睿智化學(xué)的第一大客戶。關(guān)聯(lián)交易情況顯示，除作為業(yè)務(wù)承接和收款平臺與第三方客戶發(fā)生業(yè)務(wù)的CGHK外，睿智化學(xué)與另外9家關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易，包括惠欣及其家族控制的主體，分別是凱惠科技發(fā)展（上海）有限公司（下稱“凱惠科技”）、Pharma Explorer Limited、Shang Pharma Innovation Inc.、上海瓔黎藥業(yè)有限公司（下稱“瓔黎藥業(yè)”）、廣州再極醫(yī)藥科技有限公司（下稱“廣州再極”）;還包括惠欣及其家族實施重大影響的主體，分別是Aprinoia Therapeutics Inc.、Circle Pharma Inc.、Abcuro Inc.、EZH Therapeutics Inc.。2015-2016年及2017年1-9月，睿智化學(xué)與上述9家關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售金額占營業(yè)總收入比例分別為6.49%、12.56%、16.71%。

在年報問詢函回復(fù)中，量子生物給出了更為詳細的關(guān)聯(lián)方客戶信息。可以看到，這些關(guān)聯(lián)方客戶或者凈資產(chǎn)為負，或者凈利潤為虧損，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力堪憂。

其中，Shang Pharma Innovation Inc.截至2019年年末的資產(chǎn)凈額為-1836萬元，2019年度凈利潤為-7835萬元;瓔黎藥業(yè)分別為-1億元、-5895萬元，上海懷越生物科技有限公司（下稱“懷越生物”）分別為433萬元、-1816萬元，上海開拓者生物醫(yī)藥有限公司分別為-4915萬元、-695萬元，凱惠科技分別為-4309萬元、5657萬元，開拓者醫(yī)學(xué)研究（上海）有限公司分別為-776萬元、60萬元，上海昀怡健康管理咨詢有限公司（下稱“上海昀怡”）分別為326萬元、-1470萬元，尚華科創(chuàng)投資管理（江蘇）有限公司分別為1.21億元、308萬元，成都奧力生生物技術(shù)有限公司分別為-375萬元、-140萬元，江蘇懷渝藥業(yè)有限公司分別為-2719萬元、-1250萬元。

不僅如此，睿智化學(xué)的關(guān)聯(lián)方客戶還存在人員規(guī)模偏小、成立時間較短的情況。根據(jù)問詢函回復(fù)，上述關(guān)聯(lián)方客戶加上廣州再極共11家關(guān)聯(lián)企業(yè)的研發(fā)人員規(guī)模均在40人以下，其中僅兩家研發(fā)人員數(shù)量在10人以上，分別為瓔黎藥業(yè)和廣州再極，天眼查顯示其社保人數(shù)分別有29人、3人;而余下9家的研發(fā)人員數(shù)量均在10人以下，天眼查顯示其中1家社保人數(shù)7人，1家社保人數(shù)5人，2家社保人數(shù)3人，1家社保人數(shù)2人，2家社保人數(shù)甚至為零人。另外，根據(jù)天眼查，上述關(guān)聯(lián)方企業(yè)中有5家成立時間均在2016年及以后，其中有3家在2016年，1家在2017年，1家在2019年。

對客戶而言，睿智化學(xué)提供的主要是醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，客戶企業(yè)的醫(yī)藥研發(fā)業(yè)務(wù)才是其業(yè)務(wù)核心，而這類企業(yè)的核心競爭力在于研發(fā)人才。

在研發(fā)人員規(guī)模如此小的情況下，相關(guān)企業(yè)的研發(fā)實力如何？這些“堪當重任”的研發(fā)人員究竟是何背景？并且，近半數(shù)關(guān)聯(lián)方客戶在2016年及以后成立，不禁引人懷疑，這些客戶是否是專為推動收購或完成業(yè)績承諾而設(shè)立及存在的呢？聯(lián)系到睿智化學(xué)“精準”達到業(yè)績補償豁免標準的情況可以發(fā)現(xiàn)，上述關(guān)聯(lián)方客戶中的任何一家似乎都對睿智化學(xué)的勉強達標產(chǎn)生了至關(guān)重要的影響。

尤其值得注意的是，成立于2019年3月且社保人數(shù)為零的懷越生物2019年為睿智化學(xué)貢獻了2868萬元的銷售收入，社保人數(shù)僅為2人的上海昀怡貢獻了1529萬元的銷售收入，在10家關(guān)聯(lián)方客戶中銷售金額分別排名第三名、第四名。

并且，睿智化學(xué)的關(guān)聯(lián)交易可能并不止于此。收購報告書顯示，2015年、2016年、2017年1-9月，睿智化學(xué)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售金額占營業(yè)總收入比例分別為6.49%、12.56%、16.71%，而同期作為第一大客戶的惠欣及其家族控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售占比為6.49%、11.57%、14.32%，這說明其他關(guān)聯(lián)方（惠欣及其家族實施重大影響的企業(yè)）還與睿智化學(xué)產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易。在上市公司財報中，公司給出的也僅僅是與惠欣及其家族控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易情況。那么，收購?fù)瓿珊筮@些關(guān)聯(lián)交易就完全消失了嗎？

增長乏力

2019年以來，睿智化學(xué)的業(yè)績增長開始乏力。2016-2019年，睿智化學(xué)的營業(yè)收入分別為8.64億元、9.57億元、10.72億元、10.98億元，同比分別增長12.12%、10.75%、12.03%、1.89%;而同行的康龍化成（300759.SZ）同期營業(yè)收入分別為16.34億元、22.94億元、29.08億元、37.57億元，同比分別增長44.87%、40.38%、26.76%、29.20%?？梢姡Ｖ腔瘜W(xué)的營收增速遠低于同行。

從應(yīng)收賬款來看，量子生物的收入確認與同行相比似乎更為激進。

由于睿智化學(xué)2018年6月份起才被納入上市公司合并范圍，在此以睿智化學(xué)2018年全年營業(yè)收入10.72億元，與上市公司同期原微生態(tài)營養(yǎng)及醫(yī)療業(yè)務(wù)的營業(yè)收入3.02億元相加，可得出2018年量子生物合并睿智化學(xué)全年業(yè)績后的營業(yè)總收入大約為13.74億元，2019年公司營業(yè)收入為13.28億元，同比變化約-3.35%，遠低于同期應(yīng)收賬款增幅21.81%，而康龍化成2019年營業(yè)收入和應(yīng)收賬款增速分別為29.20%、30.77%，基本保持一致。

對于應(yīng)收賬款的增長，量子生物在2019年年報中解釋其原因為應(yīng)收賬款賬期的延長。

從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)看也可得到相同結(jié)論。根據(jù)Wind，量子生物2019年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為100.91天，而康龍化成僅為72.46天。

對于文中所述問題，《證券市場周刊》記者已向量子生物發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。