我國金融控股公司監(jiān)管體系研究

鄭劍輝

摘要：在當(dāng)今金融混業(yè)經(jīng)營模式下，金融控股公司已逐漸成為金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展趨勢。金融控股公司不僅可提供全面的金融服務(wù)，而且具有較強(qiáng)的盈利能力。但是，目前我國金融控股公司的監(jiān)管體系并不完善，這樣會容易積聚金融風(fēng)險，引發(fā)金融危機(jī)。在此基礎(chǔ)上，本文通過研究我國金融控股公司監(jiān)管體系中存在的問題，提出完善監(jiān)管框架的對策意見。

關(guān)鍵詞：金融控股公司? 金融監(jiān)管? 金融風(fēng)險

在2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)光大集團(tuán)、中信集團(tuán)和平安集團(tuán)成為金融控股公司的試點。從那時起，中國金融市場上不斷涌現(xiàn)出各種模式的金融控股公司，截至2019年6月，我國金融控股公司數(shù)量達(dá)到400多家。各類金融控股公司的股東背景、資源稟賦各異，經(jīng)營策略也各有所長，在一定程度上滿足了實體經(jīng)濟(jì)多樣化的金融需求，對于資源整合、產(chǎn)出效率與金融創(chuàng)新起到促進(jìn)作用。然而，我國金融控股公司的發(fā)展還不規(guī)范，特別是其監(jiān)管體系存在不少問題。

一、我國金融控股公司的界定與模式

（一）金融控股公司的界定

根據(jù)巴塞爾委員會在1995年對金融控股公司的定義，是指在銀行、保險與證券行業(yè)中，為至少兩個不同金融行業(yè)提供專業(yè)服務(wù)的金融集團(tuán)公司。金融控股公司是由許多金融公司組成的公司集團(tuán)，包括控股公司和成員公司。金融集團(tuán)公司的管理主要通過控股公司完成，成員公司具有獨立的企業(yè)法人資格和相關(guān)的營業(yè)執(zhí)照，可以獨立經(jīng)營并承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

（二）金融控股公司的模式

1.大銀行控股模式。典型代表包括工、農(nóng)、中、建等大型國有商業(yè)銀行。國有商業(yè)銀行作為母公司，擁有多家非銀行子公司，為子公司提供資源，充分發(fā)揮信息優(yōu)勢。以建設(shè)銀行為例，建設(shè)銀行先后成立建信人壽、建信信托、建銀國際、建信基金等金融子公司。

2.非銀行集團(tuán)控股模式。典型代表是中信集團(tuán)和平安集團(tuán)。非銀行母公司不直接參與金融業(yè)務(wù)，由子公司向客戶提供金融服務(wù)。以平安集團(tuán)為例，平安集團(tuán)先后成立平安人壽保險、平安財產(chǎn)保險、平安信托、平安證券和平安銀行等金融子公司。

3.資產(chǎn)管理公司模式。典型的代表包括東方、長城、華龍和信達(dá)四家國有資產(chǎn)管理公司。資產(chǎn)管理公司作為母公司，通過收購、兼并不同種類的金融公司實現(xiàn)控股。比如，信達(dá)資產(chǎn)管理公司先后控股證券、保險、融資租賃等非銀行子公司。

4.地方金融控股模式。典型的代表是上海國際金融和天津泰達(dá)。地方政府為了提高當(dāng)?shù)亟鹑诘母偁幜?，積極整合而成的金融控股平臺。比如，在上海市政府的支持下，上海新國際金融集團(tuán)先后控股上海浦發(fā)銀行、上海銀行、國泰君安證券等主要金融機(jī)構(gòu)。

二、金融控股公司監(jiān)管體系存在的問題

（一）監(jiān)管法律體系不健全

目前，中國金融控股公司相關(guān)法律法規(guī)的制定還很不成熟，差距很大。金融業(yè)現(xiàn)行法律制度主要依據(jù)《商業(yè)銀行法》、《證券投資基金法》、《保險法》、《信托法》等。但是，這些法律制度并沒有專門監(jiān)管金融控股集團(tuán)的詳細(xì)內(nèi)容，對我國金融控股公司進(jìn)入的條件、經(jīng)營的范圍、退出的條款等內(nèi)容沒有明確的要求。我國金融控股公司發(fā)展的主要問題是缺乏穩(wěn)定的法律制度，最終導(dǎo)致監(jiān)管不力，容易引發(fā)各種金融風(fēng)險，甚至金融危機(jī)。

（二）監(jiān)管部門不明確

在兩會之后，我國形成了“一行兩會”的金融監(jiān)管體系。但是，金融控股公司的經(jīng)營范圍至少包括兩類金融行業(yè)，那應(yīng)該由哪個部門來監(jiān)管，這是一個難題。雖然我國建立了監(jiān)管聯(lián)合制度以實現(xiàn)對金融控股公司的監(jiān)管，但由于沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，因此對聯(lián)合制度存在一定的限制。以中信集團(tuán)和光大集團(tuán)為例，中信集團(tuán)由中央企業(yè)工作委員會管理，光大集團(tuán)由財務(wù)工作委員會管理，兩個委員會的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)也不一致，這樣不利于行業(yè)發(fā)展與規(guī)范。此外，由于金融控股公司的特殊結(jié)構(gòu)，監(jiān)管也很復(fù)雜。例如，如果母公司是金融公司而子公司是非金融公司，或者母公司是非金融公司而子公司是金融公司，則監(jiān)管機(jī)構(gòu)很難相對應(yīng)。

（三）公司內(nèi)部管理不完善

由于公司結(jié)構(gòu)復(fù)雜，金融控股公司的內(nèi)部控制管理系統(tǒng)通常難以實施且效率較低。首先，制度建立的缺陷。不可能在內(nèi)控制度建立之初就結(jié)合所有子公司的實際情況，從而導(dǎo)致內(nèi)控制度本身的發(fā)展并沒有考慮到日后引入的某些子公司。其次，實施過程的薄弱。金融控股公司規(guī)模龐大而又復(fù)雜，有系統(tǒng)實施內(nèi)控管理是非常困難。2018年1月，中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會公布，浦發(fā)銀行成都分行發(fā)生的大規(guī)模信用欺詐案。經(jīng)調(diào)查，上海浦發(fā)銀行成都分行非法向1000多家空殼公司授信和貸款，金額共計775億元。

（四）行業(yè)自律機(jī)制不健全

自律組織是行業(yè)之間為協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)活動與促進(jìn)信息共享而建立的社會中介組織。在行業(yè)內(nèi)建立自律組織需要依靠特定的條約或法規(guī)，并且通過相互協(xié)調(diào)來實現(xiàn)全面的溝通。與行政權(quán)力支持的法律相比，行業(yè)自律組織是一種行業(yè)內(nèi)部監(jiān)督，不僅可以節(jié)省資源，而且可以快速成效。目前，銀行業(yè)協(xié)會、保險業(yè)協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會等自律組織在該行業(yè)中的地位日益重要。因此，可以預(yù)見金融控股公司自律協(xié)會成立也將發(fā)揮積極作用。

三、完善我國金融控股公司監(jiān)管體系的措施

（一）制定相應(yīng)的法律法規(guī)

借鑒國外立法經(jīng)驗，制定《金融控股公司法》。該法律應(yīng)包括以下內(nèi)容：首先，定義金融控股公司的概念、標(biāo)準(zhǔn)和基本特征。第二，明確金融控股公司的設(shè)立、設(shè)立過程和組織條件。第三，明確金融控股公司的運營中應(yīng)注意的問題，包括關(guān)聯(lián)方交易、內(nèi)部交易和相關(guān)擔(dān)保之類的問題。第四，對金融控股公司進(jìn)行外部監(jiān)管，重點是監(jiān)管模式和監(jiān)管體系的要求。第五，確定金融控股公司的退出市場機(jī)制，以保護(hù)金融消費者的權(quán)益。第六，確定金融控股公司經(jīng)營過程中經(jīng)營者、參與者和監(jiān)督者的職責(zé)。

（二）建立相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

銀行保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)的合并對混合行業(yè)監(jiān)管具有重要意義，但與中國金融控股公司的積極發(fā)展相比，當(dāng)前的監(jiān)管體系仍無法滿足實際需求。我國應(yīng)學(xué)習(xí)發(fā)達(dá)國家的金融監(jiān)管模式，比如美國的傘式監(jiān)管模式，進(jìn)一步整合現(xiàn)有的兩會，形成一個完整的組織，同時建立相關(guān)的金融監(jiān)管委員會，確保對金融機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一監(jiān)管。在權(quán)限設(shè)置上，金融監(jiān)管委員會作為領(lǐng)導(dǎo)金融業(yè)監(jiān)督的機(jī)構(gòu)應(yīng)比兩個監(jiān)管機(jī)構(gòu)具有更高的監(jiān)管地位。從專業(yè)性、權(quán)威性和運營效率的角度來看，金融監(jiān)管委員會應(yīng)由金融行業(yè)專家組成，包括銀行、保險、證券、外匯等領(lǐng)域?qū)＜覍W(xué)者。在兩個部門確定相關(guān)的行業(yè)問題時，如果存在交叉或沖突，則上級監(jiān)督委員會將統(tǒng)一解決該問題，并做出最終決定。金融監(jiān)管委員會應(yīng)有權(quán)從有關(guān)方面獲取金融控股公司經(jīng)營數(shù)據(jù)、會計報表、研究報告和其他信息報告，并依法給予報酬和懲罰。

（三）內(nèi)部控制制度的完善

首先，建立一個內(nèi)部“防火墻”。金融控股公司通過內(nèi)控制度禁止母公司與子公司的股東之間互相持股，子公司必須承擔(dān)其為法人實體的法律責(zé)任，建立全面監(jiān)督的公司防火墻。防火墻能夠消除部門之間的利益沖突，避免跨行業(yè)之間的風(fēng)險轉(zhuǎn)移，有助于公司治理和自我監(jiān)管機(jī)制。其次，嚴(yán)格管理金融控股公司的內(nèi)部交易。如果需要進(jìn)行內(nèi)部交易，要仔細(xì)檢查交易背景，并以確定交易的事項?？紤]內(nèi)部風(fēng)險管理和集團(tuán)隔離，必須特別注意防止關(guān)聯(lián)公司的信貸業(yè)務(wù)，甚至可以增加非關(guān)聯(lián)擔(dān)保和抵押比例。第三，控制子公司之間的交易金額。那些需要交易的子公司要經(jīng)過集團(tuán)風(fēng)險管理部門的嚴(yán)格檢查和批準(zhǔn)，以限制由于集團(tuán)內(nèi)部過度交易而造成感染的風(fēng)險。

（四）建立行業(yè)自律機(jī)制

建立行業(yè)自律組織可以考慮從以下幾個方面入手：第一，在組織結(jié)構(gòu)上，將成立常設(shè)委員會、專家委員會和仲裁委員會。第二，在制度上，建立穩(wěn)定的自律制度，指導(dǎo)行業(yè)經(jīng)營活動，實現(xiàn)規(guī)范化和專業(yè)化。第三，在人員上，根據(jù)金融控股公司的特點，自律組織應(yīng)任命主席、副主席和多名執(zhí)行副主席，主席與副主席進(jìn)行重大事項的決策，執(zhí)行副主席將負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)的日常管理，第四，在運行上，自律組織應(yīng)當(dāng)接受金融控股公司上級司法管轄區(qū)的工作指導(dǎo)，在經(jīng)營中保持完全的組織獨立性，并對會員公司的管理作出獨立決定。

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作者為廣州大學(xué)松田學(xué)院講師，碩士